证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９３ 证券简称：日上集团 公告编号：２０１１－００２

厦门日上车轮集团股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议通知已于２０１１年７月４日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１１年７月１４日上午９：３０时在厦门市集美区杏林杏北路３０号３号会议室召开，公司现有董事７人，实到７人。公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长吴子文先生主持。经与会董事认真讨论，以举手表决方式审议通过了以下决议：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程（草案）部分条款及办理工商变更的议案》。

同意根据公司２０１０年第六次临时股东大会的决议，授权董事会在公开发行股票并上市后依据发行上市的实际情况对公司上市后适用章程中涉及上市批准日期及文号、注册资本、公司股本结构及信息披露刊物等相关条款进行最终确认，并向公司所属工商行政管理部门办理该章程的备案登记手续（草案）在完成Ａ股发行后，办理相应的工商变更。

工商变更完成后另行公告，公司章程具体修订内容见巨潮网， 网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

为了加大研发投入、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，同意公司使用人民币４７，５９７，８８４．００元超募资金永久性补充流动资金。公司在该等资金补充流动资金后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向日上车轮集团（香港）有限公司增资的议案》。

同意为提高日上车轮集团（香港）有限公司（以下简称“日上香港”）对外的投资能力，公司用自有资金对日上香港增资１００万美元，增资后日上香港的注册资本由１５８０万美元增至１６８０万美元。

四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向子公司四川日上金属工业有限公司增资的议案》。

同意为了提高募集资金使用效率，加快募投项目“汽车钢圈及钢结构生产项目”实施，公司用募投资金４０，０００万元对四川日上金属工业有限公司增资，增资后四川日上金属工业有限公司的注册资本为２０，０００万元，其余进入资本公积。

厦门日上车轮集团股份有限公司

董事会

２０１１年７月１５日

证券代码：００２５９３ 证券简称：日上集团 公告编号：２０１１－００３

厦门日上车轮集团股份有限公司

第一届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事第四次会议通知已于２０１１年７月４日以电子邮件或传真方式送达各位监事，会议于２０１１年７月１４日上午８：００时在厦门市集美区杏林杏北路３０号２号会议室召开，公司现有监事３人，实到３人。公司部分高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席陈明理先生主持。经与会监事认真讨论，在现场以举手方式表决审议通过了以下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟申请使用人民币４７，５９７，８８４．００元超募资金永久性补充流动资金。公司在该等资金补充流动资金后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

特此公告！

厦门日上车轮集团股份有限公司

监事会

２０１１年７月１５日

证券代码：００２５９３ 证券简称：日上集团 公告编号：２０１１－００４

厦门日上车轮集团股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１４日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就使用超募资金永久性补充流动资金事项的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会２０１１年６月７日“证监许可［２０１１］８８０号”文核准，日上集团向社会公开发行人民币普通股股票５，３００万股，每股发行价格１２．８８元，公司首次公开发行股票募集资金总额为６８２，６４０，０００．００元，扣除各项发行费用，募集资金净额为６４８，３４７，８８４．００元。上述募集资金净额中６００，７５０，０００．００元拟投资于“四川日上金属工业有限公司汽车钢圈及钢结构生产项目”和“厦门日上金属有限公司年产１５０万套轻量化无内胎钢圈项目”，其余４７，５９７，８８４．００元为超募资金。以上募集资金已由京都天华会计师事务所有限公司于２０１１年６月２２日出具的京都天华验字（２０１１）第０１１３号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及使用计划如下：

二、公司本次超募资金使用计划

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金永久性补充流动资金。公司认为，本次募投项目总投资６０，０７５万元，预计募集资金为６０，０７５万元，项目不存在资金缺口，并且由于２０１１年公司的营业收入较去年同期大幅增加，随着经营规模的增长，公司的原材料采购、市场推广、研发投入等流动资金需求大幅增加，因此公司拟使用超募资金４７，５９７，８８４元永久性补充流动资金具备合理性和必要性。

上述募集资金使用计划经公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

三、公司董事会决议情况

公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

公司在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的前１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司独立董事意见

根据公司经营和发展需要，董事会提议公司使用人民币４７，５９７，８８４．００元超募资金永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司将使用超募资金４７，５９７，８８４．００元超募资金永久性补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提供公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第一届监事会第四次会议审议，监事会同意公司使用超募资金４７，５９７，８８４．００元超募资金永久性补充流动资金。

六、公司保荐机构意见

保荐机构浙商证券及保荐代表人刘凌雷、孙报春核查后认为：日上集团本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺偿补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构浙商证券及保荐代表人刘凌雷、孙报春核查后认为：日上集团本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；公司本次使用超募资金永久性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。

七、备查文件

１、公司第一届董事会第九次会议决议；

２、公司第一届监事会第四次会议决议；

３、独立董事关于第一届董事会第九次会议有关事项的独立意见；

４、浙商证券有限责任公司《关于厦门日上车轮集团股份有限公司以超募资金补充流动资金之专项核查意见》。

特此公告。

厦门日上车轮集团股份有限公司

董事会

２０１１年７月１５日

证券代码：００２５９３ 证券简称：日上集团 公告编号：２０１１－００５

厦门日上车轮集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子

公司四川日上金属工业有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会２０１１年６月７日“证监许可［２０１１］８８０号”文核准，日上集团向社会公开发行人民币普通股股票５，３００万股，每股发行价格１２．８８元，公司首次公开发行股票募集资金总额为６８２，６４０，０００．００元，扣除各项发行费用，募集资金净额为６４８，３４７，８８４．００元。以上募集资金已由京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）于２０１１年６月２２日出具的京都天华验字（２０１１）第０１１３号《验资报告》验证确认。

根据公司《招股说明书》等相关文件，公司募投项目之一的“四川日上金属工业有限公司汽车钢圈及钢结构生产项目”拟通过对公司控股子公司四川日上金属工业有限公司（以下简称“四川日上”）增资的方式由四川日上实施。

公司本次对四川日上的增资不涉及关联交易。

二、本次增资概述

１、公司拟使用募集资金向四川日上增资４０，０００万元人民币，四川日上增资后注册资本为２０，０００万元，其余进入资本公积，股权结构变化如下：

２、本次增资已提交日上集团２０１１ 年７月１４ 日召开的第一届董事会第九次会议审议，会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过。

三、增资双方基本情况

１、增资方

厦门日上车轮集团股份有限公司

注册资本：人民币２１，２００万元

法定代表人：吴子文

经营范围：生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品；零售汽车零部件、建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。

经京都天华审计，截至２０１０年１２月３１日，日上集团的总资产为１２６，８１８．３２万元，净资产为２６，６３４．５７万元，２０１０年度实现净利润８，５５９．０３万元。

２、受资方

四川日上金属工业有限公司

注册资本：人民币１００ 万元

法定代表人：吴子文

经营范围：生产、加工汽车轮圈，汽车零部件，金属制品；制造建筑钢结构工程系统，制造彩色钢板、钢构件、电动卷门等配套产品；零售汽车零部件，销售建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证经营；国家限制或禁止进出口商品技术除外）。

经京都天华审计，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，四川日上总资产为４，２２８．３５万元，净资产为４１．７６万元，２０１０ 年度实现净利润－５８．２４万元。

四、本次增资的目的和对公司的影响

增资完成后，四川日上实施汽车钢圈及钢结构生产项目，该项目位于四川南充，作为四川省六大汽车产业园之一，南充具有良好的工业基础，已初步形成了以东风汽车为带动的机械汽配产业生产基地，钢制品产业发达；同时，拥有兰渝高速、兰渝铁路、嘉陵江航道等交通运输网络，物流体系完善、高效，能够有效降低物流成本，提升物流效率，区域竞争优势明显。此外，南充是四川省东部中心城市，基础设施完善，人力资源丰富。随着西部大开发，大量人才回流中西部，为当地先进制造企业提供了专业技术人员和熟练技术工人。根据公司市场部门测算，与目前通过厦门生产基地供应相比较，南充生产基地建成并达产后对上述区域的平均交货周期可缩短２～１２天，每年可以节约物流费用约３，５００万元，相当于该生产基地预计营业收入的４％左右，能够显著增强公司的竞争优势。

五、增资后募集资金的管理

本次增资所涉募集资金，将以四川日上开设银行专户进行管理，四川日上、保荐机构将与开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。

厦门日上车轮集团股份有限公司

董事会

２０１１年７月１５日

证券代码：００２５９３ 证券简称：日上集团 公告编号：２０１１－００６

厦门日上车轮集团股份有限公司

关于使用自有资金向全资子公司

日上车轮集团（香港）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

１、２０１１年７月１４日，厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）第一届董事会第九次会议在厦门市集美区杏北路３０号３号会议室召开，审议通过了《关于向日上车轮集团（香港）有限公司增资的议案》拟使用自由资金向全资子公司日上车轮集团（香港）有限公司（以下简称“日上香港”）增资１００万美元，日上相关增资后注册资本为１６８０万美元，仍为公司的全资子公司，本次增资事项不构成关联交易。其股权结构变化如下：

２、为了提高日上香港对外的投资能力，公司用自有资金对日上香港增资１００万美元。

二、增资双方基本情况

１、增资方

厦门日上车轮集团股份有限公司

注册资本：人民币２１，２００万元

法定代表人：吴子文

经营范围：生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品；零售汽车零部件、建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。

经京都天华审计，截至２０１０年１２月３１日，日上集团的总资产为１２６，８１８．３２万元，净资产为２６，６３４．５７万元，２０１０年度实现净利润８，５５９．０３万元。

２、受资方

日上车轮集团（香港）有限公司

注册资本：１５８０万美元

法定代表人：吴子文

日上香港注册地址和主要生产经营地均为香港九龙旺角弥敦道５８２－５９２号信和中心８０４室。该公司业已获得《企业境外投资批准证书》，并履行了必要的外汇审批手续。该公司目前除持有日上钢圈、新长诚钢构、日上金属的股权外，并无其他投资。

经京都天华审计，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，四川日上总资产为１０，５７３．８７万元，净资产为１０，２６１．２８万元，２０１０ 年度实现净利润－０．０３万元。

三、本次增资的目的和对公司的影响

日上香港目前除持有新长诚、日上钢圈、日上金属的股权外，并无其他资产。增资完成后，将加大日上香港的对外投资能力，能为公司的海外客户提供服务支持平台。

厦门日上车轮集团股份有限公司

董事会

２０１１年７月１５日

浙商证券有限责任公司

关于厦门日上车轮集团股份有限公司

以超募资金永久性补充流动资金之

专项核查意见

浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）作为厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对日上集团拟使用超募资金永久性补充流动资金事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会２０１１年６月７日“证监许可［２０１１］８８０号”文核准，日上集团向社会公开发行人民币普通股股票５，３００万股，每股发行价格１２．８８元，公司首次公开发行股票募集资金总额为６８２，６４０，０００．００元，扣除各项发行费用，募集资金净额为６４８，３４７，８８４．００元。上述募集资金净额中６００，７５０，０００．００元拟投资于“四川日上金属工业有限公司汽车钢圈及钢结构生产项目”和“厦门日上金属有限公司年产１５０万套轻量化无内胎钢圈项目”，其余４７，５９７，８８４元为超募资金。以上募集资金已由京都天华会计师事务所有限公司于２０１１年６月２２日出具的京都天华验字（２０１１）第０１１３号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及使用计划如下：

二、公司本次超募资金使用计划

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金永久性补充流动资金。公司认为，本次募投项目总投资６０，０７５万元，预计募集资金为６０，０７５万元，项目不存在资金缺口，并且由于２０１１年公司的营业收入较去年同期大幅增加，随着经营规模的增长，公司的原材料采购、市场推广、研发投入等流动资金需求大幅增加，因此公司拟使用超募资金４７，５９７，８８４元补充公司流动资金具备合理性和必要性。

同时，公司承诺：最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺在补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

上述超募资金使用计划已经由日上集团第一届董事会第九次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表意见同意该事项。

三、保荐机构关于公司以超募资金永久性补充流动资金进行的核查工作

浙商证券保荐代表人通过与公司董事会秘书、财务总监等相关人员沟通，了解公司的流动资金需求，并查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的决议文件、独立董事对本次超募资金使用计划发表的独立意见，对公司超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次超募资金的使用计划已经由公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；

３、本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

浙商证券同意此次以超募资金永久性补充流动资金的方案。

保荐代表人：

刘凌雷

孙报春

浙商证券有限责任公司

年 月 日

厦门日上车轮集团股份有限公司

第一届董事会独立董事关于使用

超募资金永久性补充流动资金的独立意见

厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年７月１４日召开第一届董事会第九次会议，董事会提议公司使用人民币４７，５９７，８８４．００元超募资金永久性补充流动资金。独立董事通过与公司董事会秘书、财务总监等相关人员沟通，了解公司的流动资金需求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

根据公司经营和发展需要，董事会提议公司使用人民币４７，５９７，８８４．００元超募资金永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。

独立董事（签字）：

陈大勇 何少平 汤韵

二〇一一年七月十四日