证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况。

２、本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

１、航天时代电子技术股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年７月１８日以现场表决和网络投票相结合方式在北京世纪金源大饭店召开。

２、出席本次会议（含现场会议和网络投票）股东人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

３、本次会议由董事会召集，现场会议由董事长刘眉玄先生主持，会议以现场表决和网络投票表决相结合方式通过了会议议案，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

４、公司在任董事９人，出席４人，董事王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生及独立董事徐东华先生因工作原因未能亲自出席会议；公司在任监事５人，出席４人，监事李伯文先生因工作原因未能亲自出席会议。董事会秘书吕凡先生出席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

会议以现场表决和网络投票表决方式，审议并通过了以下议案：

（一） 关于发行公司债券的议案

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次公司债券的发行规模为不超过人民币１２．６ 亿元，具体发行规模授权董事会在前述范围内确定。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

３、债券期限

本次公司债券的期限不超过５ 年（含５ 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

４、募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金的具体用途授权董事会根据公司的具体情况确定。

５、债券利率

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

６、担保事项

授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

７、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，授权董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

８、决议的有效期

本次发行事宜的决议有效期限为自２０１１年７月１８日起二十四个月内有效。

９、对董事会的其他授权事项

授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

（１）决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体用途等事宜；

（２）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

（３）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（４）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离等措施；

（５）本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自２０１１年７月１８日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（二）关于公司转让湖北航天电缆有限公司１００％股权的议案。

根据公司“十二五”发展战略，为集中资源发展壮大公司航天电子类军品主业，确保公司“十二五”目标顺利实现，公司拟转让全资子公司湖北航天电缆有限公司（以下简称“湖北航天”）１００％股权。转让完成后收回的资金，用于补充公司流动资金或归还贷款。

此次股权转让以湖北航天评估后的净资产值为定价依据。经北京中证天通会计师事务所有限公司审计（中证天通［２０１１］１０９７号），截至２０１１年５月３１日，湖北航天公司账面总资产３４８４６万元，负债２７２１７万元，净资产７６２９万元。经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲资评报字第ＤＺ１１０３１０１３９号），评估基准日为２０１１年５月３１日，湖北航天总资产评估值为３６３６８万元，负债２７０７０万元，净资产评估值为９２９８万元。

由于公司属于国有控股上市公司，根据国务院国资委国有产权转让相关规定，此次股权转让将以公开竞价方式通过北京产权交易所挂牌进行。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

１、航天时代电子技术股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告

航天时代电子技术股份有限公司

2011年7月19日