证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－０１４

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于２０１１年第一次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前未发生补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）二〇一一年第一次临时股东大会于２０１１年７月１８日在江阴市兴澄大饭店召开。

股东出席情况如下：

本次会议采用记名投票表决方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程及内部控制制度的要求。本次会议由董事会召集，会议由包士金董事长主持。公司在任董事１１人、出席８人，董事张惟德先生因身体因素未出席会议，独立董事苏中一先生和周勤先生因公务原因未出席会议；公司在任监事５人、出席４人，陈玉芳女士因身体因素未出席会议。公司部分高管及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。

二、提案审议情况

经与会股东认真研究与审议，本次会议表决通过了以下决议：

一、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

以累积投票表决的方式选举包士金先生、曹万清先生、王秋芬女士、王玉臣先生、华永荦先生、冯晓鸣先生、尤劲柏先生出任公司非独立董事（７名），选举孙国雄先生、苏中一先生、周勤先生、刘雪松女士出任公司独立董事（４名），共同组成公司第二届董事会，董事任期自本次会议决议通过之日起三年。

具体表决结果如下：

二、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案》

以累积投票表决的方式选举王强先生、过松泉先生、庄雨良先生出任公司监事（３名），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（陈玉芳女士、薛菊良先生）共同组成公司第二届监事会，监事任期自本次会议决议通过之日起三年。

具体表决结果如下：

三、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事报酬的议案》。

提案主要内容：第二届董事会董事、第二届监事会监事报酬拟定如下：

１、公司董事长待遇为：基本薪酬＋法定保险（含养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积等）。公司提供专用交通、通讯工具并承担相应费用。基本薪酬为：５万元／月；法定保险按照当地标准执行。上述报酬应纳税金均由个人承担。

２、公司独立董事待遇为：独立董事津贴５万元／年（税后）。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

３、担任公司高级管理人员的董事领取高管职务薪酬，不领取任何董事薪酬。除董事长、独立董事以外，其他董事不在公司领取任何董事报酬。

４、在公司担任管理职务的监事领取行政管理职务薪酬，不领取任何监事报酬。

具体表决结果：

四、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于规范公司住所并修订章程的议案》。

提案主要内容：鉴于江苏省人民政府苏政复［２００９］８８号文：“同意撤销江阴市云亭镇，以其原辖区域设立云亭街道办事处”，公司住所规范为：江阴市云亭街道工业园区那巷路８号。

根据以上情况，拟修订《公司章程》“第５条”：

原章程条款：“公司住所： 江阴市云亭镇工业园区那巷路８号。邮政编码：２１４４２２。”

现修订为：“公司住所：江阴市云亭街道工业园区那巷路８号。邮政编码：２１４４２２。”

具体表决结果：

五、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于预计２０１１年下半年关联交易的议案》。

提案主要内容：公司增资并参股顺裕科技后，公司从顺裕科技采购低兆瓦级风电铸件和原材料即构成关联交易。根据２０１１年１－５月份财务数据，预计２０１１年下半年公司从顺裕科技采购风电铸件约１．５万吨，交易金额约１．３亿元，最高不超过１．５亿元。公司在采购以上产品时，对候选供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合供应商的交货期、供货质量、市场价格等因素确定最终供应商，确定的采购价格也是市场化询价的结果。

顺裕科技完成新项目建设后，拟向公司供应优质原材料。公司拟根据项目建成后的生产能力和产品质量与顺裕科技商谈采购数量及采购价格。在确认采购价格时，确保遵循价格公允机制，并且按照相关规定履行程序。

具体表决结果：

三、律师见证情况

上海市锦天城律师事务所鲍方舟、任远两位律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的有关事宜出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

《公司二〇一一年第一次临时股东大会会议决议》

五、附件

《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会之法律意见书》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十九日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－０１５

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第二届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议主要内容

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第二届董事会第一次会议于２０１１年７月１８日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司全体董事推举的董事包士金先生召集并主持。本次会议应到董事１１名，共９名董事亲自出席了会议，独立董事苏中一先生和周勤先生因公务未出席会议，分别授权委托独立董事刘雪松女士和孙国雄先生参加会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

一、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第二届董事会董事长的议案》。

议案主要内容：选举包士金先生为公司第二届董事会董事长。

二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第二届董事会副董事长的议案》。

议案主要内容：选举曹万清先生为公司第二届董事会副董事长。

三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第二届董事会专门委员会成员的议案》。

议案主要内容：选举下列董事为第二届董事会专门委员会成员，具体如下：１．战略委员会：主任委员：包士金；委员：孙国雄、冯晓鸣；

２．审计委员会：主任委员：刘雪松；委员：苏中一、华永荦；

３．薪酬与考核委员会：主任委员：周勤；委员：曹万清、刘雪松；

４．提名委员会：主任委员：苏中一；委员：包士金、周勤。

四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘请总经理的议案》。

议案主要内容：聘任包士金先生为公司总经理，任期与第二届董事会任期一致。

五、经逐项表决，审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘请副总经理及财务总监的议案》。议案主要内容：

１、 聘任王玉臣先生为公司常务副总经理；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

２、 续聘华永荦先生为公司副总经理；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

３、 续聘冯晓鸣先生为公司副总经理；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

４、 续聘陆卫忠先生为公司副总经理；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

５、 续聘席庆彬先生为公司副总经理；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

６、 续聘周德鸿先生为公司财务总监。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘请证券事务代表的议案》。

议案主要内容：聘任孙婷女士担任证券事务代表，任期与第二届董事会任期一致。

七、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于高级管理人员薪酬的议案》。

议案主要内容：公司第二届董事会聘任的高级管理人员薪酬，具体如下：

二、备查文件

１、 《公司第二届董事会第一次会议决议》

２、 《公司独立董事关于聘请高级管理人员的独立意见》

３、 《公司独立董事关于高级管理人员薪酬的独立意见》

三、附件

１、 《公司高级管理人员、证券事务代表的简历》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月十九日

附件：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

高级管理人员、证券事务代表的简历

包士金先生，中国国籍，１９５９年１２月出生，高级经济师。２００３年１２月，作为最大股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司（公司前身，以下简称为“吉鑫机械”），担任执行董事兼总经理；２００８年６月股份公司设立后担任公司第一届董事会董事长兼公司总经理至今，目前同时担任江阴市恒华机械有限公司执行董事、江阴绮星科技有限公司董事长、江阴长龄新能源设备有限公司董事长、江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事。包士金先生现任中国铸造协会副理事长、江阴市人大代表，２０１０年５月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，２００９年７月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（２００７－２００８）全国机械工业优秀企业家”的荣誉称号。包士金先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

王玉臣先生：中国国籍，１９６３年１１月出生，本科学历，高级工程师。１９８７年７月至１９９９年３月历任一汽集团公司铸造厂技术员、车间副主任、技术科长、车间主任、厂长助理；１９９９年３月至２００３年９月任一汽铸造有限公司铸造一厂厂长助理、副厂长；２００３年９月至２００８年４月任一汽锡铸总经理；２００８年４月至２０１１年２月任一汽铸造有限公司铸造一厂厂长。王玉臣先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

华永荦先生：中国国籍，１９５２年７月出生，大专学历，高级工程师。１９８２年－２００７年间，曾任一汽无锡柴油机厂铸造一分厂技术厂长、铸造二分厂长、铸造厂常务副厂长、一汽锡铸副总经理、总工程师。２００７年８月－２００８年６月任吉鑫机械副总经理兼总工程师。２００８年６月至今担任公司第一届董事会董事、公司副总经理兼总工程师。目前同时担任子公司江阴绮星科技有限公司、江阴长龄新能源设备有限公司以及江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事。华永荦先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

华永荦先生为中国风电技术标准委员会委员、《铸造技术》编委、《现代铸铁》编委、东南大学兼职教授，曾主持过公司多项专利和非专利技术的研发工作，负责牵头拟定《风力发电机组球墨铸铁件》国家标准，曾获中国机械工业科学技术奖三等奖、江苏省科学技术进步奖二等奖。

冯晓鸣先生：中国国籍，１９６５年７月出生，大专学历，工程师。现任股份公司副总经理、江阴市恒华机械有限公司总经理、江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事长。１９８６年－１９９４年任无锡柴油机厂设备科科长；１９９４年－２００２年任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂设备科科长；２００２年－２００７年７月任一汽锡铸营销部部长，获有“第一汽车集团公司二级经理”称号；２００７年８月－２００８年６月任吉鑫机械副总经理。２００８年６月至今担任公司第一届董事会董事、公司副总经理。冯晓鸣先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

陆卫忠先生：中国国籍，１９７４年１０月出生，硕士研究生学历。２００３年至２００６年在江苏天华大彭会计师事务所有限公司从事审计、管理咨询工作；２００６年至２００８年任江苏中美同济投资有限公司项目经理。现任南京中伦资产管理有限公司董事长，２００８年９月至今担任公司副总经理，同时兼任江阴长龄新能源设备有限公司监事。陆卫忠先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

席庆彬先生：中国国籍，１９６９年７月出生，大学本科学历，工程师。１９９２年６月至２００６年４月任一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂工艺员、主任；２００６年５月至２００８年６月任吉鑫机械加工厂厂长、营销部部长、总经理助理；２００８年６月至２００８年９月任公司营销部部长兼总经理助理。２００８年９月至今担任公司董事会秘书；２００８年１１月至今担任公司副总经理。席庆彬先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

周德鸿先生：中国国籍，１９７０年２月出生，大学本科学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师，会计师。１９９３年至２００５年任中国石化南京化学工业有限公司会计等；２００６年至２００７年任江苏天华大彭会计师事务所有限公司项目经理。２００８年９月至今担任公司财务总监。周德鸿先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

孙婷女士：中国国籍，１９８１年９月出生，大学本科学历。２００４年至２００７年５月任职于无锡世界贸易中心有限公司，从事翻译、行政工作；自２００７年６月起就职于公司，先后担任加工厂技术室翻译、技术主管；２００９年２月至今担任公司董事会办公室副主任。孙婷女士与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，于２０１０年１１月取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－０１６

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第二届监事会第一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于二〇一一年七月十八日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由全体监事推举的监事王强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定。

经与会监事审议表决，达成如下决议：

审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于选举第二届监事会主席的议案》。

议案主要内容：选举王强先生为公司第二届监事会主席，任期与第二届监事会的任期一致。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

备查文件：《公司第二届监事会第一次会议决议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司监事会

二〇一一年七月十九日