证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2011年7月14日以电话、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2011年7月18日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、董事出席的情况

　　公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

　　四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由

　　（一）以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司撤销股票期权激励计划（草案）的议案》。董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　2011年1月11日，公司第七届董事局第二次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》等一系列相关议案。议案详情刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

　　随着公司项目储备的增多以及区域拓展范围的扩大，公司的发展规模不断壮大，公司为此需要不断引入高层次复合型人才，本次股票期权激励计划（草案）涉及的激励范围和激励对象发生了较大变化。为了公司长远发展目标的实现，更好地引进专业人才，提高和增强公司经营管理的可持续性和能力，公司原定的《股票期权激励计划（草案）》激励的范围已不能适应公司扩张对人才引进的需求，为此公司认为实施股权激励计划的时机需要进一步整固。根据中国证监会关于股权激励的相关规定，董事会决定暂停实施《公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会提交终止本次股权激励计划（草案）备案的申请。在披露终止本计划之日起6个月内，公司不再审议和披露股权激励计划草案。

　　公司将根据发展规划，认真开展调研，充分听取各方意见，条件成熟后再推出新的股权激励计划。

　　公司独立董事认为：公司撤销股票期权激励计划（草案）不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为，关联董事在审议相关议案进行了回避表决，相关审议、披露程序合法有效，公司独立董事同意《关于公司撤销股票期权激励计划（草案）的议案》。

　　（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司<财务管理制度>的议案》。

　　《公司财务管理制度》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○一一年七月十九日