证券时报多媒体数字报

股票代码:000526 股票简称:旭飞投资 公告编号:2011-030

厦门旭飞投资股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要事项提示

本次会议召开期间未有增加或变更提案及否决提案的情况。

二、会议召开基本情况

(一)现场会议召开时间:2011年7月18日10:00-11:00;

(二)召开地点:公司会议室(深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼会议室);

(三)召开方式:采取现场投票的方式;

(四)召 集 人:本公司董事会;

(五)主 持 人:董事长张质良先生;

(六)本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法规的规定。

三、会议的出席情况

(一)出席会议的总体情况

参加本次股东大会的股东及股东代表共计2人,代表的股份总数为27,384,772股,占公司总股本的28.47%。

(二)其他人员出席情况

公司董事、监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。

四、提审议案及表决情况

1、增补廖春荣先生为公司董事的议案;

同意27,384,772股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果:通过。

2、增补张浩先生为公司董事的议案;

同意27,384,772股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果:通过

3、增补陈峰先生为公司监事的议案。

同意27,384,772股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股,占出席所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0%。

表决结果:通过

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:广东鹏安律师事务所

2、律师姓名:杜金付、崔丽荣

3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定;出席本次股东大会人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序合法有效;本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司

董事会

2011年7月18日

证券简称:旭飞投资 证券代码:000526 公告编号:2011-032

厦门旭飞投资股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门旭飞投资股份有限公司第七届董事会第九次会议于2011年7月18日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开。本次会议的通知于2011年7月18日上午以当面通知及电话通讯的方式送达全体董事。会议应到董事7人,实到6人,董事廖春荣先生因事请假,会议由董事长张质良先生主持,公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议,以举手方式一致表决通过并形成如下决议:

1、审议通过《关于转让下属子公司深圳市旭飞投资管理有限公司90%股权的议案》(详见本公司2011-033号公告);

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

2、审议通过张质良先生辞去公司董事及董事长职务;

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

3、审议通过曹玉鸥女士辞去公司总经理职务;

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

4、审议通过代玉同先生辞去公司独立董事职务;

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

5、审议通过郭俊东先生辞去公司财务负责人职务;

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

6、审议通过陈敏女士辞去公司副总经理职务;

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

7、选举张浩先生任公司董事长;

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

8、聘请吴崇林先生任公司总经理(吴崇林先生简历附后);

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

9、聘请张乙珺女士任公司财务负责人(张乙珺女士简历附后);

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

10、聘请汤丽莉女士任公司副总经理(汤丽莉女士简历附后);

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

11、增补吴崇林先生为公司董事的议案;

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

12、增补雷星晖先生为公司独立董事的议案(雷星晖先生简历附后);

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

13、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》(详见本公司2011-035号公告)。

表决结果:同意:6票,反对:0票,弃权:0票。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司

董 事 会

二O一一年七月十八日

附件:

新任董事长张浩先生简历详见本公司2011-027号公告。

新任副总经理汤丽莉简历:女,43岁,大学学历,1997年—2001年上海古北东海房地产有限公司销售经理、2002年至今上海一百大统房地产有限公司人事行政经理。汤丽莉女士符合《公司法》第一百四十七条规定的关于高管的任职资格,没有持有本公司的股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

新任财务负责张乙珺简历:女,39岁,大学学历,中国注册会计师,1993—2000年上海市教委计划财务处、2001年—2011年上海立信会计师事务所业务4部。张乙珺女士符合《公司法》第一百四十七条规定的关于高管的任职资格,没有持有本公司的股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

增补董事及新任总经理吴崇林简历:男,46岁,大学学历。历任上海飞机设计研究所通讯系统主管工程师、上海紫贝电子电讯有限公司总经办主任兼品保部经理、上海裕安智盈显示有限公司副总经理,上海宏盛科技发展股份有限公司董事、执行副总经理、董事会秘书。吴崇林先生符合《公司法》第一百四十七条规定的关于董事及高管的任职资格,没有持有本公司的股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

增补独立董事雷星晖简历:男,48岁,同济大学管理科学与工程博士,上海市注册管理咨询专家,现任同济大学经济与管理学院副院长及上海国际机场股份有限公司独立董事,曾任东莞发展控股股份有限公司独立董事。曾在德国大众汽车公司总部财务部(Wolfsburg)、德国Allianz集团总部、德国汉堡大学进修。曾担任香港科技大学、德国法兰克夫大学访问学者,并在德国欧洲商学院、台湾中山大学、逢甲大学进行过学术访问。在高级管理学、企业战略管理、财务管理、物流管理、领导艺术与领导科学等方面都有很高的造诣。发表学术论文数十篇。雷星晖先生符合《公司法》第一百四十七条规定的关于董事的任职资格,没有持有本公司的股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码:000526 股票简称:旭飞投资 公告编号:2011-033号

厦门旭飞投资股份有限公司

关于转让下属子公司

深圳市旭飞投资管理有限公司

90%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

本公司与杨超于2011年7月15日签订《股权转让协议书》,本公司将所持有的深圳市旭飞投资管理有限公司(下称:旭飞管理公司)90%股权以人民币3336万元转让给杨超。

杨超与本公司不存在关联关系,上述交易为非关联交易。

本次交易已经公司于2011年7月18日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,本次交易需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

杨超:男,22岁,自然人,2010年初从加拿大留学回国后参与家族公司深圳创志科技有限公司经营,现居住深圳。其父母经营的家族公司主要业务为IT产品的投资及营销。

杨超与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,亦不存在可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

旭飞管理公司:2009年7月28日在深圳注册成立,注册资本金 3300万元,法定代表人:张质良,注册地址:深圳市福田区八卦二路旭飞花园C栋十六楼(仅限办公),营业范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产开发(在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务);股权投资;受托资产管理、信息咨询、企业管理咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);文化活动策划;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。股东分别为本公司及深圳市旭飞置业顾问有限公司(下称:深圳旭飞置业),持股比例分别为90%和10%,深圳旭飞置业已放弃优先购买权。

根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第1350号审计报告显示,截止2010年12月31日,旭飞管理公司的总资产为4629万元,净资产为3574万元,2010年度实现营业收入435万元,营业利润为79万元,净利润为52万元,经营活动产生的现金流量净额为-3397万元。

截止2011年6月30日,旭飞管理公司的总资产为4420万元,净资产为3648万元,2011年半年度实现营业收入436万元,营业利润为247万元,净利润171万元,经营活动产生的现金流量净额为202元。

旭飞管理公司名下固定资产为位于深圳市福田区八卦二路旭飞花园C座16~18层物业,建筑面积总计2104.12平方米,帐面价值2279.95万元,主要用于本公司深圳办公室,部分出租,目前每月可收租金约5.3万元。上述资产无抵押等限制情况。上述资产为本公司于2009年设立旭飞管理公司时投资入股资产,资产做价人民币2279.95万元,于2009年12月24日至2009年12月30日期间产权人陆续变更为旭飞管理公司。

本公司没有为旭飞管理公司提供担保的情况,旭飞管理公司没有占用本公司资金的情况。

旭飞管理公司目前持有深圳旭飞置业90%股权,未有其他股权投资。

旭飞管理公司自成立后股权变更情况如下:

四、定价原则

根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第1350号审计报告,旭飞管理公司在2011年6月30日的净资产为3648万元,此次转让90%股权,转让价格3336万元是在90%净资产的价格3283万元基础上溢价53万元,溢价的主要原因是对旭飞管理公司名下资产的增值。

虽然深圳市房地产信息网查询的旭飞花园商务公寓最新二手房交易价格参考值在13000元/平方米~15000元/平方米,但由于旭飞管理公司所属的旭飞花园16层~18层物业现已部分出租,租金回报率较低,且整体出售价格较单套出售价格优惠;加之目前房地产市场受限购及限贷等调控政策影响,出售资产的难度加大,市场成交率很低,观望气氛浓厚,造成有价无市等情况,旭飞管理公司名下资产的审计帐面价值无法与市场价格相对比。

五、股权转让合同内容

1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:

(1)本公司占合营公司90%的股权,根据合营公司章程的规定,本公司应出资人民币2970万元,实际出资人民币2970万元,其中现金出资690.05万元,固定资产出资2279.95万元。现本公司同意将其占合营公司90%的股权以人民币3336万元转让给杨超。

(2)本协议签订的7日内,杨超应向本公司支付人民币200万元履约保证金,合营公司股权过户及移交完成后的10个工作日内付清股权转让款余额3136万元给本公司。

(3)若本协议未能生效,则本公司应在3个工作日内退还杨超交纳的保证金人民币200万元。

2、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担:

(1)本协议书生效后,杨超按受让股权的比例分享合营公司的利润,分担相应的风险及亏损。

(2)如因本公司在签订本协议书时,未如实告知杨超有关合营公司在股权转让前所负债务,致使杨超在成为合营公司的股东后遭受损失的,杨超有权向本公司追偿。

3、违约责任:

(1)本协议书一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

(2)如杨超不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向本公司支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因杨超违约给本公司造成损失,杨超支付的违约金金额低于实际损失的,杨超必须另予以补偿。

(3)如由于本公司的原因,致使杨超不能如期办理变更登记,或者严重影响杨超实现订立本协议书的目的,本公司应按照杨超已经支付的转让款的每日万分之三向杨超支付违约金。如因本公司违约给杨超造成损失,本公司支付的违约金金额低于实际损失的,本公司必须分别另予以补偿。

4、协议书的变更或解除:

双方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,应另签订变更或解除协议书,经深圳市公证处公证。

5、有关费用的负担:

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用),由合营公司承担。

6、争议解决方式:

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议,双方应友好协商解决,如协商不成,向有管辖权的人民法院起诉。

7、生效条件:

本协议书经双方签字、盖章并经本公司董事会和股东大会审议后生效,双方应于协议书生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

六、交易目的及对本公司的影响

旭飞管理公司现业务收入仅限于名下固定资产的租金收入,扣除物业折旧及税费后物业经营收益率比较低;公司目前资金非常紧张,在目前财政、货币及房产调控政策下向银行申请贷款相当困难,而仅靠物业经营管理获取收益难于维持公司正常的经营管理。本公司现将旭飞管理公司90%股权转让,可优化公司的资产结构,回收的大量现金用以公司今后的业务、项目拓展,改善公司的经营现状,有利于公司尽快汲入优质资产项目,也有利于公司的长期发展。通过本次交易本公司将获得350万元左右的收益。

本公司拟在2011年8月8日后取消深圳办公场所,具体以本公司公告为准,厦门办公场所正常办公。

七、公司第七届独立董事唐安、代玉同及赤玉乾认为通过上述交易可优化公司的资产结构,回收大量现金用以公司今后的业务、项目拓展,改善公司的经营现状,有利于公司的长期发展。上述交易不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司董事会

二O一一年七月十八日

证券代码:000526 证券简称:旭飞投资 公告编号:2011-034

厦门旭飞投资股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门旭飞投资股份有限公司第七届监事会第六次会议于2011年7月18日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开。本次会议的通知于2011年7月18日以当面通知及电话通讯的方式送达全体监事。会议应到监事3人,实到3人,会议由监事会主席郑嘉猷先生主持,出席会议人员有:刘维业、陈峰。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议,以举手方式一致表决通过并形成如下决议:

1、审议通过郑嘉猷先生辞去公司监事及监事会主席的议案;

表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

2、审议增补王新元先生为公司监事的议案;

表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司监事会

二O一一年七月十八日

增补监事王新元简历:男,53岁,硕士生导师,上海时尚杰时尚文化发展有限公司董事长、苏州大学校董、特聘教授、中国美院染服系客座教授。王新元先生符合《公司法》第一百四十七条规定的关于监事的任职资格,没有持有本公司的股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码:000526 证券简称:旭飞投资 公告编号:2011-035

厦门旭飞投资股份有限公司关于召开

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2011年7月18日召开的第七届董事会第十次会议审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》,现将有关事项通知如下:

(一)召开会议基本情况

1、会议召开时间:2011年8月5日上午9:30-11:00

2、公司第七届董事会第十次会议决议召开本次股东大会,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

3、会议地点:深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室

4、召集人:公司董事会

5、会议召开方式:现场表决

6、出席对象:

(1)公司全体董事、监事和高级管理人员;

(2)公司聘请的法律顾问;

(3)截止2011年7月29下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

(4)因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

(二)会议审议事项

1、本次会议审议事项合法、完备。

2、提交本次股东大会表决的提案:

(1)《关于转让下属子公司深圳市旭飞投资管理有限公司90%股权的议案》;

(2)《增补吴崇林先生为公司董事的议案》;

(3)《增补雷星晖先生为公司独立董事的议案》;

(4)《增补王新元先生为公司监事的议案》。

雷星晖拟任独立董事的议案需获得深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

(三)现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:

出席会议的个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡和持股清单等股权证明;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东帐户卡和持股凭证;法人股东持营业执照复印件(加盖公司印章)、法人代表证明书、法人代表身份证及法人授权委托书、出席人身份证、法人股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

2、登记时间:2011年8月1日,上午9:30-下午5:30

3、登记及联系地址:深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼

邮编:518029,联系人:曹玉鸥,电话:0755-82496036,

传真:0755-82496019

(四)其他事项

会议费用:参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司董事会

二O一一年七月十八日

附件:

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表我(单位/本人)出席厦门旭飞投资股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并代为行使全部表决权(如有部分授权,请具体注明),本人(单位)对审议事项投票表决指示如下:

委托人姓名:　　　　　　　 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人证券帐户代码:

受托人姓名:　　　　　　 　 受托人身份证号码:

委托人签名: 受托日期及期限:

证券代码:000526 证券简称:旭飞投资 公告编号:2011-036

厦门旭飞投资股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人厦门旭飞投资股份有限公司现就提名雷星晖为厦门旭飞投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门旭飞投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门旭飞投资股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

二、符合厦门旭飞投资 股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性:

(一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门旭飞投资股份有限公司及其附属企业任职,被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

(二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有厦门旭飞投资股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

(三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有厦门旭飞投资股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

(四)被提名人不是为厦门旭飞投资股份有限公司或其附属企业、厦门旭飞投资股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

(五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

(六)被提名人不在与厦门旭飞投资股份有限公司及其附属企业或者厦门旭飞投资股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十、包括厦门旭飞投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,在上海国际机场股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后,厦门旭飞投资股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

厦门旭飞投资股份有限公司

2011年7月18日