证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－０１４

好想你枣业股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十三次会议通知于２０１１年７月１３日通过电子邮件、传真向各位董事发出，会议于２０１１年７月１６日上午９：００在公司办公楼三楼会议室以现场与其它方式同时进行的方式召开。本次会议由公司董事长召集，应出席董事９人，实际出席董事９人。出席本次会议的董事为石聚彬、李守宇、孙明相、常国杰、石聚领、万君初、刘孟军、谷秀娟、高歌。其中董事万君初、独立董事高歌、独立董事刘孟军因出差在外，以通讯方式出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长石聚彬先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于在郑州地区设立全资销售子公司并收购郑州地区部分经销商加盟专卖店并开设新店的议案》

同意在郑州地区设立全资销售子公司郑州好想你枣业商贸有限公司（暂定名，以正式核准名称为准）。注册资金：人民币２５００万元。经营范围：批发零售预包装食品、土特产品、连锁销售。

同意以新设立的全资销售子公司为主体以资产收购方式收购郑州地区约８０家特许经销商开设的专卖店。收购金额不超过４０００万元。

收购后，原经销商（专卖店实际控制人）可以在新设销售公司担任管理职务。销售公司实行新的管理模式，对经营管理层及员工实施与业绩相结合的激励约束制度。

收购完成后，郑州销售子公司可根据郑州地区的市场特点，对销售网络进行优化，开设新店，升级原有专卖店，淘汰不合格专卖店。

《好想你枣业股份有限公司关于拟收购郑州地区部分经销商加盟专卖店的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于以土地承包经营权转租赁方式取得“郑州大枣种质资源保护小区”土地使用权并建设经营的议案》

同意以土地承包经营权转租赁的方式取得“郑州大枣种质资源保护小区”土地使用权约８０００亩并进行建设经营。

《好想你枣业股份有限公司关于拟以土地承包经营权转租赁方式取得“郑州大枣种质资源保护小区”土地使用权并建设经营的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议确定全资子公司募集资金存放银行开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》

同意新疆好想你创新农业投资有限公司选择中国农业银行股份有限公司阿克苏分行开设募集资金专项账户并与之签订募集资金四方监管协议。

同意新疆大枣树农林有限公司选择中国农业银行股份有限公司巴音郭楞兵团支行开设募集资金专项账户并与之签订募集资金四方监管协议。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于审议《好想你枣业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于审议《好想你枣业股份有限公司内幕信息保密制度》的议案

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于审议《好想你枣业股份有限公司机构投资者接待管理办法》的议案

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于审议《好想你枣业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于审议《好想你枣业股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案

以上４－８项议案所通过的制度全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年七月十八日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－０１５

好想你枣业股份有限公司关于拟收购

郑州地区部分经销商加盟专卖店的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易存在以下重大风险：

１、交易风险：截至公告日，本次收购尚只与收购对象分别进行了的初步沟通。由于收购对象众多，可能存在部分收购对象反悔，导致交易失败，或部分交易对象要价过高导致交易不经济的风险。

２、交易完成后对上市公司的风险：

（１）组织形式变化导致的风险：收购完成后，专卖店实行公司化规范管理，组织形式、用工制度、会计核算、纳税方式与原来以个体经营为主的形式有了较大改变，相关费用、税负可能会有所提高，收购资产的盈利能力存在不能达到预期的风险。

（２）公司治理风险：收购完成后，虽然公司实行与业绩结合的激励约束机制，但与经销商独立经营相比，对公司的管理能力提出了更高要求，若公司管理体制、管理能力不能适应新的要求，则可能导致经营效率下降。

一、交易概述

本次收购，使用公司自有资金。收购方为公司董事会批准新注册的全资销售子公司，被收购方为郑州地区约２１家经销商。交易标的为郑州地区约８０家好想你专卖店的经营性资产，包括固定资产、店面装修、存货等实体资产，以及门店经营的渠道信息、客户信息、商业关系、知识产权等无形资产。购买价格以被收购方实体资产净额为基础，由买卖双方协商确定。收购溢价一般不超过被收购方实体资产净额的５０％。经初步沟通及统计，收购金额不超过４０００万元。本次交易，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，公司与新成立的销售公司将产生产品销售的经常性关联交易，由于该公司属于公司的全资子公司，按合并口径关联交易将全部抵销。该项交易于２０１１年７月初开始筹划，目前该项交易尚处于摸底、与交易对象的初步沟通、论证及决策阶段，尚未签署任何协议。本次在郑州地区设立全资销售子公司并收购郑州地区部分经销商加盟专卖店的工作自董事会通过决议之日起开始实施，计划在２０１１年８月底之前完成。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

公司于２０１１年７月１６日召开的第一届董事会第二十三次会议对该交易事项进行了审议。全体董事参加了会议，以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于在郑州地区设立全资销售子公司并收购郑州地区部分经销商加盟专卖店并开设新店的议案》。根据有关法律法规及公司章程，该交易事项不需再提交股东大会批准。另外，该交易也不需要政府有关部门或其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方为公司在郑州地区的约２１家经销商，由于目前尚处于初步沟通阶段，最终交易对象数量可能存在一定变化。公司将本着经济可行的原则，根据实际情况在董事会决议范围内灵活掌握收购数量与范围。

交易对象列表：

以上交易对象全部为公司在郑州地区的特许经销商，主营业务均为特许经营公司产品。

２、除特许经营公司产品，以及存在业务款项往来外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

收购资产包括被收购方专卖店的经营性资产，包括固定资产、店面装修等长期待摊资产、店面转让金、存货、预付房租、应收账款等实体资产，以及门店经营的渠道信息、客户信息、商业关系、知识产权等无形资产。经初步统计，２０１１年６月底，收购实体资产账面价值约２５００万元。

四、交易协议的主要内容

目前交易协议尚未签订，公司拟定的协议主要条款为：

“一、目标资产范围

１、目标资产是甲乙双方（收购方为甲方、被收购方为乙方，下同）所一致同意的转让的门店资产，目标资产包括门店经营的实体资产和门店经营的渠道信息、客户信息、商业关系、知识产权等无形资产。目标资产的范围和具体项目详见附件《资产清单》，并以该附件所列明为准。

２、乙方承诺目标资产不具有影响甲方对目标资产的受让和甲方对目标资产利益实现的任何法律关系，包括但不限于抵押、质押、权利纠纷等。

二、收购价款及支付方式

双方根据本合同第二条所明确的目标资产范围，议定资产整体出售价格，该价格为目标资产的全部价款。

甲方于目标资产移交完毕后７日内，一次性向乙方支付收购价款，支付方式为转账。

三、资产交付

１、资产的移交包括实体交付和相关手续的办理；

２、在合同签订后，甲乙双方依据《资产清单》进行资产清点和移交工作；

３、乙方承诺在本合同生效后负责为甲方办理目标资产相关变更登记手续，完成门店所租赁房屋的主体变更（由乙方变更为甲方），甲方给予积极协助，所需的相关费用均由乙方自行承担；

４、自本合同签订之日起至目标资产全部移交之日止的过渡期内，乙方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为；

５、 过渡期内乙方对资产进行妥善经营、保管、维护、看护等，并承担资产减少和损失的责任。

四、权利义务转让

本合同生效后甲方对目标资产享有独立的所有权和经营权利，乙方应积极配合甲方权利的实现。

五、债权债务处理

乙方在门店资产转让前由门店经营产生的债权债务、经济纠纷、费用承担等，以及目标资产范围之外的其他实物和权益，除在本合同中的明确约定由甲方承担外，均由乙方自行负责处理，不因乙方投资的经营实体的注销而终止。如因此而发生诉讼或产生纠纷，由乙方处理，与甲方没有任何关系。

六、收购后门店的经营管理及人员安排

１、收购后，甲方对门店实行新的管理模式，乙方可以在甲方对门店的经营中担任管理职务，甲方将根据实际情况确定乙方的职位和待遇。为了更好地发挥乙方的经营管理才能，甲方将对乙方实施与业绩相结合的激励约束制度。具体激励方案将在其他协议中明确。

２、收购后，愿意进入甲方工作的乙方及乙方所属由甲方收购的门店员工，甲方将按照劳动合同法的规定与员工签订劳动合同，并按照社保要求为员工缴纳社会保险及住房公积金。

３、按照前述条款与甲方签订劳动合同的人员，应遵守甲方的经营管理决策和相关管理制度。

七、原有特许经销合同关系处理

本合同生效后，乙方与公司签订的特许经销合同终止。

八、竞业禁止

资产收购完成后，乙方不得从事与甲方具有竞争关系的其他生产经营活动。否则应当向乙方支付违约金壹拾万元，并承担给甲方造成的其他损失。”

交易定价依据，拟以被收购方实体资产净额为基础，由买卖双方协商确定。收购溢价一般不超过被收购方实体资产净额的５０％。之所以考虑一定的收购溢价，一是考虑被收购方无账面价值的无形资产，二是考虑收购后被收购方原来与公司签订的特许经销合同提前终止，予以一定的合理补偿。

资产收购款项使用公司自有资金。

五、涉及收购资产的其他安排

１、为实施专卖店收购，公司在郑州地区成立全资销售子公司郑州好想你枣业商贸有限公司（暂定名，以正式核准名称为准，以下简称销售公司）。注册资金：人民币２５００万元。经营范围：销售预包装食品、土特产品，连锁销售。

销售公司注册成立后，申请为一般纳税人，以注册后的销售公司为主体分别与经销商签订资产收购协议，实施资产收购。

２、公司采取资产收购方式收购加盟商专卖店，收购后不继承被收购方的主体资格，公司一般也不承担被收购对象的债权债务。但与连续经营有关的债权债务，如租房押金、应付租金、预收帐款等经双方协商及相关第三方同意可以计入收购清单，在收购资产清单以外的债权债务及其他潜在纠纷由被收购方承担。

３、收购后，公司对门店实行新的管理模式，被收购方控制人及管理人员可以在公司对门店的经营中担任管理职务，公司将根据实际情况确定被收购方控制人及其他管理人员的职位和待遇。为了更好地发挥新公司管理层的经营管理才能，公司将对管理层实施与业绩相结合的激励约束制度。

４、收购后，愿意进入销售公司工作的被收购方及被收购方门店的员工，销售公司将按照劳动合同法的规定与员工签订劳动合同，并按照社保要求为员工缴纳社会保险及住房公积金。

５、按照前述条款与销售公司签订劳动合同的人员，应遵守销售公司的经营管理决策和相关管理制度。

六、收购资产的目的和对公司的影响

１、收购资产的目的

好想你枣业股份有限公司是在深圳证券交易所中小板挂牌交易的上市公司，是农业产业化国家重点龙头企业，农业产业化行业十强龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和销售。

截至２０１０年１２月３１日，公司在全国２８３个城市开设了１８１９家连锁专卖店，其中公司直营店１２家，连锁加盟店１８０７家。公司２０１０年通过特许经营模式实现的销售收入占总销售收入的比例为９１．８６％，通过商场超市模式实现的销售收入占总销售收入的比例为４．８０％，通过直营模式实现的销售收入的比例为１．６１％，其他方式实现的销售收入占总销售收入的比例为１．７２％。

特许经营模式为公司发展做出了重要贡献，是目前公司实现销售的主要模式，由于连锁经营的诸多优点，公司在今后一段时间也将坚持以特许经营销售模式为主。但是，特许经营模式也存在一定的弊端和风险。公司虽然可以通过特许经销合同对连锁加盟店实施一定的控制，但加盟店与公司的利益并不完全一致。在公司发展顺利时，加盟店数量、规模都会扩大，加盟商也比较忠实于公司。但如果公司发展遇到一定困难时，加盟商可能就会转行或者成为竞争对手的加盟商，不仅对公司销售产生不利影响，也会对公司形象产生负面效应。因此公司有必要改变过度依赖加盟经销商销售的格局，减少过度依靠连锁加盟商的风险。另外，直营店相对加盟店，更有利于加强各项管理，便于执行公司的各项政策，有利于提升公司品牌形象。

郑州地区是公司发展的起步区和重点区域，市场培育比较成熟。２０１０年，公司对郑州地区实现的销售收入约占公司总体销售收入的２４％。因此公司拟定将郑州地区作为公司直营店建设的重点。由于郑州地区市场已基本由特许经销商覆盖，为减少直营店与加盟店的利益竞争，更好保护经销商利益以及维护公司利益，郑州地区直营店建设以收购经销商既有店面并升级改造为主，以新建专卖店为辅。

２、对公司的影响

经初步协商及统计，转让总价款不超过４０００万元。本项收购，按转让款４０００万计算，预计年投资收益率为２９％，投资回收期约３．４５年。收购完成后，考虑方案的执行期，２０１１年下半年合并财务报表口径，预计在收购前原有销售收入基础上，公司可增加销售收入约２１００万元，增加净利润约４８０万元。

另外，资产收购后，公司加强了对销售网络的控制，减少了对加盟商的依赖，更有利于加强各项管理，便于执行公司的各项政策，有利于公司对销售渠道的升级改造，提升公司品牌形象。

七、备查文件

《好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一一年七月十八日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１１－０１６

好想你枣业股份有限公司关于拟以

土地承包经营权转租赁方式取得

“郑州大枣种质资源保护小区”土地使用

权并建设经营的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司拟以土地承包经营权转租赁方式从新郑市人民政府取得“郑州大枣种质资源保护小区”约８０９６．７２亩土地使用权。土地转租赁期１６年，每亩土地年租金６００元。该项交易于２０１１年７月初开始筹划，目前该项交易尚处于摸底、与交易对象的初步沟通、论证及决策阶段，尚未签署任何协议。公司于２０１１年７月１６日召开的第一届董事会第二十三次会议对该交易事项进行了审议，以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于以土地承包经营权转租赁方式取得“郑州大枣种质资源保护小区”土地使用权并建设经营的议案》。目前该项交易尚需得到郑州市林业局、新郑市人民政府等有关部门的批准。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。本次交易及后续建设经营，拟使用公司自有资金。

二、交易标的概况

拟租赁土地“郑州大枣种质资源保护小区”是《郑州森林生态城总体规划》确定要建设的两个种质资源保护小区之一，是郑州市委、市政府确定的郑州市２００８年重点生态工程，是郑州市森林生态城建设的重要组成部分。该保护小区位于新郑市薛店镇西南部，南临Ｓ１０２省道，东距京港澳高速公路５公里，西临郑新快速通道，西部和北部临潮河。保护小区总面积８０９６．７２亩，涉及薛店镇的庙东陈、贾庄、王张、龙占洼四个行政村，孟庄镇的曹庄村。目前，保护小区内有不同规格枣树７．６万株，其他生态树３３．１万株。园区内现有机井５１眼。土地所有权性质：集体所有，目前由郑州市林业局以土地承包经营权租赁的方式取得２００８年１２月１日至２０２８年３月４日的使用权。郑州市林业局参与了该块土地的前期开发建设。目前的土地使用性质为林地，郑州市林业局目前拥有该块林地的林权证。

三、交易对方概况

根据有关安排，公司拟与新郑市人民政府签订转租赁合同。目前该块林地的林权证及土地的承包经营租赁使用权尚属于郑州市林业局。新郑市人民政府尚需从郑州市林业局取得该块林地的林权证及土地承包经营权的租赁使用权。

四、交易协议主要内容

目前交易协议尚未签署，经与交易对方及相关第三方初步沟通，主要协议内容为：土地转租赁期１６年，自２０１１年－２０２８年３月４日（转租赁起始期视项目进展而定）。每亩土地年租金６００元。由于承担政府生态保护和大枣种质资源保护的社会职能，承租期前５年，新郑市人民政府分别给予公司９０元／亩、８０元／亩、６０元／亩、４０元／亩、２０元／亩的租金优惠。郑州市林业局根据相关政策也给以一定标准的补贴。

本次交易及后续建设经营，拟使用公司自有资金。

五、实施该项目的目的和对公司的影响

１、实施该项目的目的

公司原料目前大部分通过意向性协议采购或自由化市场采购，自控原料基地所占比例较小。虽然公司已在新郑、新疆等地租赁有约２１５０亩土地用于红枣种植，并已由第一届董事会第二十二次会议审议通过，在新疆设立全资子公司新建２０００亩优质原料基地。但自建原料基地还远远不能满足公司需求。因此为丰富公司原料来源，降低原料采购风险，保障原料品质，提升产品形象，公司拟以土地承包经营权转租赁方式取得新郑市“郑州大枣种质资源保护小区”约８０９６．７２亩的土地使用权用以建设红枣种植基地。

２、项目实施后对公司的影响

（１）公司取得土地使用权后，近期主要建设优质红枣原料基地。公司不改变土地用途，招募员工或采取农业合作社方式按照科学方法进行红枣种植，主要生产高品质红枣原料。围绕种植基地，公司可开展观光旅游、订单农业、红枣交易市场等增值业务。该项目实施后将进一步增强公司对原料的保障能力和综合盈利能力，也有利于提升公司品牌形象。

（２）经济可行性分析：根据测算，租赁完成后，可在新郑地区新建８０００亩优质大枣生产基地，项目总投资３２００万元，其中建设投资３０００万元，包括土建工程投资１２００万元，设备购置３００万元，工程建设其他费用１５００万元（包扩补种枣树费、接穗引进费、技术培训费等）；铺底流动资金２００万元。根据拟建基地既有枣树的树龄及生长期特点，项目建成后，建设期第一年至第三年生产负荷均为１０％，第四年生产负荷按３０％，第五年生产负荷为５０％，第六年生产负荷为８０％，第七年达产。项目建成达产后，年产各类优质红枣４０００吨，新增销售收入４８００万元，实现净利润２５３２万元，项目财务内部收益率１５．１％，财务净现值５１２３万元、投资回收期８．６７年（含建设期一年）。若按谨慎原则将成长期生产性生物资产有关支出予以费用化处理，项目实施前期，现金流量及账面利润均为负值，可能会为公司利润及现金流带来负面影响，其中第１年现金净流出为４７２８万元，利润总额为－１７１６万元。到第５年，现金流及净利润方转为正。

六、备查文件

《好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

好想你枣业股份有限公司

董事会

二〇一一年七月十八日