证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０４０

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　１、通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

　　２、本次上市公司向大股东借款一年，以当前银行一年期贷款利率６．５６％计算，上市公司预计较同期银行贷款多支付利息３５０．３０４万元。

　　一、关联交易概述

　　２０１０年６月７日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“本公司”）第四届董事会２０１０年度第六次临时会议、第四届监事会２０１０年度第二次临时会议及２０１０年６月２４日召开的２０１０年度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公司（简称：“鹏泰投资”）借款的议案。

　　截止目前，该笔借款本金余额为人民币３５６，０００，０００．００元。为项目投入及补充流动资金，本公司拟继续向鹏泰投资借款。上述借款期限为自２０１１年７月１日起，至２０１２年６月３０日止。借款利率：自协议生效且借款到账开始计息，为同期一年期的贷款利率上浮１５％计算。《借款合同》尚未签署。

　　本次交易对方鹏泰投资系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》１０．１．３（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　根据《深交所上市规则》１０．２．７、１０．２．８之规定对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

　　根据《深交所上市规则》１０．２．１之规定，本议案表决时，鹏泰投资派出董事周宁、黄秀虹、刘冰洋、吴发强为关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　鉴于此项交易属于与第一大股东鹏泰投资的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，鹏泰投资作为关联股东应回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因本公司存在对外不良担保，加之行业信贷政策影响，目前的状况本公司从银行获得贷款较为困难。如用同样资产向银行质押借款，质押率为５０％左右。

　　通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

　　独立董事认为：本次上市公司从鹏泰投资借款，借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益。董事会审议本次借款时，关联董事周宁、黄秀虹、刘冰洋、吴发强均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、交易对方介绍

　　名称： 北京鹏泰投资有限公司

　　成立日期：２００１年５月２５日

　　注册号：１１００００００２７１５２１４

　　住所：北京市密云县经济开其他有限责任公司其他有限责任公司发区兴盛南路８号开发区办公楼４１０室－４１１

　　法定代表人：黄秀虹

　　注册资本： ５０００万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围： 许可经营范围：无。一般经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。

　　鹏泰投资系本公司第一大股东，持有公司２３．４３％股权。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　本次关联交易的标的为本公司向鹏泰投资继续借款人民币３５６，０００，０００．００元，自协议生效且借款到账开始计息，为同期一年期的贷款利率上浮１５％计算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮１５％计算。

　　五、交易协议的主要内容

　　１、借款金额：人民币３５６，０００，０００．００元；

　　２、借款用途：用于项目投入及补充流动资金；

　　３、借款期限：自２０１１年７月１日起生效，至２０１２年６月３０日。

　　４、借款利率：为同期一年期的贷款利率上浮１５％计算。

　　５、借款起息日：自协议生效且借款到账开始计息。

　　６、还款计划：（１）在借款到期日前偿还借款本金及利息；（２）逾期未归还，按逾期金额的日万分之三向鹏泰投资支付逾期还款违约金。

　　７、保证条款：中关村科技以其持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还鹏泰投资的贷款，鹏泰投资有权处理出质物。

　　六、质押标的物的基本情况：

　　（１）企业名称及注册情况：

　　①质押物名称：北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：“四环医药”）股权。

　　②股权权属：质押股权权属清晰，本公司对该产权拥有完全的处置权。不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　③企业性质：其他有限责任公司

　　④注册资本：注册资本２１，０００．００万元

　　⑤注册地：北京市海淀区太平路２７号

　　⑥法定代表人：周宁

　　⑦企业法人营业执照注册号：１１００００００４２１３９７５

　　⑧经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：医药技术开发。

　　（２）股东情况

　　■

　　（３）企业历史沿革：

　　①历史沿革：

　　北京中关村四环医药开发有限责任公司前身为军事科学院毒物研究所附属实验药厂。１９８６年经北京市有关行业主管部门审验合格，命名为北京四环制药厂，北京市卫生局１９９４年１２月核发了《药品生产企业许可证》（许可证号（京）卫药生证字第２４５号）。１９９９年初根据中共中央、国务院、中央军委关于军队、武警部队不再从事经商活动的决定移交给北京市，作为市计划单列企业。北京市工商行政管理局于１９９９年３月２２日核发新的营业执照。

　　２００２年１２月，根据北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京四环医药科技股份有限公司发行新股的通知》（京政体改股函［２００２］２３号）的批复，子公司四环医药发行新股３，５６０．０５万股，每股面值人民币１．００元，分别由北京市国有资产经营有限责任公司认购２９９．１８万股，中泰信托投资有限责任公司认购３，２６０．８７万股，新增资本均以货币资金投入。增资后，该公司注册资本为人民币１０，５６０．０５万元。公司持股６，５７１．１６万股，占该公司增资后注册资本的６２．２３％。２００３年１月公司受让中泰信托投资有限责任公司在北京四环医药科技股份有限公司５２８万股，２００７年８月公司受让武汉仁和堂保健品有限公司在北京四环医药科技股份有限公司１１６．９６万股，截至报告日，公司持有北京四环医药科技股份有限公司股份７２１６．１２万股，持股比例６８．３３％。２００８年８月１０日，公司之子公司北京四环医药科技股份有限公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京华素制药股份有限公司。

　　（４）四环医药截止２０１０年１２月３１日经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所审计的财务数据：

　　单位：人民币元

　　（５）四环医药截止２０１１年３月３１日未审计的财务数据：

　　单位：人民币元

　　（６）本公司控股子公司四环医药股权２０１０年末账面价值为２０７，９００，０００．００元。

　　（７）本公司应在股权出质合同订立后１５日内就质押事宜征得本公司内部审批机关同意，并在３０日内将出质股份办妥质押登记手续，并将股权证书移交给鹏泰投资保管。

　　（８）本次股权质押，不涉及债权债务转移情况。

　　（９）根据《企业会计准则》及相关制度，本次股权质押，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　六、本次关联交易不涉及其他安排

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，缓解资金压力。

　　八、２０１１年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：２０，３０８．９万元。

　　九、独立董事事前认可情况及独立意见

　　独立董事认为：本次上市公司向鹏泰投资借款，借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益。同意公司上述提议，并同意将此议案提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　１、第四届董事会２０１１年度第六次临时会议决议；

　　２、第四届监事会２０１１年度第三次临时会议决议；

　　３、独立董事意见；

　　４、北京中关村四环医药开发有限责任公司２０１０年度审计报告；

　　５、北京中关村四环医药开发有限责任公司２０１１年一季度财务数据；

　　６、北京中关村四环医药开发有限责任公司营业执照。

　　特此公告。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年七月十九日

　　证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０３８

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司第四届董事会２０１１年度第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１１年度第六次临时会议通知于２０１１年７月１２日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１１年７月１８日会议以通信表决方式如期召开。会议应到董事８名，实到董事８ 名，本次会议应到非关联董事４名，实到４名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　１、审议通过关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案；

　　４票同意，０票反对，０票弃权。（关联董事周宁、黄秀虹、刘冰洋、吴发强回避表决）本议案获得通过。

　　该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。

　　２０１０年６月７日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“公司”）第四届董事会２０１０年度第六次临时会议、第四届监事会２０１０年度第二次临时会议及２０１０年６月２４日召开的２０１０年度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公司（简称：“鹏泰投资”）借款的议案。

　　截止目前，该笔借款本金余额为人民币３５６，０００，０００．００元。为项目投入及补充流动资金，公司拟继续向鹏泰投资借款。上述借款期限为自２０１１年７月１日起，至２０１２年６月３０日止。借款利率：自协议生效且借款到账开始计息，为同期一年期的贷款利率上浮１５％计算。

　　本次交易对方鹏泰投资系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》１０．１．３（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　根据《深交所上市规则》１０．２．７、１０．２．８之规定该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。

　　根据《深交所上市规则》１０．２．１之规定，本议案表决时，鹏泰投资派出董事周宁、黄秀虹、刘冰洋、吴发强为关联董事均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出席，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。

　　鉴于此项交易属于与第一大股东鹏泰投资的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，鹏泰投资作为关联股东应回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

　　独立董事认为：本次上市公司从鹏泰投资借款，借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益。董事会审议本次借款时，关联董事周宁、黄秀虹、刘冰洋、吴发强均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　２、审议通过关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的议案。

　　８票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案获得通过。

　　公司定于２０１１年８月３日（周三）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开２０１１年度第三次临时股东大会。

　　（１）现场会议时间和地点：２０１１年８月３日（周三）下午１４：５０；

　　会议地址：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅。

　　（２）网络投票时间：２０１１年８月２日（周二）—２０１１年８月３日（周三）

　　（３）股权登记日：２０１１年７月２７日（周三）

　　（４）会议议题如下：

　　《关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案》。

　　详见《关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０４１）。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年七月十九日

　　证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０３９

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司第四届监事会２０１１年度第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届监事会２０１１年度第三次临时会议通知于２０１１年７月１２日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１１年７月１８日会议以通信表决方式如期召开。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议应到非关联监事 ２名，实到２名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：

　　１、审议通过关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案；

　　２票同意，０票反对，０票弃权。（关联监事陈萍回避表决）

　　本议案获得通过。

　　该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。

　　２０１０年６月７日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“公司”）第四届董事会２０１０年度第六次临时会议、第四届监事会２０１０年度第二次临时会议及２０１０年６月２４日召开的２０１０年度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公司（简称：“鹏泰投资”）借款的议案。

　　截止目前，该笔借款本金余额为人民币３５６，０００，０００．００元。为项目投入及补充流动资金，公司拟继续向鹏泰投资借款。上述借款期限为自２０１１年７月１日起，至２０１２年６月３０日止。借款利率：自协议生效且借款到账开始计息，为同期一年期的贷款利率上浮１５％计算。

　　监事会认为：此次交易借款利率确定公允合理，有利于公司长远发展。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一一年七月十九日

　　证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－０４１

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司定于２０１１年８月３日（周三）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开２０１１年度第三次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　１、会议届次：２０１１年度第三次临时股东大会

　　２、召集人：公司第四届董事会

　　３、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４、本次股东大会的召开时间：

　　（１）现场会议时间和地点：２０１１年８月３日（周三）下午１４：５０；

　　（２）网络投票时间：２０１１年８月２日（周二）—２０１１年８月３日（周三）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年８月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年８月２日１５：００至２０１１年８月３日１５：００期间的任意时间。

　　本公司于７月２９日发布《２０１１年度第三次临时股东大会提示性公告》。

　　５、会议召开的方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　６、出席对象：

　　（１）在２０１１年７月２７日（周三）（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该持股股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该持股股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　（２）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（３）见证律师。

　　７、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅

　　二、会议议题如下：

　　《关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案》（详见《关联交易公告》（公告编号：２０１１－０４０））；

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特别强调：审议上述关联交易议案时，公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司回避表决。

　　三、本次股东大会会议登记方法：

　　１、登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　２、登记时间：２０１１年７月２９日、２０１１年８月１日，每日９：３０—１１：００、下午１４：００—１６：００；

　　３、登记地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦三层董事会秘书处（邮政编码：１００１２５）。

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　１、投资者投票代码：３６０９３１；

　　２、投票简称均为：中科投票。

　　３、采用交易系统投票的投票程序：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　　４、输入买入指令：买入；

　　５、输入证券代码：３６０９３１；

　　６、股东投票的具体流程

　　① 买卖方向为买入；

　　② 在“委托价格”项下１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，具体情况如下：

　　注：１００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００代表对议案１进行表决，依此类推。

　　在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　③“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　④确认投票委托完成；

　　⑤计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

　　１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１ 年８ 月２日下午１５：００，结束时间为２０１１年８ 月３日下午１５：００。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项：

　　１、联系电话：（０１０）６２１４０１６８；传真：（０１０）６２１４００３８。

　　２、联系人：张龙、宋楠

　　３、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　（一）《第四届董事会２０１１年度第六次临时会议决议公告》（公告编号：２０１１－０３８）；《关联交易公告》（公告编号：２０１１－０４０）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年七月十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名： 证件名称：

　　证件号码： 委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名： 证件名称：

　　证件号码： 受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：□是 □否

　　１、关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。