证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０４５

云南盐化股份有限公司

关于使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的

两亿元资金的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的期限为五年；费率为发行利率每年５．８１％、发行承销费率每年０．３％， 即年资金使用费率为６．１１％，在使用期限内固定不变，且按年支付使用费。

２、公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金，全部用于补充公司流动资金，对保障公司正常运营的资金需求将起到积极的作用。

３、本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

２０１１年７月１８日，公司董事会２０１１年第五次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的议案》，同意公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金，全部用于补充公司流动资金；并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，云天化集团有限责任公司是本公司的关联企业，本次交易属于关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事杨建东、朱德贵回避表决，独立董事发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本公司拟在获得股东大会批准后与云天化集团有限责任公司签署《云天化集团有限责任公司中期票据募集资金使用协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：云天化集团有限责任公司

住所：云南省昆明市滇池路１４１７ 号

法定代表人姓名：董华

注册资本：贰拾陆亿捌仟万元正

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业生产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石加工、销售。

云天化集团有限责任公司的前身是云南天然气化工厂，始建于１９７４年，１９７７年建成投产，１９９７ 年整体改制为云南省人民政府授权经营的国有独资有限责任公司。目前云天化集团已形成以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐和盐化工、磷化工和磷矿采选为重要发展方向的大型综合性企业集团。

云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人。截至２０１０年１２月３１日，云天化集团公司总资产６７０．６６亿元，负债总额５２１．５６亿元，净资产１４９．１０亿元；２０１０年实现营业收入３７６．６６亿元，利润总额１０．３６亿元，净利润７．７２亿元。

三、关联交易标的基本情况

经中国银行间市场交易商协会注册，云天化集团有限责任公司于２０１１年７月１４日在全国银行间市场发行规模为１５？亿元人民币的云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据。本期中期票据发行额为人民币壹拾伍亿元；中期票据期限５年，即自２０１１年７月１５日起至２０１６年７月１５日止；发行利率采用固定利率形式，经簿记建档结果确定为５．８１％，在本中期票据存续期内保持不变，自缴款日开始计息，本中期票据存续期内每年７月１５日为该息年度的起息日，本中期票据存续期内每年付息一次，最后一期利息同本金一起以２０１６年７月１５日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）兑付。云天化集团有限责任公司发行本期中期票据所募集的资金主要用于补充营运资金和置换的银行贷款，降低间接融资比例，改善融资结构，以进一步降低综合融资成本。

四、交易的定价政策及定价依据

按照公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

五、交易协议的主要内容

发行人：云天化集团有限责任公司，以下简称云天化集团

募集资金使用人： 云南盐化股份有限公司，以下简称盐化股份

（一）募集资金使用额度：盐化股份使用云天化集团２０１１年度第一期中期票据募集资金额度为人民币贰亿元。

（二）募集资金使用期限：盐化股份使用云天化集团２０１１年度第一期中期票据募集资金期限为五年。

（三）募集资金使用费率：盐化股份使用云天化集团２０１１年度第一期中期票据募集资金费率为发行利率每年５．８１％、发行承销费率每年０．３％， 即年资金使用费率为６．１１％，在使用期限内固定不变，且按年支付使用费。

（四）募集资金用途：盐化股份使用云天化集团２０１１年度第一期中期票据募集资金２亿元全部用于补充流动资金，不得用于其它用途。

（五）募集资金归还方式及使用费支付流程

募集资金归还方式：盐化股份需在募集资金到期日前二个工作日或按云天化集团书面通知时间，将应归还云天化集团２０１１年第一期中期票据资金一次性划到云天化集团指定的银行账户。

使用费支付流程：盐化股份需在每年七月份按云天化集团书面通知时间，将当年应支付的云天化集团２０１１年第一期中期票据使用费一次性划到云天化集团指定的银行账户。

云天化集团收到中期票据资金和使用费后，按中央国债登记结算有限责任公司规定，负责具体办理中期票据本金和利息兑付事宜。

（六）募集资金划转方式：在本协议生效后，云天化集团按约定募集资金使用额度，扣除盐化股份应承担的首年承销费６０万元（该项费用将抵扣盐化股份首年资金使用费）、信用评级费２．５０万元和律师费０．４４万元后的余额，以银行转账方式汇入盐化股份指定的银行账户。

（七）违约责任

１．盐化股份未按本协议约定的用途使用云天化集团２０１１年第一期中期票据募集资金，云天化集团有权收回已提供的部分或全部募集资金，并对违约使用部分，在本合同约定的资金使用费率上加收１０％作为违约金。

２． 盐化股份未按本协议约定归还中期票据募集资金和支付使用费，云天化集团有权限期或主动追回逾期募集资金和使用费，并在本合同约定的资金使用费率上按日加收０．５％作为逾期款项的违约金。

３． 盐化股份未按本协议约定正确、按时、足额将募集资金和使用费付至指定收款账户，导致云天化集团２０１１年第一期中期票据募集资金本金、利息无法按时兑付，因此造成的后果由盐化股份承担，并赔偿因此给云天化集团造成的经济损失。

４． 盐化股份擅自转让本协议项下权利、义务，应按其使用的募集资金总额的１０％向云天化集团支付违约金。云天化集团要求继续履行协议的，应继续履行本协议。

５． 盐化股份提供的公司经营情况、报表及其它资料不真实，云天化集团可责令对方限期纠正，拒不纠正时，云天化集团有权提前收回已提供的部分或全部募集资金。

（八）争议的解决方式

双方在履行本协议中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，提交本协议签订地人民法院诉讼解决。

（九）其他

１、本协议未尽事项，双方可友好协商，另立补充协议，作为本协议的一部分，具有同等法律效力

２、本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议一式四份，双方各执两份。

六、交易目的和对上市公司的影响

云天化集团本期中期票据费率（年资金使用费率为６．１１％）低于同期银行贷款利率（现银行五年期贷款基准利率为６．９％）， 在目前银行贷款规模紧缩的情况下，本次关联交易完成后，有利于优化公司的财务结构，进一步降低公司的综合融资成本，对保障公司正常运营的资金需求将起到积极的作用。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至本公告披露日，公司与云天化集团有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为５，８０３，００３．５０元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：

１、公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金，在当前银行贷款紧缩的政策情况下，对保障公司正常运营的资金需求将起到积极的作用。

２、本次交易属于关联交易， 执行了公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

九、备查文件

（１）云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第五次临时会议决议；

（２）云南盐化股份有限公司独立董事关于公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的独立意见；

（３）拟签订的《云天化集团有限责任公司中期票据募集资金使用协议》。

以上备查文件置备于公司证券部。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年七月十九日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０４４

云南盐化股份有限公司董事会

２０１１年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第五次临时会议于２０１１年７月１２日以书面及邮件形式通知全体董事，于２０１１年７月１８日上午９∶３０时在公司六楼会议室召开。会议应出席董事９人，实出席董事９人。会议由公司董事长杨建东先生主持。公司部份监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、经全体非关联董事记名投票表决，以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的议案》。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

同意公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金，全部用于补充公司流动资金；并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，云天化集团有限责任公司是本公司的关联企业，本次交易属于关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的独立意见》详见２０１１年７月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《云南盐化股份有限公司关于使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０４５）详见２０１１年７月１９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

《云南盐化股份有限公司关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０４６）全文详见２０１１年７月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年七月十九日

证券代码：００２０５３ 股票简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０４７

云南盐化股份有限公司监事会

２０１１年第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

云南盐化股份有限公司监事会２０１１年第五次临时会议于２０１１年７月１２日以书面及邮件形式通知全体监事，于２０１１年７月１８日在公司六楼会议室举行。会议应出席监事九名，实出席监事八名。兰丽萍监事委托徐兰监事代为出席会议，并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的决策程序进行审核监督的议案》。

公司监事会对公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的决策程序进行审核监督后，认为：公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和非关联股东的利益。

特此公告。

云南盐化股份有限公司监事会

二○一一年七月十九日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０４６

云南盐化股份有限公司

关于召开公司２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：云南盐化股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。

２． 股东大会的召集人：公司董事会。

３．会议召开的合法、合规性：

２０１１年７月１８日，公司董事会２０１１年第五次临时会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年８月４日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１１年８月４日（星期四）下午１４：３０时。

网络投票时间为：２０１１年８月３日—２０１１年８月４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月４日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月３日下午３：００至８月４日下午３：００。

５．会议的召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

６．出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年８月１日（星期一）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议地点：昆明市拓东路石家巷１０号云南盐化股份有限公司六楼会议室。

８、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

审议《关于公司使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的议案》。

上述议案已经公司董事会２０１１年第五次临时会议审议通过。《云南盐化股份有限公司关于使用云天化集团有限责任公司２０１１年度第一期中期票据所募集的两亿元资金的关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０４５）详见２０１１年７月１９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司章程》的相关规定，上述议案应经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的２／３ 以上通过。

三、本次股东大会现场会议登记方法

１、登记方式

（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：昆明市拓东路石家巷１０ 号；邮编：６５００１１；传真号码：０８７１－３１２６３４６，信函上请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间： ２０１１年８月２日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：云南盐化股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６２０５３。

２．投票简称：盐化投票

３．投票时间：２０１１年８月４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“盐化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）本次股东大会只有一项议案需表决，故未设置“总议案”。

（５）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年８月３日下午３：００，结束时间为２０１１年８月４日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

（２）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表３：激活校验码一览表

申报成功后在半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“云南盐化股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

１、 会议联系方式：

联系人：云南盐化股份有限公司证券部 邹吉虎

地址：昆明市拓东路石家巷１０号

联系电话：０８７１－３１２６３４６

传真：０８７１－３１２６３４６

２、 会期半天，与会股东费用自理。

五、备查文件

１、公司董事会２０１１年第五次临时会议决议。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年七月十九日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席云南盐化股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名及签章：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

注：１．本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３．本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

委托人： （签名）

年 月 日