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江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 2011-07-19 来源：证券时报网 作者：
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 （四川省成都市东城根上街９５号） 二零一一年七月 股票简称：江特电机 股票代码：００２１７６ 注册地址：江西省宜春市环城南路５８１号 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 特别提示 一、发行数量及价格 １、发行数量：１，７０１万股 ２、发行价格：２２．００元／股 ３、募集资金总额：３７，４２２万元 ４、募集资金净额：３５，５７０万元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增１，７０１万股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年７月２０日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增１，７０１万股股份的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年７月２０日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１１年７月２０日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准 发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于２０１０年１２月１３日召开的第六届董事会第九次会议、２０１１年１月２１日召开的第六届董事会第十次会议、２０１１年１月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会和２０１１年２月１６日召开的２０１０年度股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于２０１１年６月１日经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年６月２９日，中国证监会核发《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０２０号），核准公司非公开发行不超过２，４３０万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 ２０１１年７月７日，公司向天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）４位投资者分别发送了《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于２０１１年７月１１日上午１２：００前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币Ａ股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（２０１１）２４号）验证，截至２０１１年７月１１日１２：００止，保荐人（主承销商）国金证券已收到人民币４１４，２２０，０００．００元，其中有４家获配投资者缴纳的保证金及认购款合计３７４，２２０，０００．００元，有效申购对象申购股份数合计１，７０１万股，申购单价为２２．００元／股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币４０，０００，０００．００元。 ２０１１年７月１１日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信大华出具“立信大华验字［２０１１］１８９”号《验资报告》验证，截至２０１１年７月１１日止，公司实际已非公开发行人民币普通股１，７０１万股，募集资金总额为人民币３７４，２２０，０００．００元，扣除各项发行费用人民币１８，５２０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币３５５，７００，０００．００元。 本次发行新增股份已于２０１１年７月１３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年７月１９日，自上市之日起１２个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年７月１９日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）１，７０１万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 经公司２０１０年１２月１３日第六届董事会第九次会议、２０１１年１月２１日第六届董事会第十次会议、２０１１年１月６日２０１１年第一次临时股东大会以及２０１１年２月１６日２０１０年度股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日（２０１０年１２月１５日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于２９．２３元／股。由于２０１１年２月２５日公司实施了每１０股派发现金０．３５元（含税）的利润分配方案及按１０：８的比例以资本公积金转增股本方案，因此本次非公开发行价格相应的调整为不低于１６．２２元／股。（结果四舍五入至０．０１元）。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为２２．００元／股，相当于本次发行确定的发行底价１６．２２元／股的１３５．６４％，相当于本次发行定价日（２０１１年７月６日）前２０个交易日均价２３．１６元／股的９４．９９％。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为３７４，２２０，０００．００元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１８，５２０，０００．００元后，实际募集资金３５５，７００，０００．００元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为２２．００元／股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
注：根据认购邀请书“价格优先、数量优先”的原则，天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）的申购并未完全获配 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自上市之日起１２个月。
（二）发行对象基本情况 １、天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｔ３０１室 执行事务合伙人：刘继新 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理） 认购数量：３６１万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ２、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津开发区新城路５２号滨海金融街６号楼三层Ｉ３０７室 执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营规定的按专营专项规定办理 认购数量：３００万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ３、博时基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２９层 注册资本：１０，０００万元 法定代表人姓名：杨鶤 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 认购数量：８００万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 ４、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｅ０７２ 执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理） 认购数量：２４０万股 限售期限：１２个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增１，７０１万股的股份登记手续已于２０１１年７月１３日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年７月２０日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年７月２０日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年７月２０日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉 云 保荐代表人：罗洪峰、韦建 项目协办人：王培华 办公地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座８０２室 联系电话：０１０－６６５７４２０９ 传 真：０１０－６６５７４７９０ （二）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所 负 责 人：付 洋 经办律师：鲍卉芳、周群、张宇佳 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室 联系电话：０１０－８５２６２８２８ 传 真：０１０－８５２６２８２６ （三）发行人审计机构：立信大华会计师事务所 法定代表人：梁 春 经办人员：周益平、刘勇 办公地址：江西省南昌市叠山路１１９号天河大厦八楼 联系电话：０７９１－６８２９３０９ 传 真：０７９１－６８２９３０９ 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前１０名股东持股情况 （一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况 截至２０１１年６月２９日，公司前１０名股东持股情况如下表：
（二）本次发行后公司前１０名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加１，７０１万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至２０１０年１２月３１日／２０１１年３月３１日的归属于母公司所有者权益和２０１０年度／２０１１年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
注：本次发行前２０１０年度每股收益及截至２０１０年１２月３１日每股净资产是按照资本公积金转增股本方案实施后总股本计算 （四）对公司业务结构的影响 公司目前的主营业务是主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产和销售。本次募集投资的变频调速高压电机和高效率高压电机为公司主营业务，富锂锰基正极材料建设项目是公司现有业务的延伸。本次非公开发行募集投资方向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行发展和延伸，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；本次发行前后，公司与控股股东江特集团、实际控制人朱军、卢顺民及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 第三节 财务会计信息 一、公司主要财务数据和财务指标 公司２００８年度财务报告由广东大华德律会计师事务所负责审计，出具了“华德股审字（２００９）５１号”标准无保留意见审计报告。２００９年度和２０１０年度财务报告均由立信大华会计师事务所有限公司负责审计，并分别出具了“立信大华审字（２０１０）１７６１号”和“立信大华审字（２０１１）０２８号”标准无保留意见审计报告。 注：发行人聘请的审计机构广东大华德律会计师事务所被北京立信会计师事务所有限公司吸收合并，合并完成后，机构名称为：立信大华会计师事务所有限公司。 （一）主要合并财务数据 单位：元
（二）主要财务指标
第四节 本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 公司本次非公开发行股票募集资金总额３７，４２２．００万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，８５２．００万元后，募集资金净额３５，５７０．００万元，募集资金将用于以下项目：
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；若本次发行实际募集资金低于上述投资项目募集资金使用金额，不足部分公司将利用自筹资金解决。 募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：
二、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 开户行：工商银行宜春分行东风支行 户 名：江西特种电机股份有限公司 账 号：１５０８２００８２９００００８６９５８ 开户行：招商银行南昌昌南支行 户 名：江西特种电机股份有限公司 账 号：７９１９０３９７９８１０９０９ 开户行：中国银行宜春市分行灵泉支行 户 名：江西江特锂电池材料有限公司 账 号：２０３７１１８５４７３０ 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人国金证券股份有限公司认为：江特电机本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，合法、有效。 第六节 备查文件 一、备查文件 １、国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书； ２、国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告； ３、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之法律意见书； ４、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告； ５、中国证券监督管理委员会核准文件。 二、查阅地点及时间 １、江西特种电机股份有限公司 地址：江西省宜春市环城南路５８１号 电话：０７９５－３２６６２８０ 传真：０７９５－３２７４５２３ ２、国金证券股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座８０２室 电话：０１０－６６５７４２０９ 传真：０１０－６６５７４７９０ 特此公告！ 江西特种电机股份有限公司 ２０１１年７月１９日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年7月19日
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