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证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-021

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第二次会议于2011年7月18日在公司会议室召开，吴景龙董事长主持了会议。

公司于2011年7月7日以传真或送达方式发出召开公司第七届董事会第二次会议的通知。公司十一名董事出席了会议，石维柱董事因公未能出席本次会议，委托王宝龙董事出席会议；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司拟以募集资金收购的标的资产（包括魏家峁公司股权以及鄂尔多斯电厂改制设立的聚达公司股权）涉及的审计和评估工作已经完成，公司对非公开发行方案相关部分进行了修订与完善。此外，由于市场环境发生变化，公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限进行了相应调整。

1、股票种类和面值：

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象：

本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过60,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行价格及定价方式：

公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（2011年7月19日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期：

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金数量及用途：

本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过58.87亿元，将用于以下用途：

（1）40.80亿元用于收购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（简称“魏家峁公司”）88%的股权，包括：中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）持有70%的股权以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有18%的股权。收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权；此外，收购完成后，内蒙华电拟以募集资金对魏家峁公司增资1亿元用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目注。

注：公司已以自筹资金完成了对魏家峁公司的增资，上述安排对魏家峁公司1亿元增资将于募集资金到位后对该部分资金予以置换。

（2）12.07亿元用于收购北方电力下属鄂尔多斯发电厂改制设立的内蒙古聚达发电有限责任公司（简称“聚达公司“）100%股权。

（3）投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次发行前的滚存利润安排：

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市安排：

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限：

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。

本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》

本议案内容详见2011年7月19日于上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及与控股股东之间的重大关联交易，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本事项时，因涉及关联交易，关联股东需回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事会前认真审核相关资料，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

公司全体独立董事认为：

本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，本次非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行；符合公司长远发展计划和公司及全体股东的利益，有利于减少同业竞争。发行股份的定价原则公平合理，本次资产收购价格以有权部门备案后的资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。

六、审议通过了《关于本次资产评估相关问题说明的议案》

根据相关法律、法规，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题进行了核查，董事会认为：

本次交易的资产评估机构天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格及矿权评估资质，土地评估机构北京中地华夏不动产评估有限公司具有土地评估资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于同意魏家峁公司未出具有关盈利预测的议案》

由于魏家峁公司目前尚处于建设期，建成投产时间及未来收入、运行成本和财务费用暂时存在很大的不可确定性，缺乏历史运行数据，其目前难以满足进行盈利预测的条件。基于以上原因，魏家峁公司以2011 年6月30日为基准日编制盈利预测的基础和假设条件存在不确定性。公司董事会同意魏家峁公司根据谨慎性原则，不进行盈利预测。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案》

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司临2011-023号公告。

九、审议通过了《关于批准北方电力与公司签订盈利预测补偿协议的议案》

经双方协商，2011年7月18日北方电力与公司签订了《盈利预测补偿协议》。

在本次交易实施完毕后一年内，如聚达公司实际盈利数低于经信永中和会计师事务所审核的《盈利预测审核报告》中的盈利预测数，则北方电力将以现金的方式进行补偿。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行预案的募集资金运用涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

二○一一年七月十九日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-022

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第二次会议于2011年7月18日在公司会议室召开。监事会主席杨护埃先生主持了会议。

召开本次会议的通知于2011年7月7日以传真或送达方式发出。公司六名监事出席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。经出席会议的全体监事审议表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了以下事项：

（一）、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为，鉴于市场环境发生变化，公司对非公开发行股票方案中关于定价基准日及发行价格下限进行了调整，方案的调整符合证券监管部门的相关规定，有利于本次发行的成功实施，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（三）、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（四）、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（五）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为，公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方电力签署的《股权转让协议》、《补充协议》所涉及的全部内容；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次资产评估相关问题说明的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为，本次交易的资产评估机构具有相应的评估资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

（七）审议通过了《关于同意魏家峁公司未出具有关盈利预测的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（八）审议通过了《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（九）审议通过了《关于批准北方电力与公司签订盈利预测补偿协议的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

二、监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

（一）公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）监事会认为非公开发行方案的调整符合证券监管部门的规定，有利于本次发行的成功实施，符合公司及全体股东的利益；

（三）监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

（四）监事会认为本次非公开发行涉及的评估机构具有相应的评估资质及独立性，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

（五）监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告。

二○一一年七月十九日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-023

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买收购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁公司”）的全部股权以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）下属鄂尔多斯电厂改制设立的聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）全部股权。此外，公司拟使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。

●本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

●本次非公开发行股票方案及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

●本次交易行为涉及的有关评估结果尚须经国务院国资委备案。

一、本次关联交易概述

1、关联交易的内容

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过60,000万股A股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行股票预案（修订）》。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注：内蒙华电已以自筹资金 1 亿元先行完成对魏家峁公司的增资，将于募集资金到位后对该部分资金予以置换。

上述项目中，公司拟使用募集资金购买中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）、北方电力持有的魏家峁公司股权；收购鄂尔多斯电厂改制设立的聚达公司全部股权；使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、京能集团共同出资设立的上都第二发电有限责任公司，用于建设上都电厂三期项目均为公司与控股股东、实际控制人之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成了重大关联交易。

2、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并分别于2011年5月9日，2011年7月18日经本公司第六届董事会第二十次会议、第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事宜，已经本公司第六届董事会第十六次会议以及公司2010年年度股东大会审议批准，董事会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见，股东大会上关联股东回避表决。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（1）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（2）本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方及关联关系说明

1、关联交易的关联方

（1）中国华能集团公司

企业性质：全民所有制

住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币200亿元

经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

（2）北方联合电力有限责任公司

公司名称： 北方联合电力有限责任公司

注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号

法定代表人：吕慧

注册资本： 人民币100亿元

经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。

2、关联关系说明

华能集团为本公司的实际控制人，目前持有公司控股东北方电力51%的股权。

北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司1,408,284,707股股份，占本公司总股本的71.08%。

三、交易标的基本情况

（一）魏家峁公司

1、魏家峁公司概况

公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司

成立时间： 2009年7月28日

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

注册资本： 450,000万元

实收资本： 450,000万元

法定代表人：李国宝

经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。

截至本公告日，华能集团持有魏家峁公司70%的股权，北方电力持有魏家峁公司18%的股权，内蒙华电持有魏家峁公司12%的股权。

魏家峁公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁公司的管理层变动作出安排。

2、魏家峁公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

截至本公告日，魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本公告日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至2011年6月30日，该公司负债总计为167,338.61万元（已经审计），主要为长期及短期借款等。

3、魏家峁公司业务情况

魏家峁公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为8×600MW燃煤发电机组和年产1,200万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产600万吨煤炭露天煤矿和2×600MW燃煤发电机组。

魏家峁公司2×600MW燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展项目前期工作的函（发改办能源【2007】1739号），该公司一期年产600万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。

4、魏家峁公司财务情况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A1058），魏家峁公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

5、魏家峁公司评估情况

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2011】第356号），本次评估对象为魏家峁公司股东全部权益，评估范围是魏家峁公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2011年6月30日。

（下转D6版）