证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委员会关于内蒙古上都电厂三期工程项目核准的通知》（发改能源[2011]359 号文）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×660MW机组）环境影响报告书的批复》（环审【2010】93号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【2010】54号）。

本项目总投资507,789万元，其中，资本金投入101,556万元。项目建设期为26个月。

2、项目前景

上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南距北京255km，西距呼和浩特市约500km，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以500KV出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质量有着积极的作用。

3、经济效益

根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后8.30%，资本金财务内部收益率16.89%，总投资收益率7.02%，回收期11.36年。

三、附条件生效的内容摘要

（一）华能集团、北方电力、本公司三方签订的《股权转让协议》

2011年5月9日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、标的股权

截至本协议签署日，内蒙华电和北方电力持有魏家峁公司40%和60%的股权。华能集团拟将其拥有的采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）以作价出资方式投入魏家峁公司，并将成为魏家峁公司的股东。届时，各方将对魏家峁公司的注册资本和股权结构进行调整。前述魏家峁公司的股权结构变更完成后，内蒙华电将收购华能集团、北方电力持有的魏家峁公司的全部股权，将魏家峁公司变更成为内蒙华电全资子公司。

2、标的资产的定价原则与交易价格

各方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

3、标的买卖价款的支付

各方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向华能集团、北方电力支付全部标的股权转让价款。

4、标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由协议各方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

5、相关的人员安排

魏家峁公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

6、交割

（1）于交割日起5个工作日内，华能集团、北方电力将尽最大努力协助内蒙华电将标的股权过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。

（2）于交割日起5个工作日内，内蒙华电向华能集团、北方电力支付全部转让价款。

7、违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

8、协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

（2）华能集团、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

（3）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

（4）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

（5）本次发行获得国务院国资委的批准；

（6）本次发行获得中国证监会的核准；

（7）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

（二）华能集团、北方电力与本公司签订的《股权转让协议之补充协议》

2011年7月18日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、 标的股权的转让价格

根据拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目资产评估报告，魏家峁煤电限责任公司股东全部权益在2011年6月30日所表现的市场价值为463,666.60万元。

华能集团持有北方魏家峁煤电有限责任公司70%的股权，根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为324,566.62万元人民币，标的股权之转让价格为324,566.62万元人民币。

北方电力持有北方魏家峁煤电有限责任公司18%的股权，根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为83,459.988万元人民币，标的股权之转让价格为83,459.988万元人民币。

各方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

2、标的股权的转让价款的支付

各方同意，甲方将以本次发行募集资金以及其他自筹资金408,026.608万元人民币，向乙方、丙方支付全部标的股权转让价款。

3、标的股权在过渡期间的损益归属

过渡期亏损由华能集团、北方电力承担，收益为内蒙华电所有。

（三）北方电力与本公司签订的《股权转让协议》

2011年5月9日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、标的股权

截至本协议签署日，北方电力拟以其下属的独立核算的鄂尔多斯发电厂的经营性资产及负债，成立其持股100%的聚达公司。聚达公司成立后，北方电力拟将其持有该公司的100%的股权出售给内蒙华电。内蒙华电同意按照本协议的约定，购买标的股权。

2、标的资产的定价原则与交易价格

双方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

3、标的买卖价款的支付

双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向北方电力支付全部标的股权转让价款。

4、标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由双方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

5、相关的人员安排

标的资产购买交易完成后，根据“人随资产走”原则，北方电力拟以其下属鄂尔多斯发电厂资产及负债设立聚达公司，相关人员将随资产一并进入聚达公司，该公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

6、交割

（1）北方电力应协助内蒙华电将标的资产过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。

（2）内蒙华电应自标的资产过户完成之日起5个工作日内，向北方电力支付全部对价。

7、违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

8、协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

（2）北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

（3）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

（4）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

（5）本次发行获得国务院国资委的批准；

（6）本次发行获得中国证监会的核准；

（7）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

（四）北方电力与本公司签订的《股权转让协议之补充协议》

2011年7月18日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、标的股权的转让价格

根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为120,700万元人民币，标的股权之转让价格为120,700万元人民币。双方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

2、 标的股权的转让价款的支付

双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金以及其他自筹资金120,700万元人民币，向北方电力支付全部标的股权转让价款。

3、标的股权在过渡期间的损益归属

鉴于聚达公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，因此双方同意过渡期间标的股权的损益归属如下：过渡期亏损由北方电力方承担，收益为内蒙华电所有。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据具有证券从业资格的天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2011]第355号和天兴评报字[2011]第356号），公司本次发行拟收购的目标公司以2011年6月30日为评估基准日的净资产及对应标的资产价值评估结果如下：

单位：万元

评估报告尚需有权部门备案，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。

（一）董事会意见

经过认真审核以后，公司董事会对资产评估相关事项发表如下意见：

“本次交易的资产评估机构天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格及矿权评估资质，土地评估机构北京中地华夏不动产评估有限公司具有土地评估资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”

（二）独立董事意见

公司独立董事就评估事项发表独立意见如下：

“本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，本次非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行；符合公司长远发展计划和公司及全体股东的利益，有利于减少同业竞争。发行股份的定价原则公平合理，本次资产收购价格以有权部门备案后的资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。

本次交易的资产评估机构天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格及矿权评估资质，土地评估机构北京中地华夏不动产评估有限公司具有土地评估资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较高水平，2009年末、2010年末公司资产负债率（合并报表）分别为74.56%、72.64%。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

本次发行募集资金全部用于公司主营业务及上游业务。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强公司的发电能力，同时完善公司在火电上游煤炭产业的布局。

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东北方电力持有公司股份1,408,284,707股，占公司总股本的71.08%。本次发行完成后，按照发行上限6亿股测算，若全部对外发行，北方电力不参与认购，北方电力预计仍将持有公司54.56%的股份。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

本次发行完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，电力销售收入规模进一步增加。魏家峁项目的实施，使得公司主营业务收入中增加煤炭产品的销售收入。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低。本次发行有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平。由于部分募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的波动。但随着项目的建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金收购及投资项目的完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

本次发行完成后北方电力仍为公司的控股股东，公司与北方电力之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。本次发行募集资金收购及投资项目的完成，将有利于逐步解决北方电力与公司的同业竞争问题，公司治理结构将进一步完善。

四、本次发行后的资金占用和关联担保情形

本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在对目标公司的资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。因此，本次发行将使公司负债结构趋于合理，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）业务与经营风险

1、宏观经济环境以及电力市场供求波动带来的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，2008年及2009年上半全国的电力消费需求减缓。2009年下半年以来，电力消费增速有所回升，但增速仍较为缓慢；加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化。由于我国经济企稳的趋势仍不稳定、不巩固、不平衡，若未来经济增速放慢或出现衰退，存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

2、电力燃料供应和成本上升的风险

2008年，受煤炭价格大幅上涨的影响，火电行业盈利能力大幅降低呈现普遍亏损局面。2009年下半年以来，电力需求有所回升，而电煤供应总量有限，电煤出现供需平衡偏紧的局面，煤价持续走高。未来煤炭供需形势依然紧张，预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。

3、竞价上网的风险

2006年，国家先后启动了东北、华东和南方等地的电力竞价上网。目前，竞价上网的实施方案以及新的电价机制全面实行时间表尚未出台。若未来竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响本公司的盈利能力。

4、募集资金投资项目实施后的经营风险

本次发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将包括煤炭采掘及销售。煤炭行业作为基础行业，受宏观经济因素及行业政策的影响较大，因此，重组后公司的主营业务发展也存在波动风险。此外，煤炭生产还面临其他经营性风险，如煤炭资源储量不足、煤炭销售价格波动、安全生产风险、环保风险等，上述任何方面发生重大变化都将对公司未来的盈利及持续发展能力带来不利影响。

（二）财务风险

公司所属的电力行业是资本密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司通过银行借款渠道筹资的资金相应增加，造成资产负债率较高，2009年末、2010年末公司资产负债率（合并）分别为74.56%、72.64%。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

（三）管理风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司下属企业将不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理下属企业的难度大大提高。与此同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。因此，公司需要在充分考虑下属企业的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

1、产业政策风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利造成影响。

2、环保政策风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高公司的运营成本。

（五）其他风险

1、审批风险

本次发行尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

2、募集资金投资项目开发风险

公司的募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到募集资金投资项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

二〇一一年七月