证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对魏家峁公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

注：上述评估结果尚须经国务院国资委备案，评估结果可能发生变化，最终以国务院国资委备案结果为准。

（二）聚达公司

1、基本情况

聚达公司由北方电力以其下属的鄂尔多斯电厂改制设立。鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗。鄂尔多斯电厂运营有两台600MW国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，已于2005年取得了国家发改委发改能源【2005】592号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，于2004年取得了国家环境保护总局环审【2004】232号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程2×600兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，符合国家产业政策和环保要求。鄂尔多斯电厂两台机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，机组运行状况良好。

2、所有者和经营管理者的情况

北方电力成立于2004年1月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，法定代表人为吕慧，注册资本为100亿元，主营业务为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。

3、业务情况

鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台60万千瓦机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，实现了良好的经济效益。2010年鄂尔多斯电厂实现发电量61.07亿千瓦时，上网电量56.05亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。

4、资产权属及负债情况

截至本公告日，聚达公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

聚达公司的主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。截至2011年6月30日，聚达公司以电费收费权作为质押，向银行贷款13.66亿元；2007年12月，中国华能财务有限责任公司与聚达公司前身鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议，鄂尔多斯发电厂将锅炉、汽轮机、汽轮发电机售给华能财务后租回使用，租期共计120个月，租金的支付时间为2008年3月21日至2017年12月21日。目前，上述质押及融资租赁债权、债务处理方案正在协商过程中。除此以外，聚达公司的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。

截至2011年6月30日，该公司负债总计为304,978.89万元，主要项目如下：

截至本公告日，该公司不存在重大对外担保的情形。

5、聚达公司财务情况

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A1059），聚达公司最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

6、聚达公司评估情况

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2011】第355号），本次评估对象为聚达公司股东全部权益，评估范围是聚达公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2011年6月30日。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对聚达公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。聚达公司在评估基准日2011年6月30日时收益法评估结果为120,700万元。

注：上述评估结果尚须经国务院国资委备案，评估结果可能发生变化，最终以国务院国资委备案结果为准。

（三）上都电厂三期项目

1、项目基本情况

2010年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、京能集团、北方电力拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司，由上都第二发电公司投资建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：

上都电厂一、二期4×600MW国产空冷发电机组的建设与运营，已为内蒙华电带来了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，上都第二发电公司拟投资上都电厂三期项目，建设两台660MW超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空冷，同步配套建设烟气脱硫及脱硝设施。

上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委关于内蒙古上都电厂三期工程项目核准的通知》（发改能源[2011]359 号文）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×660MW机组）环境影响报告书的批复》（环审【2010】93号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【2010】54号）。

本项目总投资507,789万元，其中，资本金投入101,556万元。项目建设期为26个月。

2、项目前景

上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南距北京255km，西距呼和浩特市约500km，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以500KV出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质量有着积极的作用。

3、经济效益

根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后8.30%，资本金财务内部收益率16.89%，总投资收益率7.02%，回收期11.36年。

四、相关协议的主要内容

（一）关于共同投资建设上都三期工程事宜

2010年，本公司京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，该项协议及关联交易的主要内容公司已在2010年9月17日公司临2010－012号临时公告公开披露。

（二）华能集团、北方电力、本公司三方签订的《股权转让协议》及《补充协议》

2011年5月9日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，2011年7月18日，上述各方签订了《补充协议》，上述协议主要内容如下：

1、《股权转让协议》

（1）标的股权

截至本协议签署日，内蒙华电和北方电力持有魏家峁公司40%和60%的股权。华能集团拟将其拥有的采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）以作价出资方式投入魏家峁公司，并将成为魏家峁公司的股东。届时，各方将对魏家峁公司的注册资本和股权结构进行调整。前述魏家峁公司的股权结构变更完成后，内蒙华电将收购华能集团、北方电力持有的魏家峁公司的全部股权，将魏家峁公司变更成为内蒙华电全资子公司。

（2）标的资产的定价原则与交易价格

各方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

（3）标的买卖价款的支付

各方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向华能集团、北方电力支付全部标的股权转让价款。

（4）标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由协议各方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

（5）相关的人员安排

魏家峁公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

（6）交割

①于交割日起5个工作日内，华能集团、北方电力将尽最大努力协助内蒙华电将标的股权过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。

②于交割日起5个工作日内，内蒙华电向华能集团、北方电力支付全部转让价款。

（7）违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

（8）协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

①本协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

②华能集团、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

③内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

④标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

⑤本次发行获得国务院国资委的批准；

⑥本次发行获得中国证监会的核准；

⑦内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

2、《股权转让协议之补充协议》

（1）标的股权的转让价格

根据拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目资产评估报告，魏家峁煤电限责任公司股东全部权益在2011年6月30日所表现的市场价值为463,666.60万元。

华能集团持有北方魏家峁煤电有限责任公司70%的股权，根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为324,566.62万元人民币，标的股权之转让价格为324,566.62万元人民币。

北方电力持有北方魏家峁煤电有限责任公司18%的股权，根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为83,459.988万元人民币，标的股权之转让价格为83,459.988万元人民币。

各方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

（2）标的股权的转让价款的支付

各方同意，甲方将以本次发行募集资金以及其他自筹资金408,026.608万元人民币，向乙方、丙方支付全部标的股权转让价款。

（3）标的股权在过渡期间的损益归属

过渡期亏损由华能集团、北方电力按比例承担，收益为内蒙华电所有。

（三）北方电力与本公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》

2011年5月9日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，2011年7月18日，双方签订了《补充协议》。上述协议主要内容如下：

1、《股权转让协议》

（1）标的股权

截至本协议签署日，北方电力拟以其下属的独立核算的鄂尔多斯发电厂的经营性资产及负债，成立其持股100%的内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）。聚达公司成立后，北方电力拟将其持有该公司的100%的股权出售给内蒙华电。内蒙华电同意按照本协议的约定，购买标的股权。

（2）标的资产的定价原则与交易价格

双方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

（3）标的买卖价款的支付

双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向北方电力支付全部标的股权转让价款。

（4）标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由双方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

（5）相关的人员安排

标的资产购买交易完成后，根据“人随资产走”原则，北方电力拟以其下属鄂尔多斯发电厂资产及负债设立聚达公司，相关人员将随资产一并进入聚达公司，该公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

（6）交割

①北方电力应协助内蒙华电将标的资产过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。

②内蒙华电应自标的资产过户完成之日起5个工作日内，向北方电力支付全部对价。

（7）违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

（8）协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

①本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

②北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

③内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

④标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

⑤本次发行获得国务院国资委的批准；

⑥本次发行获得中国证监会的核准；

⑦内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

2、《股权转让协议之补充协议》

（1）标的股权的转让价格

根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为120,700万元人民币，标的股权之转让价格为120,700万元人民币。双方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

（2）标的股权的转让价款的支付

双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金以及其他自筹资金120,700万元人民币，向北方电力支付全部标的股权转让价款。

（3）标的股权在过渡期间的损益归属

鉴于聚达公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，因此双方同意过渡期间标的股权的损益归属如下：过渡期亏损由北方电力方承担，收益为内蒙华电所有。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较高水平， 2009年末、2010年末公司资产负债率（合并报表）分别为74.56%、72.64%。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。

六、独立董事意见

公司在第七届董事会第二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

公司全体独立董事认为：

本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，本次非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行；符合公司长远发展计划和公司及全体股东的利益，有利于减少同业竞争。发行股份的定价原则公平合理，本次资产收购价格以有权部门备案后的资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、《独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项之独立意见》；

3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能集团公司、北方联合电力有限责任公司之股权转让协议》；

4、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能集团公司、北方联合电力有限责任公司股权转让协议之补充协议》；

5、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之股权转让协议》；

6、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司股权转让协议之补充协议》。

二Ｏ一一年七月十九日

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2011—024

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年8月3日

●股权登记日： 2011年7月28日

●会议召开地点：内蒙古呼和浩特市公司会议室

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案

●提案：详见会议审议事项

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011年8月3日（星期三）上午9:30。

2、网络投票时间：2011年8月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

3、会议召集人：本公司董事会。

4、现场会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室

5、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件）。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

二、会议审议事项

以上事项第1、7-8项内容经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，第2-6项内容经公司第六届董事会第二十次会议、第七届董事会第二次会议审议批准，提请股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》关于公司董事会、监事会会议的相关公告。

以上第2.7、3、4、5、6项内容涉及关联交易，关联股东北方联合电力有限责任公司回避表决。

三、出席会议对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、2011年7月28日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

四、登记方法

符合出席会议条件并拟出席现场会议的股东请于2011年8月1日--8月2日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票帐户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。外地股东可采取传真登记的方式。

登记地点：呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼公司证券事务部。

五、会期半天，食宿及交通费自理。

六、联系人

任建华 联系电话：0471-6222388、6228411

传真：0471-6228410

邮编：010020

特此公告。

二Ｏ一一年七月十九日

附件1：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东参加网络投票程序

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（3）分组表决方法（如适用）：

对于第二项议案，存在的多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

3、表决意见

在“申报股数”项填写表决意见“

二、投票举例

1、股权登记日2011年7月28日A股收市后，持有内蒙华电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2011年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。