证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０３０

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于２０１１年７月１９日开市起复牌。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于２０１１年７月４日（星期一）以专人送达及邮件方式送达给公司７名董事。会议于２０１１年７月１５日１５：００（星期五）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人。本次董事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司＜限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

为进一步完善深圳市沃尔核材股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规，公司拟定了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

公司监事会经过认真讨论，审议通过了公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对具体激励对象名单进行了核查。

公司独立董事对公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

本议案尚待《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

关联董事周和平先生、陈莉女士、王宏晖女士、康树峰先生回避表决本议案。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权以下事宜：

１、授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日／授权日。

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权的数量和价格进行调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票／股票期权并办理授予限制性股票／股票期权所必须的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权／解锁资格和行权／解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权／解锁。

６、授权董事会办理激励对象行权／解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权／解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

８、授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等。

９、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理。

１０、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。

１１、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

１２、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制定＜限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

深圳市沃尔核材股份有限公司《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚待《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

关联董事周和平先生、陈莉女士、王宏晖女士、康树峰先生回避表决本议案。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

为充分发挥公司全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（以下简称“金坛沃尔”）的资源优势和技术优势，同时为更好地完成募集资金《环保型改性新材料及系列产品生产基地》项目建设，公司拟以人民币１４０００万元向金坛沃尔增资，其中增加注册资本金４０００万元、资本公积１００００万元，公司持有其１００％的股权。本次增资不需要股东大会批准，此次增资亦不构成关联交易。

金坛市沃尔新材料有限公司成立于２０１０年１１月１０日，法定代表人：陈莉。主要经营热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料等产品的技术开发、生产和销售以及进出口业务。金坛沃尔原注册资本１０００万元，地点位于金坛经济开发区中兴路８９号，由公司全资控股。根据公司募集资金投资项目的计划安排，公司拟用本次配股网上发行认购的资金对金坛沃尔进行增资，公司将通过分期增资的方式将募集资金根据项目资金使用计划分阶段向金坛沃尔实施增资，且全部用于《环保型改性新材料及系列产品生产基地》项目建设，所有增资资金将在金坛沃尔指定募集资金专项账户中进行管理。金坛沃尔原注册资本为１０００万元，本次增资后其注册资本增加至５０００万元、资本公积１００００万元。

此次对全资子公司增资方案，是实施公司未来发展计划重要组成部分，对公司在核心产业上做大做强及总体发展上都具有重大的意义。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

《公司章程》修正案详见附件１。

２０１０年１１月１１日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理２０１０年度配股相关事项的议案》，已授权公司董事会在本次配股完成后，根据配股实施结果，对《公司章程》有关条款进行修改并办理工商变更登记。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》。

《募集资金管理制度》修正案详见附件２。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１１年７月１５日

附件１：

《公司章程》修正案

附件２：

《募集资金管理制度》修正案

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０３１

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于２０１１年７月４日（星期一）以专人送达及邮件方式送达给公司３名监事。会议于２０１１年７月１５日（星期五）１５：００在公司办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司＜限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

经审议，监事会认为：公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案））》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚待《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

本议案具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司＜限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单及分配＞的议案》；

经审议，监事会认为：公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件。公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

本议案尚待《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于制定深圳市沃尔核材股份有限公司＜限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

本议案尚待《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

２０１１年７月１５日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０３２

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分发挥公司全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（以下简称“金坛沃尔”）的资源优势和技术优势，同时为更好地完成本次募集资金《环保型改性新材料及系列产品生产基地》项目建设，公司拟以人民币１４０００万元向金坛沃尔增资，其中增加注册资本金４０００万元、资本公积１００００万元，公司持有其１００％的股权。本次增资不需要股东大会批准，此次增资亦不构成关联交易。

二、增资主体的基本情况

金坛市沃尔新材料有限公司成立于２０１０年１１月１０日，法定代表人：陈莉。主要经营热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料等产品的技术开发、生产和销售以及进出口业务。金坛沃尔原注册资本１０００万元，地点位于金坛经济开发区中兴路８９号，由公司全资控股。

三、增资方案的基本情况

根据公司募集资金投资项目的计划安排，公司拟用本次配股网上发行认购的资金对金坛沃尔进行增资，公司将通过分期增资的方式将募集资金根据项目资金使用计划分阶段向金坛沃尔实施增资，且全部用于《环保型改性新材料及系列产品生产基地》项目建设，所有增资资金将在金坛沃尔指定募集资金专项账户中进行管理。金坛沃尔原注册资本为１０００万元，本次增资后其注册资本增加至５０００万元、资本公积１００００万元。

四、增资目的和对公司的影响

此次对全资子公司增资方案，是实施公司未来发展计划重要组成部分，对公司在核心产业上做大做强及总体发展上都具有重大的意义。

五、备查文件

公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１１年７月１５日

深圳市沃尔核材股份有限公司

限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和深圳市沃尔核材股份有限公司《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。

２、本股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源为沃尔核材向激励对象定向发行新股。本激励计划所涉及的标的股票为１，０００万股，约占本激励计划签署时沃尔核材股本总额２９，０８９万股的３．４４％。

限制性股票激励计划：沃尔核材以定向发行新股的方式，拟一次性向激励对象授予３００万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的１．０３％。

股票期权激励计划：本次激励计划公司拟向激励对象授予７００万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额的２．４１％。其中首次授予６５０万份，预留５０万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的５．００％。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

３、沃尔核材授予激励对象每一股限制性股票的价格为７．５７元。授予激励对象每一份股票期权的行权价格为１５．８０元。

４、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排：自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起１２个月后，满足解锁／行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁／行权。

５、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件

本激励计划授予的限制性股票分四期解锁，首次授予的股票期权分四期行权，预留股票期权分三期行权。解锁／行权考核年度为２０１１年—２０１４年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁／行权条件之一。具体如下：

６、预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。

７、沃尔核材承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、沃尔核材股东大会审议通过。

９、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善深圳市沃尔核材股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票与股票期权激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予／授权本计划项下限制性股票与股票期权的资格。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计２０６人，包括：

１、公司部分董事、高级管理人员；

２、公司核心管理人员；

３、公司核心技术及业务骨干人员。

所有激励对象需在公司或下属控股公司全职工作、已与公司或下属控股公司签署劳动合同并领取薪酬。

公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

三、激励对象人员名单及分配情况

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。激励对象周文河为实际控制人兄弟，其获授权益与其所任职务匹配。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起１２个月内授予。

４、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

四、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励计划的具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

一、限制性股票激励计划

（一）限制性股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（二）限制性股票数量和分配

１、限制性股票数量

本计划拟一次性向激励对象授予的限制性股票共３００万股，占本激励计划所涉及股票总数１，０００万股的３０％，占本激励计划签署时公司股本总额的１．０３％。

２、限制性股票分配情况

限制性股票具体分配情况详见本计划“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法

１、授予价格

沃尔核材授予激励对象每一股限制性股票的价格为７．５７元。

２、授予价格的确定方法

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１５．１３元的５０％确定，即授予价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

１、有效期

本计划的有效期为五年，自限制性股票授予之日起计。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、沃尔核材股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期与解锁日

自限制性股票授予日起的１２个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年、３年和４年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁。

在授予日起的１２个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

４、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、沃尔核材未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。

（六）解锁条件及解锁安排

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、前款所述“限制性股票的授予条件”。

２、业绩考核指标：本计划在２０１１年－２０１４年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及解锁安排如下：

注：（１）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（２）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。

３、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一解锁期对应的考核年度个人绩效考核达标。

４、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 Ｎ股股票） ；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／（Ｐ１×（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格； Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票的回购注销

如限制性股票出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。

当出现需要调整限制性股票回购数量与回购价格的情况，公司股东大会授权公司董事会决定调整，调整方法按照限制性股票授予价格及数量的调整原则执行。

二、股票期权激励计划

公司授予激励对象７００万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

（一）标的股票来源

本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权的股票数量和分配

１、股票期权的股票数量

本计划拟向激励对象授予的股票期权７００万份，涉及的标的股票为人民币Ａ股，标的股票数量７００万股，占本激励计划所涉及股票总数１０００万股的７０％，占本激励计划签署时公司股本总额的２．４１％。其中首次授予６５０万份，预留５０万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的５％。

２、股票期权分配情况

股票期权具体分配情况详见 “第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。

（三）股票期权的行权价格及其确定方法

１、首次授予的股票期权的行权价格及确定方法

首次授予的股票期权的行权价格为１５．８０元。行权价格的确认方式采用下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的沃尔核材股票收盘价１５．８０元。

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的沃尔核材股票平均收盘价１５．１０元。

２、预留部分的股票期权行权价格及确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

１、有效期

本激励计划的有效期为五年，自股票期权首次授权之日起计算。

２、授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

预留激励对象部分的股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年，即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。

４、可行权日

激励对象自本计划首次授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本计划规定的安排分四期行权。在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

５、禁售期

本计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；

（３）公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期规定。

（五）股票期权的获授条件

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近３年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。

（六）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

１、前款所述“股票期权的获授条件”。

２、业绩考核指标：本计划在２０１１年－２０１４年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及行权安排如下：

注：（１）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（２）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。

３、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一行权期对应的考核年度个人绩效考核达标。

４、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）股票期权的行权安排

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起５年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象自预留股票期权授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应在激励计划的剩余有效期内分三期行权。预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为缩股比例（即１股沃尔核材股票缩为Ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／（Ｐ１×（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（一）限制性股票会计处理

（１）授予日会计处理：确认股本和资本公积。

（２）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（３）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。

（二）股票期权的会计处理方法

（１）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、激励计划对公司业绩的影响

（一）限制性股票对公司业绩的影响

每股限制性股票的公允价值 ＝ 授予日股票价格 － 授予价格

授予价格系根据本计划草案摘要公布日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，为７．５７元。由于授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂假设授予日股票价格等于本激励计划草案公布前一日公司股票收盘价１５．８０元，则每股限制性股票的公允价值为８．２３元。

公司授予激励对象限制性股份总数为３００万股，限制性股票总成本为２，４６９万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按４次解锁比例（２５％：２５％：２５％：２５％）分摊，同时增加资本公积。

假设２０１１年１１月初授予，则２０１１年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

（二）股票期权对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年７月１５日对首次授予的６５０万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）， 公司平均每份股票期权价值为４．１３元，首次授予的６５０份股票期权总价值为２，６８５万元。

由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占沃尔核材总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司２０１１年１１月初授予期权，则２０１１年—２０１５年期权成本摊销情况见下表：

综上，限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司２０１２年、２０１３年的净利润影响较大，从而可能对公司２０１２年、２０１３年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。

公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。

第七章 激励计划变更、终止

一、公司发生实际控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

二、公司分立、合并

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。

三、激励对象个人情况发生变化

１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；

（４）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；

（５）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（６）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（７）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（８）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（９）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；

（１０）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在６个月内完成解锁，其未获得解锁的限制性股票作废，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

４、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

５、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、其他需终止的情形

公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未解锁的限制性股票和尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、中国证监会认定的其他情形。

第八章 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、沃尔核材股东大会审议通过后生效。

２、本计划由公司董事会负责解释。