证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人现有总股本５０８，４１８，６７５股，发行人的第一大股东为陕投集团，持股比例６２．１９％。实际控制人为陕西省国资委。

　　（一）发行人控股股东基本情况

　　陕投集团成立于１９９９年５月１２日，是根据《陕西省人民政府关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字［１９９８］８３号）组建，在陕西省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为６１００００１００１２１１０３。目前，陕投集团注册资本和实收资本为人民币３０亿元，为国有独资有限公司。

　　陕投集团经营范围为：对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营；包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业领域的投资及资产经营管理；房地产开发（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）。

　　截至２０１０年１２月３１日，陕投集团资产总计为４，０６４，６１９．８０万元，负债合计为２，８０５，２５０．０３万元，归属于母公司所有者权益为９６４，０７８．１３万元；２０１０年，陕投集团实现营业收入为７２７，０１６．３２万元，营业利润为１３２，８７８．１３万元，归属于母公司所有者的净利润为５０，７３３．５０万元。以上财务数据已经希格玛会计师事务所有限公司审计。

　　根据陕投集团《公司章程》的规定，陕投集团重大经营决策由公司董事会及其下设的专门委员会决定，陕西省国资委国有企业监事会工作办公室负责对陕投集团董事会及领导班子进行监督，加强对涉及国有资产权益和国有资产安全等重大事项的监督工作。

　　截至２０１１年３月３１日，陕投集团所持有的本公司股票不存在被质押或其它有权属争议的情况。根据财政部、国务院国资委、证监会、社保基金《关于加快推进国有股转持工作的通知》，陕投集团持有本公司股份因国有股将划转至社保基金的政策规定，有８，３７２，４４５股处于冻结状态。截至２０１１年６月３０日，上述冻结股权已全部划转至社保基金名下。

　　（二）发行人实际控制人情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人实际控制人为陕西省国资委。

　　（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１１年３月３１日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　注：２０１１年６月２９日，公司分别收到徐德龙和胡健先生向公司董事会提交的书面辞职报告，申请因为工作原因辞去独立董事职务。鉴于徐德龙和胡健先生的辞职将导致公司独立董事所占比例低于董事会成员的三分之一，因此徐德龙和胡健先生的辞职报告将在公司新任独立董事补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，徐德龙和胡健先生仍按照有关法律法规及公司章程的规定履行独立董事职责。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　１、发行人董事

　　■

　　２、发行人监事

　　■

　　３、发行人高级管理人员

　　■

　　六、发行人主要业务基本情况

　　发行人的主营业务为天然气长输管道的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过发行人建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。

　　天然气长输管道的建设必须经过可研、初步设计、施工图设计、施工、竣工验收等几个阶段；天然气长输管道的运营主要涉及向上游企业购气、长输管道的运营管理、向下游企业销售天然气三个环节。

　　１、发行人长输管道的建设情况

　　截至２０１０年末，发行人已累计投资４０亿元，建成了靖西一线、咸阳－宝鸡、西安－渭南、靖西二线、宝汉线、咸宝复线等八条天然气长输管线，管道全长约１，８９９公里，由此形成了４０亿立方米的年输气能力。同时，发行人在城市管网及配套设施建设方面，配套建成了陕西省天然气调度控制指挥中心、留坝、白水、澄城等９县天然气城市管网及延安、泾阳、汉中、商洛等４座ＣＮＧ加气母站，并组建了全省规模最大的ＣＮＧ车队，启动了陕南和关中维抢修中心、应急器材中心等工程项目。此外，发行人还开展了靖西三线系统工程、关中环线、川陕线、西康线、韩城－渭南等输气管道及ＬＮＧ调峰工厂、（榆林、安康）ＣＮＧ加气母站等工程项目的前期工作。

　　２、发行人长输管道的运营情况

　　发行人向上游的天然气开采企业购气，向下游城市燃气公司供气，收取长输管道的管输费。发行人在平价销售天然气的基础上通过管道运输获取利润，因此公司利润主要来源于管输费收入。管输费收费标准的制定是在各条管线建成后，物价部门根据各条管线所供应城市的实际情况，综合考虑各项因素后，经过测算，予以核准。

　　３、发行人城市燃气销售情况

　　２００９年发行人开始涉足下游城市燃气领域，通过全资子公司陕西城燃和控股子公司汉中天然气参与陕西省城市燃气销售业务。城市燃气用气包括居民用气、商业用气及通过城市天然气管网公司供气的小工业用户。发行人城市燃气业务立足全省，将突出自身中游管输业务优势，将城市管网不发达的地区作为市场开发重点，通过投资建设和收购兼并等方式，拓展下游城市燃气销售领域。目前由于发行人涉足该领域时间较短，加上前期管网建设投入规模较大，一直处于亏损状态，随着管网建设形成规模，城市燃气销售业务的经济效益将逐步体现。

　　４、发行人主营业务收入和成本情况

　　发行人主营业务收入来源于天然气销售、管道运输和城市燃气销售。发行人２０１０年主营业务分行业和产品的构成情况如下：

　　■

　　目前我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。天然气出厂价格目前实行政府指导价，由国家发改委管理。跨省的长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内的长输管道的管输价格和城市输配价格由各省级物价部门制定。

　　在价款结算上，上游天然气开发商向发行人按出厂价格收取天然气销售款；发行人按天然气出厂价格向下游天然气分销商或直供用户收取天然气销售款，同时按长输管道的管输价格收取管道运输费；下游分销商按天然气出厂价格加长输管道输气价格和城市输配价格向终端用户收取天然气销售款。由于天然气购、销价格相同，故发行人向下游用户销售天然气不直接产生利润，利润来源于收取的管道运输收入。管道运输收入的计算方式为销售天然气数量乘以长距离输气管道的管输价格，输气数量为各期实际天然气销售量，管输价格为陕西省物价局核定。

　　５、发行人行业地位

　　发行人目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，负责全省天然气长输管网的规划、建设及运营，长输管网已覆盖全省十个市（区）、８３个县区，直接气化人口８００万人。同时，发行人已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营。由于天然气长输管道具有自然垄断特性，因此发行人作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。

　　发行人也是最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。公司拥有的天然气长输管道网络是中国同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。

　　第三节 发行人的资信情况

　　一、本次债券的信用评级情况

　　经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　联合评级评定发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，公司评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　（二）揭示的主要风险

　　１、气源相对单一风险

　　由于我国天然气干线管网尚未形成完整的网络体系，故各用气区域均呈现一定程度的气源相对单一局面，多个地区存在共用同一气源的情况，如何获得长期稳定的气源供应是管输企业需要面临的首要问题。

　　２、项目投资大、周期长

　　天然气长输管道建设一般需要较长的建设周期，项目投资巨大，投资回收期长，因此对于企业来说需要较大的资金实力方可承担，特别是建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，净资产收益率偏低，随着需求的增长以及规模效应的有效发挥，未来可获得较好且相对稳定的回报。

　　３、受自然环境因素影响较大

　　在天然气运输的过程中，管道途经路段的地形、地貌及地质状况有可能对运输效率产生一定的影响，管道的老化、沿线重大施工建设以及自然灾害都有可能使天然气供应中断或发生漏损，甚至发生严重的安全事故，行业面临一定的安全事故风险。

　　此外，对于北方燃气企业来说，由于存在取暖供热需求，下游需求具有明显的季节性特点，管输企业的收入和盈利状况有可能存在波动。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至２０１１年３月３１日，公司合并口径下银行授信合计４４８，６００万元，未使用银行授信额度共计３４７，６３２万元，备用流动性充足。

　　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　　最近三年及一期公司未发行债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次发行的公司债券规模计划不超过人民币１０亿元。以１０亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为１０亿元，占公司截至２０１１年３月３１日的合并资产负债表中净资产的比例为３７．１６％，未超过公司净资产的４０％。

　　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产合计

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息支出

　　以上财务指标基于本公司合并报表口径

　　第四节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。上海东华对本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报表分别出具了东会陕审［２００９］０１０号、东会陕审［２０１０］０２１号和东会陕审［２０１１］０１１号标准无保留意见的审计报告。

　　本公司自２００７年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的新会计准则。在本节中，２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

　　公司作为高危行业，根据陕西省安全生产监督管理局、陕西省财政厅２００４年１２月２２日陕安监管发［２００４］６４号《关于印发〈陕西省非煤矿山、烟花爆竹、民爆器材、危险化学品、建筑施工、交通运输企业安全费用提取和使用管理办法〉的通知》和２００５年４月６日陕西省安全生产监督管理局陕安监管函［２００５］３９号《关于确定陕西省天然气有限责任公司行业归属问题的复函》，经２００６年８月１８日第一届董事会第四次会议决议审议通过，公司从２００６年开始按上年销售收入的１％提取安全费用。

　　根据财政部《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》（财会［２００９］８号）的规定，公司从２００９年１月１日起再次改变了安全费用提取和使用的会计处理方法，经公司第二届董事会第三次会议审议批准执行。同时按照追溯调整的原则，对２００８年度财务报表进行了追溯调整，并对相关资产、负债和股东权益及利润表项目按照《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》的规定进行重新分类、列报。

　　除有特别注明外，本节中出现的２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务信息来源于本公司的２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告，其中２００８年度数据来源于２００９年度财务报告的上年比较数字，且该数据根据《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》进行了追溯调整；本节中出现的２０１１年１－３月的财务数据，非经特别说明，均引自发行人按新会计准则编制、未经审计的２０１１年第一季度报告。

　　一、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产合计

　　每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末股本总额

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息支出

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　　全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益

　　每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　三、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１季度非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　■

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经公司２０１０年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１０亿元的公司债券。

　　二、本次募集资金运用计划

　　本次债券拟发行１０亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的３亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。

　　（一）偿还银行借款

　　公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司部分债务，其中，募集资金中的３亿元将用于偿还下列银行借款中的部分或全部贷款。如本次公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的银行贷款，募集资金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。

　　■

　　（二）补充营运资金

　　公司天然气长输管道的日常运营管理通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应系公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于支付公司日常生产运营所产生的购气费、备用物资采购款和管道维修费等支出。通过本次债券发行募集资金，有助于改善公司资金状况，满足公司流动性需求。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平预计将上升９到１０个百分点。由于公司长期债权融资比例的提高，使得公司短期偿债能力增强，长、短期债务结构也将逐步得到改善。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件内容

　　本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅地点

　　（一）发行人：陕西省天然气股份有限公司

　　办公地址：陕西省西安市经济技术开发区Ａ１区开元路２号

　　联系人：岳鹏、蒲剑飞

　　联系电话：０２９－８６１５６１９８

　　传真：０２９－８６１５６１９６

　　（二）保荐人／主承销商：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

　　联系人：刘忠江、戴一帆、张韩

　　联系电话：０１０－６０８３３５１５

　　传真：０１０－６０８３３５０４

　　三、备查文件查阅时间

　　本次债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００（非交易日除外）。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。