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　　图为禾嘉股份与禾嘉集团2004年及2007年的两次资产置换，其中2007年置入禾嘉股份的飞球集团的主要资产为2004年已经从禾嘉股份置出的自贡高阀的资产。（杨兰/创意 翟超/制图）

　　禾嘉股份上市以来，与第一大股股东禾嘉集团及其关联企业共发生过5次资产置换，其中有4次都是置入禾嘉集团或其关联企业的资产、置出禾嘉股份的应收账款、债权或者工程款。为什么禾嘉股份每隔几年就会形成巨额的、难以收回的应收账款、债权或者无法完工的工程款？禾嘉股份在历次公告里皆表示这些款项无关联方占用资金，但这些款项是否真经得起检验？

　　证券时报记者 肖柳

　　针对本报于2011年6月30日刊登的《同一资产重复购买 禾嘉股份冤不冤？》提出的质疑，禾嘉股份（600093）昨日发布澄清公告，间接承认公司2004年发生的资产置换协议实际上没按约定完成。对于中汽成配和成配凸轮轴关系的解释，从证券时报记者掌握的工商登记信息看，澄清公告内容前后矛盾。除此之外，记者还发现在2004年就已从禾嘉股份置换出去的自贡高阀部分资产于2007年又变相地进入了禾嘉股份。

　　澄清公告欲盖弥彰

　　在昨日的澄清公告里，禾嘉股份声称，《股权转让暨资产置换协议》经2004年12月18日的第二次临时股东大会批准生效后，公司按照协议的约定完成了置入置出资产权属的变更工作，置入资产包括成配凸轮轴90%股权、成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积3036.13平方米的商业用房产权，置出资产为自贡高阀80.43%的股权及1.09亿元债权。

　　从表面上看，禾嘉股份似乎完成了置入置出资产权属的变更工作。但细心的投资者发现，实际置入的成配凸轮轴与协议约定的成配凸轮轴根本不同。按照协议约定，成配凸轮轴是由中汽成配以1.6亿元净资产出资和自然人吴绍奎以100万元现金出资设立的，可直至成配凸轮轴解散清算，成配凸轮轴的资产仅有中汽成配以实物资产（设备3台）作价的900万元注册资本和自然人吴绍奎的100万元现金。

　　禾嘉股份也承认因债权人因素致使中汽成配业务、权属转移至成配凸轮轴的工作无法推进。此外，禾嘉股份昨日公告称，该公司2005年8月22日与禾嘉集团及中汽成配签署了《关于解决<股权转让暨资产置换协议>履行中出现的相关问题的协议》，以零价格收购了中汽成配，随后对中汽成配和成配凸轮轴进行了重组，而由于中汽成配的相关权属无法转移至成配凸轮轴，成配凸轮轴已无存在的价值，并经2005年10月9日成配凸轮轴股东会批准，解散并清算了成配凸轮轴。

　　这份重要的协议文件，没有对外公开。据禾嘉股份相关人士介绍，该文件只上报给相关部门存档。

　　不过，禾嘉股份对上述股权转让时间点的表述与工商登记资料截然不同。工商登记资料显示，中汽成配2006年5月8日才召开股东会，形成股东会决议：一是同意禾嘉集团将持有的中汽成配3865.5万元，占注册资本90%的股份全部转让给禾嘉股份；二是同意禾嘉房地产将持有的中汽成配429.5万元，占注册资本10%的股份全部转让给自然人吴绍奎。

　　也就是说，中汽成配转让股权的股东会决议时间实际上应该是在2006年5月8日，而禾嘉股份却声称2005年8月至10月间就对中汽成配和成配凸轮轴进行了重组，并且于2005年10月9日解散清算成配凸轮轴。而且，很明显吴绍奎并非在清算成配凸轮轴之前就已经持有中汽成配10%的股权，而是与禾嘉股份同时获得的中汽成配股权。投资者不禁要问，为何股权转让关键时间点不一致，禾嘉股份究竟想掩盖什么？

　　高阀资产变身进入禾嘉股份

　　在2004年与大股东禾嘉集团进行的资产置换中，禾嘉股份所持自贡高阀80.43%的股权被置换出去，理由是该公司业绩平平，应收债权面临一定的回收风险。奇怪的是，正是这部分被禾嘉股份认为不符合上市公司及上市公司股东利益的资产，不到3年时间，又从禾嘉集团进入了禾嘉股份，只是换了个名字，叫飞球集团。

　　2007年8月1日，禾嘉股份公告，禾嘉集团以其全资子公司四川飞球集团100%的股权与禾嘉股份部分应收款、工程款等账款（约为1.1亿至1.2亿元）进行等价置换。据公告介绍，飞球集团系原国家大型企业，中国阀门行业主导厂，专业制造“飞球”牌高中压球阀、闸阀等10余种阀门，口径从1毫米到1400毫米，共计几千个品种规格，该公司产品具有广阔的市场前景。

　　单纯从这些文字描述中，投资者似乎可以看到飞球集团光明的未来前景。但在有关飞球集团的详细资料中，飞球集团在准备进入禾嘉股份前竟然是一家空壳公司，固定资产为零，无形资产也少得可怜，仅有1.25亿元的其他应收账款。

　　资料显示，截至2006年12月31日，飞球集团固定资产余额为4984万元，其中房屋及建筑物3553万元，机器设备1431万元，全部为2006年当年增加的，因为财报上显示，期初数为0；无形资产6778万元，当期增加6481万元，期初数仅302万元。

　　上述数据说明，飞球集团在资产置换前应不具备生产条件，仅仅是一个空壳公司，那么2006年增加的固定资产和无形资产来自哪里？

　　资料显示，飞球集团于2005年9月与自贡高阀签署资产转让协议，受让固定资产价值4984万元，其中房屋及建筑物3553万元，受让无形资产价值6481万元，其中土地使用权6115万元。

　　谜底终于水落石出，飞球集团所拥有的资产其实就是2004年“因无盈利前景”而被禾嘉股份剥离的自贡高阀。同一家公司的资产，在置出上市公司时是“前景黯淡”，再次进入上市公司时却又变成了“前途广阔”。

　　飞球集团进入禾嘉股份后，并不具有独立生产经营的能力，因为飞球集团没有取得生产阀门等压力容器的相关资质，飞球集团只能把资产委托给自贡高阀经营管理。对于飞球集团的生产经营独立性问题，监管部门曾在2007年11月要求禾嘉股份做出说明，并对飞球集团资产尚未完成过户的情况做出说明，提出解决方案。

　　禾嘉股份董事会曾在2009年12月30日召开会议，审议通过飞球集团与自贡高阀签订的委托经营协议在2009年12月31日到期后不再续签。禾嘉集团还表示，可以将自贡高阀持有的特种设备制造许可证授权给飞球集团无偿使用，直至飞球集团不再需用该许可证为止。

　　事后，禾嘉股份并未执行该议案。2010年11月，禾嘉股份再次与自贡高阀签署委托经营管理补充协议，将飞球集团的托管期限延长两年，托管期限自2010年1月1日起至2011年12月31日止。

　　据知情人士透露，事实上，飞球集团与自贡高阀之间的关系远不是同一实际控制人那么简单，因为自贡高阀曾在2005年开始长期对外承包经营，该承包期限长达10年，而后又涉及合同纠纷，比较复杂。

　　翻阅禾嘉股份上市以来的公告，禾嘉股份与禾嘉集团及其关联企业共发生过5次资产置换，其中有4次都是置入禾嘉集团或其关联企业的资产、置出禾嘉股份的应收账款、债权或者工程款。

　　针对这一类型的资产置换，知情人士分析指出，从表面上看，禾嘉集团将优质资产置入上市公司，将禾嘉股份的应收账款、债权或者工程款置出上市公司，是有利于禾嘉股份发展的，但投资者如果细心研究就会发现，为什么禾嘉股份每隔几年就会形成巨额的、难以收回的应收账款、债权或者无法完工的工程款？禾嘉股份在历次公告里皆表示这些款项无关联方占用资金，但这些款项是否真经得起检验，是否有禾嘉集团及利益相关人员间接参与其中？这些尚有待进一步的调查。