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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于２０１１年７月１８日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１１年７月１３日以电话和传真方式发出。本次会议应参加表决的董事为６名，实际参加表决的董事为６名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于投资广东怡创通信有限公司的议案；

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对。

（一）项目背景及简介

为贯彻落实公司既定的产业发展战略，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）以自有资金出资７，２００万元，受让古苑钦所持广东怡创通信有限公司（以下简称“广东怡创”）５％的股权。该项交易不构成关联交易。

（二）投资标的情况

广东怡创是一家业务涵盖电信基建工程、网规网优、网络维护三大类，为移动通信运营商提供专业技术服务的有限责任公司，是广东省高新技术企业。法定代表人为古苑钦，注册资本为３３００万元人民币。控股股东为古苑钦，持有７０％的股份，另外两个股东庄景东、崔勋分别持有２０％和１０％的股份。

广东怡创最近一年又一期主要财务数据

注：２０１０年为经会计师事务所审计数据。

此次股权转让价格以广东怡创２０１１年度预计可以实现净利润９，０００万元为基础，按１６倍市盈率进行估值。考虑到广东怡创所处行业为移动通信行业，细分行业为移动通信网络优化子行业，行业发展前景广阔，其长期以来与中国移动等通信运营商保持了稳定的合作关系，核心业务具有较强的市场竞争能力和技术实力，为其未来几年业绩快速增长提供了较强的支撑和保障，预计此项投资将会给公司带来较好的回报。

（三）对外投资资金来源及对上市公司的影响

此项对外投资的资金来自于高科新创自有资金。

该事项对上市公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。

（四）对外投资的风险分析

１、行业竞争发展的风险。

２、广东怡创的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

二、关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案；

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对。

（一）担保事项概述

南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是本公司控股股东，持有公司股份１７７，８９３，８１５股，占公司总股本的３４．４６％。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务。截止２０１０年１２月３１日，开发总公司（母公司）资产总额３５．４２亿元，净资产１５．２０亿元，资产负债率为５７．０９％。２０１０年实现营业收入７，３６９万元，利润总额３，０５８万元，净利润２，６２９万元。

自公司成立以来，开发总公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司的借款提供担保。因经营需要，在严格控制风险的前提下，同意公司为开发总公司的借款提供担保，担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，且担保余额不高于１５亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至２０１２年１２月３１日。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司对开发总公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

（二）公司对外担保情况统计

截止２０１１年７月１８日，本公司（及控股子公司）的对外担保余额为４．６５亿元人民币（占公司最近经审计净资产的９．４１％），全部是为控股子公司担保，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止２０１１年７月１８日，控股股东为本公司（及控股子公司）提供担保累计金额为４２． ０５３８亿元人民币。

（三）公司独立董事意见

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

（四）议案表决情况及批准程序

公司６名非关联董事均同意此项议案。该议案还将提请股东大会审议，关联方南京新港开发总公司将回避此项议案的表决。

三、关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对。

同意公司于２０１１年８月１６日上午９时在公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（一）会议内容：

审议《关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案》。

（二）参加会议的人员和方法：

１、凡２０１１年８月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

２、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

３、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

４、请符合上述条件的股东于８月１２日上午９：００至下午５：００持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道１２９号３楼

邮政编码：２１００３８

联系电话：０２５－８５８００７２８

传 真：０２５－８５８００７２０

联 系 人：谢建晖 王征洋

５、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代为行使以下表决权：

审议《关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案》（同意；反对；弃权）。

对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月２０日