证券时报多媒体数字报

保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

２０１１年７月２０日

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重 要 提 示

１、陕西省天然气股份有限公司（以下简称“发行人”或“陕天然气”）发行不超过１０亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１０９号文核准。

２、本次债券评级为ＡＡ＋。截至２０１１年３月３１日，发行人合并口径资产负债率为３６．３０％，母公司口径资产负债率为３５．９４％，均不高于７０％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币３５，１６６．１６万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

３、本次债券的发行规模为不超过１００，０００万元，每张面值为１００元，共计１，０００万张，发行价格为１００元／张。

４、本次债券为８年期固定利率品种，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

５、本次债券票面利率预设区间为５．９０％－６．２０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年７月２２日（Ｔ日）在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

６、本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

７、本次债券网上、网下预设的发行规模分别为１０，０００万元和９０，０００万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

８、网上投资者可通过深圳证券交易所交易系统参加网上发行的申购。本次债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１陕气债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本次债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９９”将转换为上市代码“１１２０３４”。

８、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为５００万元（含５００万元），超过５００万元的必须是１００万元的整数倍。

９、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１０、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１１、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

１２、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《陕西省天然气股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年７月２０日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１３、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、 债券名称：陕西省天然气股份有限公司２０１１年公司债券。

２、 发行规模：本次债券的发行规模为不超过１０亿元。

３、 票面金额和发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

４、 债券期限：本次债券为８年期固定利率品种，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

５、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第５年末上调本次债券后３年的票面利率。

发行人将于本次债券第５个计息年度付息日前的第１５个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

６、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第５个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

７、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

８、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率询价区间为５．９０％－６．２０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。本次债券票面年利率在债券存续期限的前５年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券采取单利按年计息，不计复利。

９、发行方式：本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

１０、网上／网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行规模分别为１０，０００万元和９０，０００万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

１１、发行对象：

网上公开发行：持有登记公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

网下询价配售：持有登记公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

１２、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１３、还本付息方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的付息和本金支付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

１４、发行首日／起息日：２０１１年７月２２日。

１５、付息日：本次债券存续期间，２０１２年至２０１９年每年７月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１６年间每年的７月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１６、兑付日：２０１９年７月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年７月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１７、担保方式：本次发行的公司债券无担保。

１８、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级。

１９、保荐人、主承销商和债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

２０、向公司股东的配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

２１、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

２２、上市安排：本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２３、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２５、与本次债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

网下利率询价发行的对象为持有登记公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率预设区间为５．９０％－６．２０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为２０１１年７月２１日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１１年７月２１日（Ｔ－１日）１３：００～１５：００之间将《陕西省天然气股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价方式

１、填制《网下利率询价认购申购表》

拟参与网下申购的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下利率询价及认购申购表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申购表》时应注意：

（１）应在本公告指定的利率预设区间内填写询价利率；

（２）每一份利率询价表最多可填写１０个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于５００万元（含５００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模，主承销商另有规定的除外。

２、提交

参与网下询价的机构投资者应在２０１１年７月２１日（Ｔ－１日）１３：００～１５：００前将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商。申购传真：０１０－６０８３３６１９；咨询电话：０１０－６０８３３６４０、６０８３３６４１。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于２０１１年７月２２日（Ｔ日）在《中国证券报》上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券的发行规模为１００，０００万元，网上发行数量预设为发行规模的１０％，即１０，０００万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个工作日，即发行首日２０１１年７月２２日（Ｔ日）的深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５～１１：３０，下午１３：００～１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本次债券的发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１陕气债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１１年７月２２日（Ｔ日）之前开立深交所Ａ股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）清算与交割

网上发行的清算与交割按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券网下预设发行规数量为９０，０００万元，网上与网下最终发行规模总额合计不超过１００，０００万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

每个机构投资者的最低认购单位为５，０００手（５００万元），超过５，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１１年７月２２日（Ｔ日）、２０１１年７月２５日（Ｔ＋１日）每日的９：００～１７：００及２０１１年７月２６日（Ｔ＋２日）的９：００～１２：００。

（五）认购办法

１、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在２０１１年７月２１日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、拟参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应在２０１１年７月２１日（Ｔ－１日）１３：００～１５：００将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（２）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（３）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（４）法定代表人授权委托书（如适用）。

申购传真：０１０－６０８３３６１９；咨询电话：０１０－６０８３３６４０、６０８３３６４１。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和主承销商有权自主决定本次债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年７月２６日（Ｔ＋２日）１２：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“陕西省天然气股份有限公司２０１１年公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京京城大厦支行

银行账号：７１１０２１０１９２３００００１０３７

大额支付系统行号：３０２１０００１１０２６

（八）违约申购的处理

对未能在２０１１年７月２６日（Ｔ＋２日）１２：００ 前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、网上路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于２０１１年７月２１日（Ｔ－１日）９：３０～１１：３０就本次发行在中证网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网上路演。

六、风险揭示

保荐人（主承销商）在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《陕西省天然气股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》。

七、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

１、发行人：陕西省天然气股份有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区Ａ１区

联 系 人：梁倩

联系电话：０２９－８６１５６１９８

传 真：０２９－８６１５６１９６

２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

联 系 人：刘忠江、戴一帆、张韩、汤峻、陈智罡、窦长宏

联系电话：０１０－６０８３３５１５

传 真：０１０－６０８３３５０４

发行人:陕西省天然气股份有限公司

2011年7月20日

附件一：陕西省天然气股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表说明：（以下内容不需要传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、该表可从 ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

２、参与本次发行网下利率询价的机构投资者应认真填写网下利率询价及认购表。

３、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

４、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

５、网下发行本次债券的申购金额下限为５００万元（含５００万元），超过５００万元的应为１００万元的整数倍；本次债券的申购上限为１００，０００万元（含１００，０００万元）。

６、票面利率及申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

本次债券票面利率的询价区间为５．９０％－６．２０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于６．１０％时，有效申购金额为１５，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于６．１０％，但高于或等于６．００％时，有效申购金额１０，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于６．００％，但高于或等于５．９５％时，有效申购金额５，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于５．９５％，但高于或等于５．９０％时，有效申购金额３，０００万元；◆当最终确定的票面利率低于５．９０％时，该申购要约无效。

７、参与网下询价的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。

８、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：０１０－６０８３３６１９；咨询电话：０１０－６０８３３６４０、６０８３３６４１。