证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　１、滨化集团股份有限公司非公开发行股票预案已经２０１１年７月１９日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

　　３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年７月２０日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。２０１１年７月２０日前二十个交易日公司股票交易均价为１７．８４元／股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于１８．２７元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　４、本次非公开发行股份数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　１、发行人名称：滨化集团股份有限公司

　　２、注册地址：山东省滨州市黄河五路５６０号

　　３、法定代表人：张忠正

　　４、注册资本：６６，０００万元

　　５、股票上市地：上海证券交易所

　　６、股票简称及代码：滨化股份 ６０１６７８

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　１、公司所处区域具有较强的经济发展潜力

　　２００９年底黄河三角洲高效生态经济区发展规划上升为国家战略，２０１１年初山东半岛蓝色经济区规划也上升为国家战略，作为两个国家战略主要区域之一的滨州市，必将迎来新的发展历史机遇。

　　２、氯碱行业处于持续景气周期

　　近年来中国的氯碱行业保持着旺盛的发展势头。受国内外供求紧张影响，２０１１年我国环氧丙烷市场价格持续稳步上扬，环氧丙烷低端及高端出厂价由年初的１２，８００－１３，２００元／吨涨至当前的１４，２００－１４，７００元／吨，涨幅约为１１％。环氧丙烷下游产品聚醚、丙二醇、碳酸二甲酯等产品的目前发展情况良好，在未来相当长的一段时间内环氧丙烷将维持一种持续发展势头。

　　受国家宏观经济政策的拉动，２００９年起烧碱产量恢复增长，２００９年、２０１０年全国烧碱全年累计产量分别达１，８９１万吨、２，０８６．６万吨，分别同比增长２．１１％、１０．３４％。２０１１年１－５月国内烧碱产量达到１，００６．２万吨，同比增长１７．３１％。全国烧碱价格（３２％离子膜烧碱）已由２０１０年初的４６５元／吨上升至目前的７８２元／吨，在国内供应偏紧、日本地震引发的全球性液碱供应短缺、下游市场需求稳定增长等综合因素影响下，烧碱价格将稳步上行。

　　３、公司经营业绩持续稳定增长

　　２０１０年２月２３日，公司在上海证券交易所成功上市（证券代码：６０１６７８）。目前公司注册资本６．６亿元，员工２，４００余人，是全国领先的环氧丙烷及化工助剂供应商、国内最大的三氯乙烯供应商和重要的烧碱产品生产商，是我国最早生产化工助剂的厂商之一。

　　公司加强内部管理，广泛开展增收节支、技术创新活动，积极开拓市场、稳定生产，保证了公司效益稳步增长。２０１０年，公司共生产烧碱（折百）４２．６０万吨，环氧丙烷２０．０７万吨，二氯丙烷溶剂３．４４万吨，三氯乙烯４．６６万吨，各种助剂１．７３万吨，各种型号粉煤灰砖１１，６２２．８２万块，发汽量６３２．５２万吨，发电量９８，８９５．９５万ＫＷｈ，生产原盐４５．３１万吨，各套主要生产装置均实现了满负荷、安全、稳定运行，规模经济效益集中显现。２０１０年，公司实现营业总收入３５７，４５０．２３万元，同比增长３０．７８％，净利润（归属于母公司股东）３３，７２７．８９万元，同比增长２６．４４％，每股收益０．８元，同比增长２６．９８％。２０１１年１－６月，公司经营业绩进一步快速提升，共实现营业总收入２３２，８００．６９万元，同比增长３７．３４％，净利润（归属于母公司股东）３５，３２０．２３万元，同比增长１２６．９３％，每股收益０．５３５２元。

　　４、滨化股份化工分公司搬迁并综合技改是未来实现跨越式发展的必要前提

　　（１）化工分公司受场地限制，制约了其工业扩产及新产品上马，不利于实现长期持续发展

　　化工分公司厂区于１９６８年开工建设，１９７０年建成投产，历经４０余年发展形成现有规模。近几年，我国国民经济、氯碱行业、公司自身均发展迅速，化工分公司如不实施搬迁并进行综合技术改造，势必影响未来发展规划，主要原因为：①化工分公司现周边已建起居民区，受制于场地限制，主要优势产品已无扩产潜力可挖，下游衍生新产品配套更是无地可建，从而限制了公司的持续发展；②化工分公司历经４０多年风雨，经多次技改挖潜，生产装置多已超长运转，若再进行技改投入，其生产技术提升的空间有限，经济性亦不佳；③化工分公司周边分布居民区，因此其生产活动会给周边带来一定的安全和环保隐患。

　　目前滨州市渤海一路以东已被规划为滨州市未来的工业发展区（以下简称“东部工业区”），“市区西扩、工业东迁”成为滨州市城市规划的基调。因此，公司结合自身发展需求及滨州未来的城市规划，决定在滨州市东部工业区内进行综合技术改造，建设一座循环经济工业园区。目前，公司已在东部工业区建设了热力公司、综合污水处理厂、工业用自备水源等配套设施，为新厂区的建设创造了有利的先行条件。

　　（２）公司本次在东部工业区内建设的生产装置将在化工分公司基础上改进生产工艺，降低成本，提升产品品质与质量，全面提升核心竞争力

　　传统生产工艺技术改造一直为国家政策重点支持领域。２０１１年３月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出要加强企业技术改造，制定支持企业技术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞争能力。

　　随着氯碱化工领域生产工艺技术的不断进步，滨化股份化工分公司现有生产装置的生产技术与工艺的先进性、生产流程、信息化水平等方面都已出现了较大的改造提升要求，公司已将生产装置技术改造与升级列为确保未来竞争能力和市场地位的重要发展战略之一，并将在“十二五”期间使公司整体生产技术与工艺达到国际领先水平。因此，公司将利用本次化工分公司综合技术改造的机会，改进原有生产技术工艺，优化生产流程，提高信息化水平。例如：将在离子膜烧碱生产装置中应用“零极距高电密电槽”工艺；在环氧丙烷生产装置中应用“减压皂化”工艺；在片碱生产装置中应用“三效逆流蒸发”和“两效浓缩”等工艺。通过采用上述新型先进生产工艺，将明显降低产品单位成本，提升产品品质与质量，提高生产效率，有利于产品盈利能力提升。

　　５、从基础化工原料产品向高端新型化工产品的产业结构调整已成为公司重要发展战略方向

　　目前，公司主要产品仍属于基础化工原料和初级化工产品，产品附加值相对较低。公司未来发展规划将充分挖掘全产业链成本优势，向终端消费市场衍生开发下游新型化工产品，保证公司持续竞争优势。因此，公司将以现有产业为依托，利用现有资源优势，发展下游有机氯及其衍生产品。

　　公司于２０１１年３月２９日与陶氏化学签署了关于合资项目的《理解备忘录》。双方拟合作在滨州市新建一座世界级规模的四氯乙烯制造工厂。四氯乙烯是一种具有高附加值的有机氯产品，是目前最有潜力的氯氟烃替代品之一，也是全球使用最广泛的干洗剂。同时，公司计划通过化工分公司搬迁及综合技改，本着“低碳增长、循环经济、节能减排和资源综合利用”的原则，与四氯乙烯生产装置共同建成一个资源利用充分，污染物充分利用的循环经济工业园区，其循环经济示意图如下。通过上述项目的实施，将使公司在巩固现有产品优势的同时，将产业链向四氯乙烯、氯丙烯、聚醚、水质处理剂等下游高附加值产品衍生，从而进一步提升公司持续盈利能力及竞争优势。

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　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　“十二五”时期，我国经济仍将持续增长，工业化、城市化步伐进一步加快，对化工工业的需求仍会继续上升。为进一步提升公司盈利能力及竞争优势，公司拟使用本次非公开发行募集资金实施“化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目”，同时配套建设“３万吨／年过氧化氢项目”、“废渣综合利用制砖项目”、“２万吨／年水质处理剂项目”。

　　公司通过本次募集资金投资项目的建设，能够为将来实现跨越式发展打下坚实基础，具体为：①综合技改的新厂区将在化工分公司基础上改进生产工艺，提升技术水平及生产效率，降低产品单位能耗，预留待开发下游衍生新产品配套线路，全面提高核心竞争力；②优化产品结构，延伸产业链，实现从基础化工原料向高端新型精细化学品拓展；③建设成一个资源利用充分，污染物充分利用的循环经济工业园区。

　　三、本次非公开发行的具体方案

　　（一）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　（四）定价原则与发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年７月２０日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。２０１１年７月２０日前二十个交易日公司股票交易均价为１７．８４元／股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于１８．２７元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过１８０，０００万元，本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：

　　各项目使用募集资金的金额＝该项目总投资金额／所有募集资金投资项目总投资金额之和＊募集资金净额。募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人——张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群等十名自然人股东合计持有本公司股份２１７，８００，０００股，占公司总股本的比例为３３％。如按发行数量上限计算，本公司非公开发行后，上述１０名自然人股东持股数量不会发生变化，合计持股比例将降至２８．６６％，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行的批准程序

　　本次发行方案已经２０１１年７月１９日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过１８０，０００万元，本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：

　　各项目使用募集资金的金额＝该项目总投资金额／所有募集资金投资项目总投资金额之和＊募集资金净额。募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目完成后对公司产品结构影响

　　三、募集资金投资项目基本情况与发展前景

　　（一）化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目

　　１、项目概况

　　根据公司未来发展规划，将在滨州市滨城区东部工业区内，建设循环经济工业园区，从基础化工原料向高端新型精细化学品拓展，由氯碱产品向下游有机氯产品延伸。本项目作为前述规划的重要部分，拟实现现有化工分公司生产厂区搬迁，在东部工业区内进行综合技术改造，建设相应生产装置，并将新增聚醚、氯丙烯等下游产品。项目实施的主要内容包括：（１）搬迁并扩产至３６万吨／年零极距离子膜烧碱装置；（２）搬迁并扩产至１０万吨／年离子膜片碱装置；（３）搬迁并技改１２万吨／年环氧丙烷装置；（４）搬迁并技改２万吨／年化工助剂生产装置；（５）新建６万吨／年氯丙烯装置；（６）新建８万吨／年聚醚装置。

　　２、项目投资概算

　　项目总投资估算值为２２２，６５２万元，其中建设投资２０８，８１７万元，流动资金１３，８３５万元。

　　３、项目发展前景

　　（１）本项目的主要产品均具有较为广阔的市场前景

　　烧碱是重要的基本化工原料，广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶金、玻璃、搪瓷以及石油等工业，在国民经济中占有重要的地位。受国家宏观经济政策拉动，２００９年、２０１０年全国烧碱全年累计产量分别达１，８９１万吨、２，０８６．６万吨，分别同比增长２．１１％、１０．３４％。２０１１年１－５月国内烧碱产量达到１，００６．２万吨，同比增长１７．３１％。在我国限电政策导致市场货源量偏紧以及日本地震引发的全球性液碱供应短缺氛围带动出口价格居高的综合作用下，２０１１年烧碱价格呈现上涨趋势，目前烧碱价格（３２％离子膜烧碱）已达７８２元／吨，较２０１０年初价格上涨６８．１７％。同时，下游市场需求稳定增长也是目前国内烧碱价格稳步上行的重要支撑因素。从市场区域上看，山东是国内烧碱消费量最大的区域，相关下游行业的持续增长为本项目营造了良好的市场环境，该区氯碱企业的烧碱装置开工保持了较高的平均水平。同时，随着国际总体经济形势的持续复苏，国内烧碱出口量持续增长，特别是片碱、粒碱等固体烧碱的出口市场发展速度较快，而目前公司固体碱产能２５万吨／年，占烧碱总产能的比例已超过５０％。因此，固体烧碱良好的出口形势将有利于公司烧碱产品需求的增长。

　　国内环氧丙烷市场已经有十几年的持续高速发展。２０１１年以来，受国内外供求紧张影响，我国环氧丙烷市场价格持续稳步上扬，环氧丙烷低端及高端出厂价由年初的１２，８００－１３，２００元／吨涨至当前的１４，２００－１４，７００元／吨。根据目前国内环氧丙烷下游产品聚醚、丙二醇、碳酸二甲酯等产品的发展情况看，在未来相当长的一段时间内环氧丙烷将维持一种持续发展势头，其市场被持续看好。公司作为目前国内领先的环氧丙烷供应商，在市场竞争中将占据主导地位。

　　氯丙烯的主要用途是生产环氧氯丙烷、甘油、烯丙醇等有机中间体，也是农药、医药的原料，还可合成树脂、涂料、氯醇橡胶、胶粘剂、增塑剂、表面活性剂、阻燃剂、纸张增强剂、溶剂、土壤改性剂、香料等精细化工产品。因为氯丙烯应用广泛，近几年国内氯丙烯持续呈现供不应求的紧张局面，以氯丙烯主要下游产品——环氧氯丙烷为例，１９９５－２０００年其表观消费量的年均增长率为１８．５％。２００６年表观消费量增加到２４．７４万吨，２００９年表观消费量进一步增加到约３１．２８万吨。根据目前状况预测，国内氯丙烯市场在未来几年内仍将持续增长。

　　聚醚多元醇是生产聚氨酯制品的两大主要原料之一，在家具、床具、运输、冷藏、建筑、绝热等行业使用得十分普遍。近年来又在农业、医药卫生、三废治理、节能、宇宙飞行、国防军事尖端等领域开辟了新的用途，成为塑料中应用范围最广的品种之一。进入２１世纪以来，中国聚醚多元醇市场快速发展。据中国聚氨酯工业协会统计，２００８年中国聚醚多元醇需求增长１１．９％，达１１０万吨，２００９年达到１２２万吨。预计未来几年聚醚多元醇消费增长率维持在５％～７％之间，到２０１２年，我国聚醚多元醇消费量预计将达到１４８万吨。因此，随着国内房地产、汽车工业等相关下游行业的迅猛发展，聚醚产品将会在未来较长时间里保持一种持续上升的发展势头。

　　（２）公司在氯碱行业的丰富经验及竞争优势为本项目的建设奠定了良好的基础

　　公司目前是全国领先的环氧丙烷及化工助剂供应商、国内最大的三氯乙烯供应商和重要的烧碱产品生产商，是我国最早生产化工助剂的厂商之一。现为中国氯碱工业协会常务理事、中国ＰＯ／ＰＧ行业协会会员、全国表面活性剂协作组理事会会员。公司具有４０年丰富的烧碱和环氧丙烷生产经验，现已拥有环氧丙烷、三氯乙烯、化工助剂和烧碱四大主营业务格局及独具特色的循环经济一体化生产模式，主要产业链各环节技术和设备均已达到国内、国际先进水平，公司产品现已覆盖全国三十一个省、市、自治区，并远销亚、美、欧、非洲等全球二十多个国家和地区。公司丰富的行业经验及优势为本项目建设奠定了良好的基础。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设周期为１８个月。

　　５、项目经济效益

　　本项目建成达产后，预计每年平均营业收入４２７，２７９万元（含税），年均利润总额５３，２６５万元，投资回收期５．１９年，税后财务内部收益率为２６．８７％。

　　（二）３万吨／年过氧化氢装置

　　１、项目概况

　　公司现有４２万吨／年离子膜烧碱生产能力。其中，东瑞公司现有２５万吨／年离子膜烧碱装置，副产氢气约０．６２５万吨／年，主要用于合成盐酸和粒片碱装置作为燃料使用，化工分公司１７万吨／年离子膜烧碱装置副产氢气约０．４２５万吨／年，主要用于合成盐酸和片碱装置作为燃料使用，剩余氢气约０．４万吨／年全部放空。本项目利用氯碱装置副产的氢气，采用国际领先的流化床技术，建设年产３万吨过氧化氢生产装置，生产多种浓度的工业级、食品级过氧化氢产品，并为今后向电子级产品发展奠定基础，从而有效地发展和延伸了产业链，实现特色循环经济和资源综合利用，提升了企业的竞争实力。

　　２、项目投资概算

　　项目总投资１６，５８０．００万元，其中建设投资１３，５３３．００万元、流动资金投资３，０４７．００万元。

　　３、项目发展前景

　　我国过氧化氢的主要消费市场是纸浆漂白、纺织、化学品制造、电子工业、食品加工和医药等。随着过氧化氢在食品、饮用水、电子领域等方面的新用途和对过氧化氢质量要求的不断提高，新技术、新工艺、新设备、新材料、新产品得到大量开发使用，国内需求将不断增加，我国过氧化氢产业还将有很大发展潜力。

　　公司现有４２万吨／年离子膜烧碱装置，副产氢气总量为１．０５万吨／年，目前放空氢气约０．４万吨／年。本项目建设一套３万吨／年（１００％）过氧化氢装置，消耗氢气量约为０．２万吨／年，从而可以充分利用目前放空的部分氢气，大大降低过氧化氢成本，并在质量和价格上与其他制氢工艺相比具有一定竞争力。同时，公司采用世界先进的过氧化氢生产工艺，质量好、易操作、更安全。本项目的完成将进一步调整优化产品结构，完善产业链，实现资源综合利用，提升公司综合竞争力。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设周期为１８个月。

　　５、项目经济效益

　　本项目建成达产后，预计每年平均营业收入１２，８１２万元（含税），年均利润总额４，８７５万元，投资回收期５．７０年，税后财务内部收益率为２１％。

　　（三）废渣综合利用制砖项目

　　１、项目概况

　　为消除环氧丙烷装置皂化残渣固废，本项目拟搬迁目前东瑞公司４条制砖生产线，同时根据总固废量新建６条制砖生产线。项目达产后，公司建筑用标准砖生产线１０条，生产能力将达到４亿块／年。

　　２、项目投资概算

　　项目总投资９，５８３．１０万元，其中建设投资８，７４６．１０万元、流动资金投资８３７万元。

　　３、项目发展前景

　　（１）可实现公司环氧丙烷生产装置固体废渣综合利用

　　氯醇法生产环氧丙烷是我国传统的生产环氧丙烷工艺，它的缺点是产生大量的氢氧化钙为主的皂化残渣。皂化残渣作为环氧丙烷装置产生的固体废弃物，由于颗粒较小，容易造成粉尘，堆放起来影响周边环境，一般采用外运填埋来处理，这样就浪费大量的人力物力，并且还容易造成二次污染，占用大量土地资源。

　　公司于２００８年５月建设投产了一套皂化残渣制蒸压粉煤灰砖装置，以皂化残渣为基本原料，成功进行了工业化制砖，实现了皂化残渣利用的新突破，不仅节省了残渣的处理费用，而且创造了良好的经济和社会效益。因此，应用皂化残渣制建筑用标准砖是环氧丙烷装置固废处理的好方法，对环氧丙烷行业发展有着重大的意义。

　　（２）国家政策支持新型墙体材料的发展

　　发展新型墙体材料替代实心粘土砖具有保护耕地、节约能源、利废、治理环境污染、改善建筑功能等重大社会、经济效益。国务院办公厅颁发的《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》与建设部、国家经贸委、国家质量技术监督局、国家建材局联合发布的《关于在住宅建设中淘汰落后产品的通知》均明确提出要限时禁用实心粘土砖。

　　２００９年３月，滨州市下发的《关于进一步提高全市新型墙体材料推广应用水平的通知》规定：自２００９年７月１日起，滨州市区、邹平县、博兴县、无棣县城市规划区范围内新开工的多层建筑，除规范规定必须使用普通砖外，其墙体材料一律不得使用烧结普通砖、混凝土普通砖。自２０１０年７月１日起县城规划区范围内禁止使用烧结普通砖、混凝土普通砖。此通知的执行，为粉煤灰砖的推广提供了政策支持，促进了粉煤灰砖的发展。

　　同时，综合利用废渣制砖也享受诸多国家税收优惠政策。采用化工废渣生产砖（瓦）被列入资源综合利用企业所得税优惠目录（２００８年版），可享受减１０％所得税优惠政策；生产原料中掺兑废渣比例不低于３０％的特定建材产品可享受免征增值税的优惠政策。滨化建材公司于２００８年申请并通过了“山东省资源综合利用企业”认定，并经２０１０年复审通过，自２００９年至２０１２年享受免增值税和减免所得税的政策优惠。

　　（３）新型建材的市场发展情况及预测

　　从２００９年开始，随着黄河三角洲的大开发，滨州市作为大开发的重点地区，房地产需求量将不断攀升。２０１０年东瑞公司标准砖热销，处于供不应求的阶段。而且周边现有供应较少，远远满足不了市场对新型建材的需求。根据相关部门统计，滨州市辖区的各个县区将开始建设新区，共需约２０亿块标准砖，同时周边大量的农村房屋建设和企业厂房设施建设约需３－５亿块标准砖，再加上天津新区建设和德州庆云地区的需要，因此本项目的市场发展前景良好。

　　（４）项目社会效益

　　综合利用废渣制砖，可减少废渣排放，节约土地资源，具有较强的社会效益。滨化建材公司现有４条生产线，年产１．６亿块标准砖，消耗粉煤灰１４万吨，皂化残渣１４．８万吨，炉渣２万吨。而实心粘土砖２．４千克／每块，黄土密度按１．５吨／方计算，生产１．６亿块实心粘土砖，需取土３８．４万方，按取土深挖２米测算，破坏土地２８７．８５亩。本项目建成后，十条生产线，年产标准砖４亿块，消耗粉煤灰３５万吨，炉渣５万吨，皂化残渣３７万吨，利用废渣总量７７万吨，减少破坏土地７１９．６４亩。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设周期为９个月。

　　５、项目经济效益

　　本项目完全达产后平均每年预计可产生营业收入９，８５７．１４万元，年均利润总额３，１１２．９３万元，投资回收期３．５７年，税后财务内部收益率为３４．８５％。

　　（四）水质处理剂项目

　　１、项目概况

　　目前公司水质处理剂装置生产能力为０．５万吨／年，本项目拟搬迁该水质处理剂装置，并新建１．５万吨／年水质处理剂生产线，项目达产后公司的水质处理剂产能将达到２．０万吨／年。水质处理剂项目采用氯丙烯、液碱等原料生产水质处理剂对外销售，有利于公司加大氯丙烯下游产品开发，延长产业链，提升公司盈利能力。

　　２、项目投资概算

　　项目总投资２，５７０．３９万元，其中建设投资２，２１４万元、流动资金投资３５６．３９万元。

　　３、项目发展前景

　　水质处理剂主要指在工业、城建、环保方面用于处理水的化学品。我国现有水处理剂生产厂２００多家，品种１００多个，大多为乡镇企业，规模较小，品种单一、工艺落后，能够适合于目前我国污染严重的染料、造纸、制革等工业废水治理的水质处理剂品种甚少，适合于水环境微污染物深度净化处理的高效、价廉的复合型水质处理剂品种同样甚少，高端产品仍需进口。因此，我国目前水质处理剂产业的发展远不能满足我国当前水环境治理工程的需求，缺口较大。国内目前的水质处理剂市场需求２８０万吨／年左右，国际市场需求量更大，且以每年１０％的速度递增。随着国家高度重视环保问题，必然会刺激水质处理剂需求增长，预计未来该产品将以每年约１０％以上的速度增长，市场潜力较大。

　　在各种水质处理剂中，阳离子聚合物类絮凝剂（聚丙烯酰胺的替代产品）作为一种公认的新型、高效、无毒的阳离子型有机高分子絮凝剂，在美、日、英、法等国的废水处理中用量占比已达近６０％，且近几年仍以１０％以上的速度增长。生产阳离子聚合物需要大量的阳离子单体，二甲基二烯丙基氯化铵单体就是其中用量较大的一种。据调研，２０１０年我国国内生产二甲基二烯丙基氯化铵单体企业共有大小近２０家，总产量在２万吨左右，主要集中在浙江、江苏和山东一带。二甲基二烯丙基氯化铵传统消费领域主要为水处理、纺织和化工行业，近些年化妆品、石油及造纸等行业需求也有所上升，预计国内阳离子单体及其聚合物年需求量将在２．５万吨以上，且未来仍将保持较快增长势头。

　　４、项目建设周期

　　本项目建设周期为２４个月。

　　５、项目经济效益

　　本项目完全达产后平均每年预计可产生营业收入９，４６３万元（含税），年均利润总额１，８９４万元，投资回收期３．１０年，税后财务内部收益率为６９．８５％。

　　三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　１、高效、循环利用资源，并能与将来的四氯乙烯装置构成循环经济体系

　　本次募集资金投资项目与公司未来建设的四氯乙烯项目共同构成了一个资源循环利用的工业园区，其循环经济示意图详见本预案“二、（一）５、本次非公开化工分公司整体搬迁及综合技术改造后新厂区的循环经济流程图”。

　　四氯乙烯装置的主要原料为氯气和氯代烃（二氯丙烷，二氯乙烷等），因此新厂区的零极距离子膜烧碱装置可为四氯乙烯装置提供氯气；新厂区的环氧丙烷装置可为四氯乙烯装置提供二氯丙烷，同时再新建６万吨／年氯丙烯装置，利用其副产有机氯化物作为四氯乙烯装置原料的补充，从而既解决了环氧丙烷装置副产二氯丙烷溶剂的出售问题，又可增加新的有机氯产品氯丙烯，为公司拓展了氯气下游产品。

　　为进一步延伸产品产业链，发挥装置经济效益，拟配套建设８万吨／年聚醚装置，其原料将由新厂区的环氧丙烷装置提供。

　　四氯乙烯装置和氯丙烯装置副产大量的废盐酸（ＨＣＬ）气体，在东部工业园，公司将利用独立开发的专有技术，对四氯乙烯装置副产的废ＨＣＬ气体进行精制后，用于１２万吨／年氯乙烯（ＶＣＭ）装置，提高ＶＣＭ装置和ＰＶＣ装置负荷，解决吸收副产ＨＣＬ产生的大量废盐酸的难题。同时随着ＶＣＭ装置负荷的提高，ＶＣＭ电石用量进一步增加，新园区的１２万吨／年环氧丙烷装置将主要利用ＶＣＭ装置的电石泥作原料，减少生石灰采购量，降低装置生产成本。

　　为完全消化环氧丙烷装置产生的皂化残渣固废，做到废物回收再利用并创造价值，将新建六条制砖生产线，原料全部取自环氧丙烷装置产生的皂化残渣。

　　２、实现从基础化工原料产品向高端精细化工产品拓展

　　本次募集资金拟在东部工业区内建设的一系列生产装置，充分体现了公司计划向高端精细化工产品拓展的战略规划。通过进一步向下游高附加值产品拓展，延伸有机氯产品和产业链，将极大的提升公司的产品盈利能力及成本控制能力，提高公司的竞争力及抗风险能力。

　　３、使生产装置工艺技术水平明显提升

　　本次募集资金投资项目本着“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的基本原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环保技术和安全技术，提高了生产装置劳动生产率，降低原材料、能源的消耗，提升产品质量，从而将使产品的竞争力及盈利能力得到明显提升。

　　综上所述，本次非公开发行股票以及募投项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。

　　四、募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次募集资金投资项目已按规定开展项目备案的相关工作，尚需向滨州市发展和改革委员会申请完成项目备案手续。

　　本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作，尚需通过山东省或滨州市环境保护局的环保核查。

　　本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

　　本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

　　本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控股地位不会发生变化。

　　本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　　本次发行后，除新增氯丙烯、聚醚、双氧水产品外，公司的业务范围不会发生变化。募投项目建成达产后，烧碱、片碱、粉煤灰砖、水质处理剂产品收入占公司总销售收入的比例将有一定程度增加，新产品氯丙烯、聚醚、双氧水将新增销售收入。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力增强，资产负债率水平降低，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行有利于公司建立起完善的循环经济产业链，产业结构不断优化，产能提升，生产装置现代化水平提升，生产效率及产品质量明显提升，从而进一步提升公司整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　本次发行完成后，本公司与控股股东——以张忠正为代表的１０名自然人股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

　　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１１年６月３０日，公司合并报表资产负债率为１８．３８％，本次发行不存在大量增加负债的情况。为了发展和延伸下游有机氯产品和产业链，实现特色循环经济和资源综合利用，公司拟投资建设包括募集资金投资项目在内的多个项目，项目建设周期较长，所需资金量较大，银行信贷难以完全支持项目建设的融资需要；同时随着目前信贷政策逐步趋紧，贷款获取难度上升，不断上升的贷款成本也将使公司财务费用过快增长。因此，通过本次非公开发行，将有效拓宽公司的融资渠道及项目建设资金来源，有效的保证项目建设的顺利实施，并有利于公司在建设项目的同时保持合理的资产负债结构。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　一、募集资金投资项目风险

　　本次发行有利于公司建立起完善的循环经济产业链，产业结构不断优化，产能提升，生产装置现代化水平提升，生产效率及产品质量明显提升，从而进一步提升公司的整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力，进一步改善长期经营业绩。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业政策等情况做出的决策或预计，受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目存在不能完全实现预期效益的风险。

　　二、市场风险

　　（一）产品价格波动风险

　　环氧丙烷和烧碱产品是公司利润实现的主要依托，而环氧丙烷和烧碱市场价格具有周期性，波峰价格与波谷价格有一定差距。除此之外，本次募集资金投资项目其他产品价格也会受到多方面因素的影响而产生波动。虽然与同行业相比，公司具有装置、技术、成本、管理等方面的优势，但是当上述产品价格出现较大波动时，公司经营业绩仍会受到较大影响。

　　（二）行业周期性波动风险

　　氯碱行业属于基础化工原材料产业，行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较大；公司主要产品烧碱和环氧丙烷市场需求随国际、国内经济状况及国家产业政策的变化呈现出一定波动性。如果宏观经济持续低迷或波动，将对公司经营业绩稳定增长产生较大影响。

　　（三）市场竞争风险

　　我国氯碱行业市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，将使氯碱产品市场竞争更加激烈。如果公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品销量和价格，从而对公司业绩产生不利影响。

　　三、业务经营

　　（一）销售风险

　　公司产品属于基础化工原料产品，产业集中度不高，国内外市场竞争激烈。公司环氧丙烷、离子膜烧碱等主要产品产销率一直保持较高水平，目前上述主要产品继续保持产销两旺的势头。但随着公司主要产品产能的逐步提高，如产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致公司产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。

　　（二）生产要素价格波动的风险

　　公司生产所用主要原材料和能源为丙烯、原盐和原煤。作为公司生产所用主要原材料，丙烯、原盐、原煤价格的波动将对公司生产经营和业绩水平产生较大影响。

　　（三）安全生产风险

　　公司生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对操作要求较高，存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因造成安全事故的风险。

　　（四）产品结构单一风险

　　公司产品主要为环氧丙烷和离子膜烧碱，公司主营业务利润主要依托上述两种产品的生产和销售。如果上述两种产品市场供需情况等发生重大变化，将对公司的经营业绩产生直接影响。

　　四、政策风险

　　（一）环保政策变化风险

　　公司目前生产过程中污染物有固体废弃物、废水等，其中：固体废弃物主要是少量盐泥；废水主要是含酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经营成本，可能影响公司经营业绩。

　　（二）产业政策变化风险

　　公司生产经营符合国家产业政策。但氯碱行业属于基础化工产业，如果国家产业政策发生相关变化，公司经营业务可能会受到不利影响。

　　五、技术风险

　　本公司所处行业属于基础化工原料行业，产品生命周期和工艺技术周期相对其他行业较长。目前，公司烧碱生产环节采用的离子膜工艺技术，螯合树脂塔、离子膜电解槽、氯气压缩机及降膜蒸发器等设备及技术达到国际领先水平；环氧丙烷生产环节采用氯醇法工艺，其主要生产装置和工艺流程均由公司自行设计完成，其中皂化反应器、氯醇化反应器、组合型氯气分布器等核心装置已取得国家专利，技术水平居国内同行业领先地位。但近年来技术进步有加快趋势，公司如不加快技术进步，进一步调整产品结构，提高技术和装备水平，将面临技术落后的风险。

　　六、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

　　本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致项目效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

　　本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

　　七、审批风险

　　本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　八、股市风险

　　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　滨化集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年７月１９日