证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０４０

天虹商场股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十九次会议于２０１１年７月２０日在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１１年７月１４日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》；

为提高公司的核心竞争力，提高节余募集资金及超募资金（以下简称“募集资金”）使用效率，根据公司经营需要，同意公司使用募集资金３２，３２１万元（含节余募集资金１２，５０２．２２万元及剩余超募资金１９，８１８．７８万元）投资新建及在建新店项目，除了广东深圳振业项目，其余项目相应的资金由公司通过向子公司增资的方式投入。具体如下：

１、会议审议通过了《关于部分募集资金项目节余资金安排的议案》

深圳国贸项目、长沙ＢＯＢＯ项目、苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、南昌红谷滩项目、惠州惠阳锦江国际项目、杭州萧山柠檬公寓项目已完成投资，尚有节余募集资金１２，５０２．２２万元，同意公司使用该节余资金用于在建项目及新项目。

以上项目中，长沙ＢＯＢＯ项目、苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、南昌红谷滩项目、惠州惠阳锦江国际项目、杭州萧山柠檬公寓项目募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司。为了便于操作，同意本次董事会及股东大会审议通过后，公司将直接使用自有资金将此增资款余额２，５４０．５３万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资至长沙市天虹百货有限公司、苏州天虹商场有限公司、北京天虹商业管理有限公司、南昌市天虹商场有限公司、惠州市天虹商场有限公司、浙江天虹百货有限公司尚未使用的募集资金及利息将作为其自有资金用于日常经营。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

２、会议审议通过了《关于使用１８，１３４万元投资江西南昌联发广场项目的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

３、会议审议通过了《关于使用２，１６２万元投资江西赣州中航城项目的议案》

关联董事吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

４、会议审议通过了《关于使用３，１９３万元投资湖南娄底万豪城市广场项目的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

５、会议审议通过了《关于使用５，６２９万元投资北京新奥项目的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

６、会议审议通过了《关于使用２，２０３万元投资广东深圳振业项目的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

７、会议审议通过了《关于使用１，０００万元投资东莞虎门地标广场项目的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金２３，９２２．１１万元将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务，抓紧时间完成已安排的募投项目，妥善安排剩余资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》；

同意对公司《章程》进行修改，具体修订内容见附件一。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议审议通过了《关于修订＜公司对外投资决策程序与规则＞的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

五、会议审议通过了《关于提议召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于２０１１年８月５日上午９：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室以现场投票方式召开２０１１年第二次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年七月二十日

附件一：公司章程修订内容

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０４１

天虹商场股份有限公司

关于部分节余募集资金

及超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司《招股说明书》列明：“若公司本次首次公开发行股票募集资金超过计划投资资金，公司将剩余资金专户存管，用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。”

目前，公司首次公开发行股票募集资金投资大部分项目已完成，部分项目资金有节余；公司尚有部分剩余超募资金未安排使用，公司本次计划将前述部分节余募集资金及超募资金用于在建项目及新项目，确保公司募集资金的使用效率。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕５９７ 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）股票５，０１０ 万股，每股面值１元，发行价格为每股人民币４０．００ 元，共募集资金总额为２００，４００ 万元，扣除各项发行费用人民币８２，１４９，３４３．６０元，实际募集资金净额人民币１，９２１，８５０，６５６．４０元，其中，超募资金为８６，７３０．４９万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

以上募集资金已由立信大华会计师事务所以 “立信大华验字［２０１０］０４４ 号”验资报告验证确认，于２０１１年２月对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了“立信大华核字［２０１１］０９３号”专项鉴证报告。

二、本次产生节余募集资金项目情况说明

１、本次产生节余募集资金项目基本情况

经公司２００８年第七次临时股东大会和２００９年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金４２，３５３万元用于投资开设７家新店项目；公司第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募集资金７８，５３０．３０万元，以增资的方式向子公司注入募集资金投资项目实施资金。其中，向新店项目实施主体增资共２７，８７２万元。

目前，上述７家新店项目已完成投资，根据公司的核算，尚有部分节余募集资金。

截止２０１１年６月３０日，本次产生节余募集资金项目的情况如下：

单位：人民币万元

由于上述项目（不包括深圳国贸项目）的募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司，为了便于操作，本次董事会及股东大会审议通过后，公司将直接使用自有资金将此增资款余额２，５４０．５３万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资至长沙市天虹百货有限公司、苏州天虹商场有限公司、北京天虹商业管理有限公司、南昌市天虹商场有限公司、惠州市天虹商场有限公司、浙江天虹百货有限公司尚未使用的募集资金及利息将作为其自有资金用于日常经营。

２、项目产生节余募集资金的原因

公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。

为提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目节余募集资金１２，５０２．２２万元投资于公司在建项目及新项目，上述项目节余募集资金约占本次募集资金净额的７％。

三、超募资金使用及剩余情况

２０１０年７月３１日，公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金４２，９８９．６万元投资新建及在建新店项目，具体为：广东东莞厚街盈丰广场项目使用４，５３０．２万元、浙江湖州爱山广场项目使用３，０７２万元、江苏溧阳平陵广场项目使用３，０９３万元、深圳横岗信义使用４，０８８万元、福建泉州世纪嘉园项目使用２，５１３．４万元、苏州木渎新华商业广场２，６５４万元、绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目使用３，０３９万元，以及总部大楼工程建筑投资使用２０，０００万元。

截至２０１１年６月３０日，公司尚未明确投资项目的超募资金余额为４３，７４０．８９ 万元。

四、公司本次节余募集资金及超募资金使用情况说明

综合以上情况，截止２０１１年６月３０日，公司部分项目募集资金节余１２，５０２．２２万元及剩余超募资金４３，７４０．８９万元，合计可使用资金为５６，２４３．１１万元（以下简称“募集资金”）。

（一）、本次募集资金使用计划

为更加合理的运用募集资金，提高收益，公司本次计划使用３２，３２１万元（含节余募集资金１２，５０２．２２万元及剩余超募资金１９，８１８．７８万元）用于投资在建项目及新项目，除了广东深圳振业项目，其余项目相应的募集资金由公司通过向子公司增资的方式投入。具体情况如下：

（二）公司本次募集资金使用项目的基本情况

１、江西南昌联发广场项目

Ａ、项目基本情况：公司向南昌联发置业有限公司购置位于江西省南昌市红谷中大道联发广场地上一层至地上四层物业，约３８，０００平方米，用于开设天虹商场。

Ｂ、项目实施主体：公司下属的南昌市天虹置业有限公司。

Ｃ、可行性及必要性分析：联发广场位于红谷滩新区，该区面积７８平方公里，２００９年年末常住人口约为１３．３８万人。红谷滩新区整体定位为南昌市中央商务区，其中，红谷滩中心区以行政办公和居住为主，是融文化、商务为一体的城市中心区，２００９年该区ＧＤＰ达到５０．６２亿元。公司在该市开设的分店数为３家，分别为江大天虹、中山路天虹、红谷天虹。

红谷滩新区发展潜力巨大，区域规划为新城区的市级商业中心，定位为南昌市中央商务区，市场前景看好，零售市场的发展空间较大，交通较为便利，显现性好，项目体量较大，且物业结构符合公司开设商场的基本要求．该项目距离公司已开业的红谷天虹２．５公里，未来对红谷天虹的经营影响相对较小，并且可以通过定位差异实现和红谷天虹的错位经营。

购置联发广场项目，可以储备优质的商业物业，扩大我司在红谷滩新区的经营规模，巩固市场地位，提高市场占有率和综合竞争力。

Ｄ、项目实施进度：项目未投入建设，预计２０１２年上半年开业。

Ｅ、经济效益分析：经测算，预计该项目投资合计约为３６，１３４万元，含购置物业、装修、购置设备等费用，其中购置物业的部分费用将由公司使用自有资金支付，本次使用１８，１３４万元募集资金完成该项目。对应的动态投资回收期为２４．８０年。项目经营１０年预计总销售额为３４１，０９９万元，总利润１０，６１３万元。

本项目不涉及关联交易。

本项目投资已经２０１１年６月１日公司第二届董事会第十七次会议审批通过。

２、江西赣州中航城项目

Ａ、项目基本情况：公司向赣州中航房地产发展有限公司租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业，面积约为２５，０００㎡， 用于开设天虹商场。

Ｂ、项目实施主体：公司下属的赣州市天虹百货实业有限公司。

Ｃ、可行性及必要性分析：赣州市隶属江西省，整体经济发展水平仅次于南昌，位居江西省第二位。该地区是公司跨区域连锁发展较好的市场。进驻赣州市场有利于公司“有效益扩张”和“可持续性发展”战略的实施，有利于公司扩大在江西市场的市场份额和影响力。

赣州中航城项目地处赣州市区核心位置，交通便利，商业辐射力强。赣州市主要向南发展，章江新区作为规划的两大市级商业中心之一，其区域建设正在快速发展中，未来该区域的发展潜力巨大。而赣州中航城项目地处赣州章江新区核心位置，从城市整体规划来看，未来发展前景看好；项目周边已进驻了部分市政机关单位，且分布了大量的高档住宅楼盘，未来必将为项目带来更多的目标顾客。项目交通便利，停车位充足，配套设备设施齐全，商业辐射力强，符合公司选址要求。

项目的租金条件符合当地市场水平，具备公允性。进驻项目有利于抢占赣州市场的制高点，符合公司根本利益。

Ｄ、项目实施进度：项目已投入建设，预计２０１１年下半年开业。

Ｅ、经济效益分析：该项目总投资估算为２，１９６万元，主要用于装修、设备、招商等投入，本次计划使用２，１６２万元募集资金完成该项目，部分投资将由公司使用自有资金支付。对应的动态投资回收期为４．５５年。项目经营１０年预计总销售额为３２９，２３５万元，总利润１２，９３２万元。

本项目为关联交易。

本项目投资已经２０１１年１月３１日公司２０１１年第一次临时股东大会审批通过。

３、湖南娄底万豪城市广场项目

Ａ、项目基本情况：公司租赁位于湖南省娄底市氐星路与南贸西街交叉口万豪城市广场Ａ２（负２）、Ａ１（负１）、地上１、２、３、４层的部分面积，面积约３３，０００㎡，用于开设天虹商场。

Ｂ、项目实施主体：公司下属的娄底市天虹百货有限公司。

Ｃ、可行性及必要性分析：湖南是我司重点发展区域之一，目前我司已在湖南长沙开店。娄底为湘中腹地，地理位置优越，是湖南省的地理中心。随着众多交通设施项目的建设完成，娄底将逐步成为湖南省的交通枢纽中心，娄底将迎来新的发展契机，区位优势将逐步显现，市场潜力将逐步放大。进驻娄底市场可提升我司在湖南中、西、南区域的品牌影响力，对我司全面布局湖南市场有重要的战略意义。

娄底现有百货商场规模小，竞争力弱，我司进驻该市场的竞争环境宽松。

万豪城市广场项目地处娄底市级商业圈的核心位置，周边商业氛围浓厚、居民抵达便利性强、项目显现性良好、物业结构适宜经营百货，符合公司选址要求。我司进驻该项目后面临的市场培育期短，不仅可迅速获取收益，同时也将迅速取得娄底百货市场的行业领导者地位。

Ｄ、项目实施进度：项目尚未投入建设，预计２０１１年下半年至２０１２年上半年开业。

Ｅ、经济效益分析：该项目总投资估算为３，１９３万元，主要用于装修、设备、招商等投入，对应的动态投资回收期为４．６６年。项目经营１０年预计总销售额为４１６，２３１万元，总利润１４，８６１万元。

本项目不涉及关联交易。

本项目投资已经２００９年８月２８日公司第一届董事会第三十二次会议审批通过。

４、北京新奥项目

Ａ、项目基本情况：公司租赁位于北京市朝阳区湖景东路７号、９号和１１号的新奥购物中心项目Ⅱ段首层、地下一层、地下二层的部分物业，面积约３７，０００㎡，用于开设天虹商场。

Ｂ、项目实施主体：公司下属的北京时尚天虹百货有限公司。

Ｃ、可行性及必要性分析：该项目位于朝阳区，朝阳区总面积为４７０．８平方公里，全区常住人口３１７．９万人。

北京市朝阳区经济规模总量大，增长较快，商贸流通产业较为发达；人口总量大，居民收入水平和消费性支出水平较高，居民消费能力强，零售市场容量较大，且逐年扩容。朝阳区是北京市总部经济规模最大和发展最成熟的区域之一。新奥购物中心项目位于亚奥片区较为中心的位置，项目规模大，业态规划丰富，交通便利性强，停车位充足，开业后将成为区域内规模最大、业态最全的大型商家。公司在北京已开业两家分店，在北京市场呈现良好发展势头，进驻项目将有利于进一步提高公司在北京的知名度和品牌影响力。

Ｄ、项目实施进度：项目计划于２０１１年下半年投入建设，２０１２年上半年开业。

Ｅ、经济效益分析：经测算，该项目总投资约为５，６２９万元，主要用于装修、设备、招商等投入，对应的动态投资回收期为４．８９年。项目经营１０年预计总销售额为５４９，６７２万元，总利润１２，６３６万元。

本项目投资已经２０１１年５月１１日公司第二届董事会第十六次会议审批通过。

５、广东深圳振业项目

Ａ、项目基本情况：公司租赁位于广东省深圳市南山区深南大道与前海路交汇处西南角星海商业广场项目地下１层至地上３层物业，面积约１９，０００㎡，用于开设天虹商场。

Ｂ、项目实施主体：天虹商场股份有限公司

Ｃ、可行性分析：南山区经济发展水平位居深圳市前列，区域社会消费品零售总额增速较快。作为深圳市“双中心”之一的南山前海合作片区发展潜力较大，随着前海深港现代服务业合作区的建成，区域未来将吸引众多知名企业进驻，片区将汇聚大量中高收入商务人群。

项目位于前海合作区商务中心片区的东侧，地处进出前海业合作区的必经位置，居民前往项目交通便利性强，且项目所属前海片区的住宅密集，居民消费需求旺盛，消费力较强。项目将作为前海合作区重要的商业配套设施，借助建设前海深港现代服务业合作区的契机，前海片区将迎来前所未有的发展机遇。

振业国际商务中心项目位于南头街道办西北部，人车流抵达项目的便利性良好，可有效辐射前海路沿线新兴住宅小区。且公司已在南山区开设四家分店，享有较高的知名度和认可度。公司进驻振业国际商务中心项目可以有效扩大公司在南山区的市场份额，发挥门店的规模效应，对于公司在南山区的网点布局有重要的战略意义。

Ｄ、项目实施进度：项目尚未投入建设，预计２０１２年上半年开业。

Ｅ、经济效益分析：经测算，该项目总投资约为人民币２，２０３万元，主要用于装修、设备、招商等投入，对应的动态投资回收期为４．４８年。项目经营１０年预计总销售额为４３６，７０９万元，总利润约１１，７２９万元。

本项目不涉及关联交易。

本项目投资已经２０１０年１２月１０日公司总经理办公会审批通过，２０１１年４月２日通报董事会，并于２０１１年４月７日在巨潮资讯网进行了披露。

６、广东东莞虎门地标广场项目

Ａ、项目基本情况：公司租赁东莞市虎门镇长德路与连升路交汇处东南角地标广场项目，建筑面积约为３８０００㎡，用于开设天虹商场。

Ｂ、项目实施主体：东莞市天虹商场有限公司

Ｃ、可行性及必要性分析：该项目位于东莞市虎门镇，虎门镇总面积为１７６平方公里，总人口超过５０万。

虎门镇是东莞市历史文化重镇、工业、服装产业、现代物流产业、旅游产业聚集地，是连接广州、深圳、珠海的交通枢纽。虎门镇素有“东莞第一镇”美称，经济实力列东莞市首位。近几年来虎门镇经济保持较快发展，居民收入水平较高，社会消费品零售总额总量大且保持增速较快，零售市场发展势头较好。地标广场项目位于虎门未来的政治、商业中心区域，地理位置优越、交通便利性强、规模优势明显，如我司以“百货＋超市＋Ｘ”经营模式进驻项目，能充分发挥规模优势及我司经营管理能力，将该项目打造成虎门镇影响力最大的百货购物场所。

Ｄ、项目实施进度：该项目已经投入建设，预计２０１１年下半年开业。

Ｅ、经济效益分析：该项目总投资估算为４，６４８万元，主要用于装修、设备、招商等投入，本次计划使用１，０００万元募集资金完成该项目，其余投资由公司使用自有资金支付。对应的动态投资回收期为４．９９年。项目经营１０年预计总销售额为４４３，６７５万元，总利润１５，９９５万元。

本项目不涉及关联交易。

本项目投资已经２０１０年１１月５日公司第二届董事会第六次会议审批通过。

五、本次募集资金使用项目实施对公司的影响及风险提示

１、公司本次计划使用募集资金３２，３２１万元用于投资在建项目及新项目，分别在江西南昌、赣州、湖南娄底、北京、广东深圳及东莞六个地区，投资新设六家门店，项目实施完成后，有利于改善公司盈利结构，进一步提升公司在上述地区的竞争能力，网点布局更加合理。

２、本次使用募集资金拟投资的六个在建及新建项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律规范。

３、项目实施对公司的影响：本次募集资金使用项目如果经营达不到预期，则会延长投资回收期，一定程度上影响公司现金流和财务状况。

六、剩余超募资金使用计划

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金２３，９２２．１１万元将继续在募集资金专项账户管理。公司将结合发展规划及实际经营需要，妥善安排剩余资金的使用计划，提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。

七、董事会审议程序及表决结果

２０１１年７月２０日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意本次募集资金使用计划。该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、专项意见说明

１、监事会意见：本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。本次募集资金使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合公司全体股东利益。同意将该项议案提交公司股东大会审议。

２、独立董事意见：公司使用部分节余募集资金及超募资金建设新项目及在建项目，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，亦不存在损害全体股东利益的情况。该议案履行了必要的审批程序，符合相关法律法规文件的有关规定。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

３、保荐机构意见：公司本次通过对全资子公司增资的方式，实施部分项目节余募集资金及超募资金使用的计划，专注于主营业务，有利于加快公司的战略布局和盈利能力的提升，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用计划。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年七月二十日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０４２

天虹商场股份有限公司

关于公司治理专项活动整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔２００７〕１４ 号）、《关于做好２００９年上市公司治理相关工作的通知》》（深证局公司字〔２００９〕６５ 号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔２００７〕３９号）等文件的要求，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）本着全面客观、实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及公司《章程》等内部规章制度，深入开展了公司治理专项活动。

公司治理专项活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将公司治理专项活动的整体工作情况报告如下：

一、公司治理专项活动的开展情况

(一)、自查阶段

２０１１年３月，公司制定了《关于开展天虹商场治理专项活动的工作方案》，成立了专项领导小组和工作小组，董事长为第一责任人，统筹指导、组织公司治理专项活动的开展。

根据《公司治理专项活动工作方案》的安排，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，并逐条对照通知附件的要求，认真查找公司治理存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因。针对自查过程中存在的问题，公司制定了切实可行的整改计划，并出具了全面、客观的自查报告。

《天虹商场关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并已于２０１１年４月２６日在巨潮资讯网披露。

（二）、公众评议阶段

２０１１年４月２６日至２０１１年５月１２日，公司治理专项活动进入公众评议阶段，公司将《天虹商场关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》全文刊载于巨潮资讯网供广大投资者查阅，并设立了专门的联系电话、传真、电子邮箱，指定联系人用于听取投资者和社会公众的意见和建议。

截止评议期结束，公司未收到投资者和社会公众关于本公司治理情况的相关评议信息。

（三）、整改提高阶段

根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的要求，深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了检查，并出具了《关于天虹商场股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［２０１１］６１号），公司根据监管意见及时进行了整改。

二、公司治理存在的问题及整改情况

（一）、自查阶段发现的问题及整改落实情况

１、公司将加强董事会专门委员会的专业职能，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

落实整改情况：公司董事会已设立了三个专门委员会，并分别制定了专门委员会的工作细则。公司指定董事会秘书负责协调各专业委员会与内部相关职能部门的沟通，积极为各专业委员会创造沟通条件，使各专业委员会成员进一步熟悉公司的业务，了解公司的经营发展情况，强化各专业委员会工作职责，积极发挥三个专业委员会的作用，为董事会决策提供更加专业、科学的指导意见，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

２、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。

落实整改情况：根据证券法律法规及相关政策的变化情况，公司证券事务管理部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，并通过电子邮件的方式及时向公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发送资本市场法律法规，传达监管精神，保证公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对政策环境的及时了解。同时，公司证券事务管理部也持续关注中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的培训通知，积极组织董事、监事、高级管理人员参加相关培训，增强自律意识及专业水平；并邀请保荐机构开展不定期的相关培训，提高公司董监事及高管人员的规范运作意识。

通过内外部相结合的方式进行学习，公司董事、监事、高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识均得到了强化和提高。

３、公司的内部控制制度需要随着外部经营环境的变化进一步完善。

整改落实情况：公司自２０１０年６月１日上市以来，建立和修订了一系列内控制度，如建立了《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内部审计管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《防止大股东占用上市公司资金管理办法》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并陆续修订了《对外担保管理办法》、《对外投资决策程序与规则》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等制度。公司将持续监督各项制度的执行情况，提高公司的整体运作水平。

４、公司信息披露工作水平有待进一步提高。

整改落实情况：自２０１０年６月１日上市以来，公司非常重视信息披露工作，制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，并对信息披露的事务进行了详细的规定。公司组织董事、监事、高级管理人员、各部门学习深圳证券交易所、深圳证监局等监管机构发布的最新法律法规及相关规则，严格按照相关监管机构的要求，及时、准确的进行对外信息披露。同时，利用各种平台，加强与其他上市公司的沟通和交流，借鉴优秀上市公司在信息披露方面的成功经验，持续提高公司的信息披露水平。

公司通过积极探索与投资者沟通的渠道，加强与投资者的交流，不断提高信息披露的水平。另外，公司也进一步加强了与深圳证券交易所的日常联系和沟通，及时、主动报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，做好信息披露工作。

（二）公众评议阶段情况

自公司公告《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

（三）、对深圳证监局出具的关于公司治理情况的监管意见的整改落实情况

２０１１年６月２７日，公司收到深圳证监局下发的《监管意见》，公司高度重视，组织董事、监事及高级管理人员对《监管意见》提出的问题进行认真的研究与分析，针对相关法律法规的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了切实可行的整改方案和措施，认真、细致地逐一进行整改，现将整改情况报告如下：

１、《监管意见》中提出“公司有部分董事尚未取得董事证书，不符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》相关规定。”

整改责任人：董事会秘书

落实整改情况：公司将密切关注中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所的相关通知公告，积极组织公司董事参加深圳证监局、深圳证券交易所组织的相关培训，学习资本市场相关的法律法规政策，提高自律意识及专业水平。

２、《监管意见》中提出“公司每月向大股东报送财务月报，存在向控股股东提供未公开信息的情形，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关要求。”

整改责任人：董事会秘书

落实整改情况：国资委为了加强对中央企业的管理，要求中央企业每月向国资委报送主要财务数据资料，作为中央企业的控股公司，公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，在财务月报编制完成并履行相应的审批程序后向公司控股股东中国航空技术深圳有限公司报送。

公司已经根据深圳证监局相关规定的要求履行必要报备程序，已要求公司控股股东签署了《保密承诺书》，并将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局进行了报备。

公司还依据相关规定制定了《重大信息内部报告制度》和《内幕信息及知情人登记和报备制度》，规范了公司向控股股东报送未公开信息的范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人范围。公司在未公开信息报送的保密方面高度重视，检查期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。同时，公司也将在年度报告“公司治理结构”部分对该事项进行如实披露。

三、公司治理专项活动工作总结

公司于２０１０年６月１日在深圳证券交易所上市，作为新的上市公司，本次治理专项活动意义重大。通过本次公司治理专项活动的开展，使公司进一步完善了相关的规章制度，董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高，公司的内控体系和内控制度建设得到了有效加强。本次专项活动对规范公司运作、提高公司管理水平起到了重要作用。

今后，公司将严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，持续深入地开展公司治理工作，不断提升公司治理水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年七月二十日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０４３

天虹商场股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１１ 年７月２０日深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１１年７月１４日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事３名，实到３名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》；

本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。本次募集资金使用计划的实施，将有助于提高资金的使用效率，进一步提升公司竞争能力，符合公司全体股东利益。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

天虹商场股份有限公司监事会

二○一一年七月二十日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０４４

天虹商场股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据天虹商场股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议，现将天虹商场股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会有关事项通知如下：公司拟于２０１１年８月５日（星期五）上午９：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年８月５日（星期五）上午９：００

３、会议地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式

５、股权登记日：２０１１年７月２９日

６、出席会议对象：

（１）、截至２０１１年７月２９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书见附件一）

（２）、本公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的律师和保荐代表人。

二、会议审议事项：

１、 审议《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》

１．１《关于部分募集资金项目节余资金安排的议案》

１．２《关于使用１８，１３４万元投资江西南昌联发广场项目的议案》

１．３《关于使用２，１６２万元投资江西赣州中航城项目的议案》

１．４《关于使用３，１９３万元投资湖南娄底万豪城市广场项目的议案》

１．５《关于使用５，６２９万元投资北京新奥项目的议案》

１．６《关于使用２，２０３万元投资广东深圳振业项目的议案》

１．７《关于使用１，０００万元投资东莞虎门地标广场项目的议案》

２、 审议《关于修订公司＜章程＞的议案》；

３、 审议《关于修订＜公司对外投资决策程序与规则＞的议案》；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

三、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年７月３０至８月４日（上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）

２、登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持委托授权书、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记。（股东登记表见附件二）

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

３、登记地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼

（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

四、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

五、联系人和联系方式

１、联系地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼证券事务管理部

２、联系电话：０７５５－８２７６９０３８

３、联系传真：０７５５－８２７６９１６６

４、邮政编码：５１８０２６

５、联系人：万颖 黄晓丽

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年七月二十日

备查文件：

１、天虹商场第二届董事会第十九次会议决议

附件一：

天虹商场股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年８月５日召开的天虹商场股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

天虹商场股份有限公司股东登记表

截止２０１１年７月２９日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有天虹商场（００２４１９）股票，现登记参加公司２０１１年第二次临时股东大会。