证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０１８

天津九安医疗电子股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年７月１５日以传真和邮件方式发出召开第二届董事会第五次会议的通知，会议于２０１１年７月２０日在公司会议室以通讯的会议方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事７名，实际参加的董事７名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《修订公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字【２００６】９２号）的规定，公司章程中应明确建立大股东“占用即冻结”机制。为规范公司章程，公司拟修订章程，增加大股东“占用即冻结”机制相关内容。

章程修订的具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于修订公司章程的公告》。

该议案需提交公司２０１１年第１次临时股东大会审议。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立防范大股东及其关联方资金占用制度的议案》

具体制度于本日公告在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立货币资金管理制度的议案》

具体制度于本日公告在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《设立北京子公司的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于对外投资的公告》。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《设立上海子公司的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于对外投资的公告》。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《设立广州子公司的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于对外投资的公告》。

七、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》

公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意上述事项。

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于变更美国子公司投资额出资来源的公告》。

该议案需提交公司２０１１年第１次临时股东大会审议。

八、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的公告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意上述事项。

该议案需提交公司２０１１年第１次临时股东大会审议。

九、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

公司董事会同意将募集资金超额部分人民币１亿元用于永久性补充公司流动资金。

独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

该议案需提交公司２０１１年第１次临时股东大会审议。

十、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１１年第１次临时股东大会的议案》

公司２０１１年第１次临时股东大会定于２０１１年８月５日上午１０：００在公司会议室举行。具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于召开２０１１年第１次临时股东大会的通知》。

天津九安医疗电子股份有限公司

董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０１９

天津九安医疗电子股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月１５日以书面方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知，会议于２０１１年７月２０日下午１３：００在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席姚凯先生主持了会议，会议经过认真讨论：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《修订公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字【２００６】９２号）的规定，公司章程中应明确建立大股东“占用即冻结”机制。为规范公司章程，公司拟修订章程，增加大股东“占用即冻结”机制相关内容。

章程修订的具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于修订公司章程的公告》。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立防范大股东及其关联方资金占用制度的议案》

具体制度于本日公告在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立货币资金管理制度的议案》

具体制度于本日公告在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《设立北京子公司的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于对外投资的公告》。

五、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《设立上海子公司的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于对外投资的公告》。

六、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《设立广州子公司的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于对外投资的公告》。

七、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》

公司已在美国设立全资子公司——九安医疗美国有限公司，拟注册资本８００万美元。截至目前，公司已经出资１２５万美元，其中使用募集资金５７０万元人民币，其余为自有资金出资。

鉴于公司美国子公司仅为一个销售分公司的概念，为理顺公司利益关系，同时便于募集资金的监管，公司拟调整美国子公司出资的来源，即美国子公司将全由公司自有资金投资，不再使用超募资金投资，目前已使用的５７０万元人民币超募资金，公司将由自有资金还回超募资金账户。

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于变更美国子公司投资额出资来源的公告》。

八、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的议案》

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的公告》。

九、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

公司将人民币１亿元超募资金用于永久性补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。监事会同意公司将人民币１亿元超募资金用于补充流动资金。

具体内容参见本日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》公告的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

特此公告。

天津九安医疗电子股份有限公司监事会

２０１１ 年７月２１日

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０２０

天津九安医疗电子股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

根据中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字【２００６】９２号）的规定，公司章程中应明确建立大股东“占用即冻结”机制。公司拟修订章程，增加大股东“占用即冻结”机制相关内容。具体如下：

原第三十九条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。

修订为：

第三十九条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。

公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。

特此公告！

天津九安医疗电子股份有限公司

董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０２１

天津九安医疗电子股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、对外投资概述

１、天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略需要，拟以自有资金分别出自１００万元设立北京子公司、上海子公司、广州子公司。

２、公司第二届董事会第五次会议分别以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立北京子公司的议案》、《关于设立上海子公司的议案》《关于设立广州子公司的议案》。 根据《公司章程》，本次审议通过的３项对外投资无需提交股东大会审议。

３、本次三项投资均不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）北京子公司

公司名称：北京九安医疗有限公司（暂定名，具体名称以实际注册为准）

设立地：北京市

企业性质：有限责任公司

主营业务：电子医疗器械研发和销售。具体经营范围以工商登记核准为准。

投资额：１００万元

资金来源及出资方式：公司自有货币资金出资，占总股本的１００％。

（二）上海子公司

公司名称：上海九安医疗有限公司（暂定名，具体名称以实际注册为准）

设立地：上海市

企业性质：有限责任公司

主营业务：电子医疗器械研发和销售。具体经营范围以工商登记核准为准。

投资额：１００万元

资金来源及出资方式：公司自有货币资金出资，占总股本的１００％。

（三）广州子公司

公司名称：广州九安医疗有限公司（暂定名，具体名称以实际注册为准）

设立地：广州市

企业性质：有限责任公司

主营业务：电子医疗器械研发和销售。具体经营范围以工商登记核准为准。

投资额：１００万元

资金来源及出资方式：公司自有货币资金出资，占总股本的１００％。

三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着公司近几年重点的开拓，北京市场、上海市场和广州市场这三个直营市场规模逐渐壮大，建立的直营店数量逐步增加，销售收入逐年攀升。为规范运营，降低运营成本，公司考虑以连锁的方式在上述地区开展经营。上述建立的三个子公司将作为该地区总部，该地区其他的门店作为它的分支机构，由其直接控制，由其统一纳税。

存在的风险主要为营销风险，即市场销售不达预期的风险。在上述区域建立全资的子公司执行销售管理工作，对于完善售后服务体系、增强客户体验、提高品牌知名度、规范运营、降低运营成本有积极作用。

天津九安医疗电子股份有限公司

董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０２２

天津九安医疗电子股份有限公司

关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５１号《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１０年６月１０日发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值１．００元，发行价格为１９．３８元／股，共募集资金总额６０，０７８万元。根据财政部财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》精神，本公司最终确认的发行费用金额为２，２９１．４万元，最终确认的募集资金净额为人民币５７，７８６．６万元。本公司对募集资金实行专户存储制度。

本公司募集资金通过子公司实施于“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目，计划使用募集资金额为２３，６１０万元。截至２０１１年３月３１日，共使用募集资金１１６７万元，超出募集资金项目的８，０００万元超募资金已于２０１０年６月补充公司流动资金，５７０万元超募资金已出资设立美国子公司。

二、本次项目变更和调整的原因

１、公司坚持审慎的投资原则。公司于２００９年新购厂区（即现在办公的厂区），办公生产场所紧张局面有很大改善。同时，公司在保证建筑工程质量的前提下，为了降低投资风险，节约建设成本，在进行相关采购或建设时公司一直采取慎重态度，力求获得募集资金的效益最大化。因此，公司决定调整“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的投资进度，将项目达到预定可使用状态的时间延长至２０１２年８月。

２、公司整体规划调整。公司于２００９年新购厂区，为了快速提升公司的研发水平，公司在新厂区进行了研发投入，目前研发中心初具规模。同时，公司现有研发厂区位于南开区，毗邻各高校，整体的科研环境、人文环境有利于吸引、留住研发人才。为了使公司整体布局更加合理，使母公司与子公司之间定位更加清晰，充分发挥募集资金投资项目的生产功能，实现研发中心的规模效益，公司计划将家用医疗健康电子产品研发中心与公司现有研发中心相结合，由公司使用自有资金进行投资建设，不再使用募集资金投资，从而避免重复投资，提升研发能力，实现规模效应。

因此公司计划变更募集资金投资项目的实施方式：即将原计划对产品研发中心的投入调整出募集资金项目投资范围，募集资金投资项目其他投资内容不变。募集资金项目的部分内容的实施方式进行变更后，母公司主要负责研发和销售，子公司主要负责生产，这样的布局将更有利于公司未来的发展。

三、本次项目变更和调整的具体内容

本公司上市募集资金投资于“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目，该项目包括下表所示的１２大项内容（“产品研发中心”为其中一项内容），原计划投资额３３，０３３万元，其中使用募集资金投资额为２３，６１０万元，项目达到预定可使用状态时间为２０１１年８月。根据公司实际情况，本次拟将该项目达到预定可使用状态时间推迟至２０１２年８月，该项目中的“产品研发中心”部分不再使用募集资金投资，而是通过母公司自有资金投资建设。因此，“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目投资总额调整为２９，５３８万元，其中使用募集资金调整为２０，１１５万元，具体调整情况见下表：

调整前后资金使用计划

四、本次调整对于公司经营的影响

此次变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度是公司根据项目实施具体情况作出的慎重决定，公司看好募集资金投资项目的市场前景并将坚定实施。本次变更和调整的内容不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，尽管公司变更和调整了“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的投资计划，公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配，该项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。研发中心由公司建设，与公司的子公司负责建设相比，在建设内容和研发效果上没有差别，使公司与子公司的之间分工定位更为清晰，从而募集资金项目的预计的经济效益不会发生改变，本次募集资金投资项目投资计划调整所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

同时，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、公司独立董事意见

我们认为：本次募投项目的变更和调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，尽管公司调整了“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的投资进度，公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配，该项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。研发中心由公司建设，与由子公司负责建设相比，在建设内容和研发效果上没有差别，而使公司与子公司的之间分工定位更为清晰。

变更和调整募投项目计划已经公司董事会审议通过，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的合规性要求。我们同意变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度。

六、监事会意见

公司募集资金投资项目——“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目原计划投资额３３，０３３万元，其中使用募集资金投资额为２３，６１０万元，项目达到预定可使用状态时间为２０１１年８月。根据公司实际情况，本次拟将该项目达到预定可使用状态时间推迟至２０１２年８月，投资总额调整为２９，５３８万元，其中使用募集资金调整为２０，１１５万元。监事会同意变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度。

七、保荐机构意见

保荐机构新时代证券经审慎核查后认为：

九安医疗本次变更和调整的募集资金投资项目内容不属于实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。研发中心由公司建设，与公司的子公司负责建设相比，在建设内容和研发效果上没有差别，使公司与子公司的之间分工定位更为清晰，更能提升公司的竞争能力。

本次变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度事项，已经九安医疗第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过，独立董事发表独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（２００９ 年９月１５日发布）等文件中关于中小企业版上市公司募集资金使用的相关规定。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，新时代证券同意其本次变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度。

特此公告！

天津九安医疗电子股份有限公司

董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０２３

天津九安医疗电子股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２０日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金补充公司流动资金的相关事宜公告如下。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６５１号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，１００万股，每股面值１．００元，发行价格为１９．３８元／股，共募集资金总额６００７８万元，扣除各项发行费用３，１９５万元，实际募集资金净额为５６，８８３ 万元。天健正信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第０１００６４ 号《验资报告》。

根据财政部财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用９０３．６０万元从发行费用中调出，计入当期损益，本公司最终确认的发行费用金额为２，２９１．４０万元，最终确认的募集资金净额为人民币５７，７８６．６０万元。

根据招股说明书中披露的募集资金用途，本公司计划募集资金２３，６１０万元，本次募集资金净额超过计划募集资金３４，１７６．６０元。

一、超募资金使用情况

２０１０年６月２９日，公司１届１２次董事会会议审议通过了以８０００万元超募资金永久补充流动资金的议案。公司已将上述８０００万元资金补充了流动资金。

２０１０年１１月１７日，公司１届１５次董事会会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于设立九安医疗美国有限公司的议案》。公司已经使用５７０万元超募资金出资设立美国子公司。

二、以部分超募资金永久性补充流动资金的方案

公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金专项存储制度》的相关规定，经２０１１年７月２０日公司第二届董事会第五次会议审议，公司拟再次使用１亿元超募资金用于永久性补充公司流动资金。

三、使用超募资金永久性补充公司所需流动资金的合理性及必要性：

根据公司招股说明书中的相关约定：“若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。”

目前公司除了募集资金专户以外的流动资金仅为２０００万元左右，约等于一个月原材料采购支付的货款。

（一）公司采购的原材料主要是电子元器件和塑料模具等，其供应商普遍规模不是很大，在目前银根紧缩的情况下，其对资金的需求普遍较强烈，对其预付账款或者缩短应付款信用期可以获得相对的价格优惠。

（二）随着美国市场的开拓，其占公司整体收入的比例逐年攀升，由于美国市场经销商整体较欧洲强势，其要求的账期也较长，因此公司也面临更多应收账款的压力。

（三）公司采用“订单＋库存”的生产模式，库存产品主要针对国内市场，订单主要针对国外市场。每年的第３、４季度是公司外销的旺季，所采购的原材料将大幅增加，而上述销售资金的回笼一般要滞后一个季度左右。因此，目前公司需要准备更多的流动资金。

综上，随着公司业务的不断扩大以及生产旺季的到来，公司经营性流动资金需求日益增加，通过补充流动资金，既解决了公司流动资金需求，提高资金的使用效率，又可为公司节省较高的财务费用，提升公司的经营效益，实现股东利益最大化。今年以来，多次银行利率屡屡提高。通过本次以超募资金永久补充流动资金，预计可为公司节约财务费用６６５万元／年（按目前１年期贷款利率计算），降低公司资产负债率，提高资金使用效率及公司盈利能力，对公司发展是有利的。因此，使用部分闲置的超募资金永久性补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用１亿元超募资金永久性补充流动资金。公司股东大会审议通过后，上述永久性补充流动资金的议案即行实施。

五、公司承诺

公司承诺：公司不存在证券投资，公司将上述超募资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

六、公司独立董事意见

公司独立董事对上述超募资金补充流动资金的事项发表了如下独立意见：公司拟将人民币１亿元元超募资金用于永久性补充公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，不影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金专项存储制度》的相关规定。同意公司将人民币１亿元超募资金用于永久性补充公司流动资金。

七、监事会意见

公司监事会于２０１１年７月２０日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了如下意见：公司将人民币１亿元超募资金用于永久性补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。监事会同意公司将人民币１亿元超募资金用于补充流动资金。

八、保荐机构意见

公司保荐机构新时代证券有限责任公司及保荐代表人秦健、段俊炜在核查后出具《关于天津九安医疗电子股份有限公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金的核查意见》，认为：

（一）九安医疗本次超募资金使用，将用于九安医疗的主营业务，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

（二）九安医疗本次超募资金使用有利于公司提高经营效率，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益。

（三）九安医疗本次超募资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所上市规则》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

（四）九安医疗最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

综上，新时代证券认为九安医疗本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。本保荐机构同意九安医疗本次超募资金使用计划。

特此公告！

天津九安医疗电子股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年７月２１ 日

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０２４

天津九安医疗电子股份有限公司关于

召开２０１１年第１次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，公司董事会决定于２０１１年８月５日召开公司２０１１年第１次临时股东大会。本次会议采取现场投票的方式进行表决，本次会议的有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、召开时间：２０１１年８月５日上午１０：００

３、现场会议地点：公司会议室

４、会议方式：本次会议采取现场投票的方式。

二、会议审议事项

１、审议《修订公司章程的议案》

２、审议《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》

３、审议《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的议案》

４、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

上述议案业经公司第二届董事会第五次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、本次相关股东会议的股权登记日为２０１１年８月２日，在２０１１年８月２日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

４、登记时间：２０１１年８月４日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

５、登记地点：公司证券部。

五、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：天津南开区南开工业园雅安道金平路３号

邮政编码：３００１９０

联系人：马雅杰、齐竞烨

联系电话：（０２２）６０５２６１６１－８０６５、６０５２６１６１－８２２０

联系传真：（０２２）６０５２６１６２

六、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议

２、公司第二届监事会第四次会议决议

３、其他备查文件

附：授权委托书

天津九安医疗电子股份有限公司

董事会

２０１１年７月２１日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天津九安医疗电子股份有限公司２０１１年第１次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

注： １、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２４３２ 证券简称：九安医疗 公告编号：２０１１－０２５

天津九安医疗电子股份有限公司

关于变更美国子公司出资额来源的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２０日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更美国子公司出资额来源的议案》，现就变更美国子公司出资额来源的相关事宜公告如下。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６５１号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值１．００元，发行价格为１９．３８元／股，共募集资金总额６００７８万元，扣除各项发行费用３，１９５万元，实际募集资金净额为５６，８８３万元。天健正信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第０１００６４ 号《验资报告》。

根据财政部财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用９０３．６０万元从发行费用中调出，计入当期损益，本公司最终确认的发行费用金额为２，２９１．４０万元，最终确认的募集资金净额为人民币５７，７８６．６０万元。

根据招股说明书中披露的募集资金用途，本公司计划募集资金２３，６１０万元，本次募集资金净额超过计划募集资金３４，１７６．６０元。

一、超募资金使用情况

２０１０年６月２９日，公司１届１２次董事会会议审议通过了以８０００万元超募资金永久补充流动资金的议案。公司已将上述８０００万元资金补充了流动资金。

２０１０年１１月１７日，公司１届１５次董事会会议审议通过了关于使用部分超募资金用于设立九安医疗美国有限公司的议案》。截至目前，公司已经出资１２５万美元，其中使用超募资金５７０万元人民币，其余为自有资金出资。

二、关于变更美国子公司出资额来源的方案

鉴于公司美国子公司仅为一个销售分公司的概念，为理顺公司利益关系，同时便于募集资金的监管，公司拟调整美国子公司出资的来源，即美国子公司将全由公司自有资金投资，不再使用超募资金投资，目前已使用的５７０万元人民币超募资金，公司将由自有资金还回超募资金账户。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更美国子公司出资额来源的议案》，全体董事一致同意变更美国子公司出资额来源。公司股东大会审议通过后，上述变更美国子公司出资额来源的议案即行实施。

四、公司承诺

公司承诺：公司不存在证券投资，该事项未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本事项发生后的十二个月内将不从事证券投资等高风险投资。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对上述超募资金补充流动资金的事项发表了如下独立意见：

变更美国子公司出资额来源符合公司发展的实际情况，同时便于募集资金的监管，不会影响公司的预期效益和美国子公司的未来发展，符合公司及全体股东的利益。

公司本次拟变更美国子公司出资额来源，已经公司董事会审议通过，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的合规性要求。我们同意变更美国子公司出资额来源。

六、监事会意见

公司监事会于２０１１年７月２０日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了如下意见：

鉴于公司美国子公司仅为一个销售分公司的概念，为理顺公司利益关系，同时便于募集资金的监管，公司拟调整美国子公司出资的来源，即美国子公司将全由公司自有资金投资，不再使用超募资金投资，目前已使用的５７０万元人民币超募资金，公司将由自有资金还回超募资金账户。监事会同意变更美国子公司出资额来源的议案

七、保荐机构意见

公司保荐机构新时代证券有限责任公司及保荐代表人秦健、段俊炜在核查后出具《新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有限公司变更美国子公司出资资金来源的核查意见》，认为：

（一）九安医疗本次置换出的超募资金，将存放于募集资金专户，继续用于与公司主营业务相关的业务。此行为有利于公司提高经营效率，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益。

（二）九安医疗本次超募资金使用事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指》、《深圳证券交易所上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。

本保荐机构同意实施上述事项。

特此公告！

天津九安医疗电子股份有限公司

董事会

２０１１年７月２１日