证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人俞有强、主管会计工作负责人陈国芬及会计机构负责人（会计主管人员）叶利声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

２．２ 联系人和联系方式

２．３ 主要财务数据和指标

２．３．１ 主要会计数据

单位：元

２．３．２ 主要财务指标

单位：元

２．３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

§３ 董事会报告

３．１ 主营业务产品或服务情况表

单位：万元

３．２ 主营业务分地区情况

单位：万元

３．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

３．６ 无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

３．７ 因设备或技术更新升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施说明

□ 适用 √ 不适用

３．８ 募集资金使用情况

３．８．１ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

３．８．２ 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

３．８．３ 重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

３．９ 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

３．１０ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

３．１１ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

３．１２ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

３．１３ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§４ 重要事项

４．１ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

４．２ 收购、出售资产及资产重组

４．２．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

４．２．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

４．２．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

４．３ 公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

□ 适用 √ 不适用

４．４ 重大关联交易

４．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

４．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

４．５ 担保事项

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

一、股份锁定的承诺

１、本公司控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司承诺：“本人／本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”

２、姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、施海明、王亦红等３０名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人／本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”

３、任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等９名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过５０％。” 公司董事、监事、高级管理人员还承诺；“本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。”

俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。

报告期内，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

二、避免同业竞争的承诺

１、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函

为了避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人俞有强先生向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。内容如下：

“本人承诺在作为佐力药业实际控制人或对佐力药业构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与佐力药业营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用佐力药业实际控制人地位做出损害佐力药业及全体股东利益的行为，保障佐力药业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重佐力药业独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和佐力药业《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。

本人将善意地履行义务，不利用佐力药业实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使佐力药业的股东大会、董事会等做出损害佐力药业或其他股东合法权益的决议。如佐力药业必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求佐力药业给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”

２、浙江康恩贝制药股份有限公司出具的避免同业竞争承诺函

浙江康恩贝制药股份有限公司向本公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内容如下：

“为保障佐力药业全体股东利益，避免潜在业务竞争，本公司承诺如下：

一、本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。

二、在本公司作为佐力药业主要股东［即持有佐力药业的股权比例５％以上（含５％）］期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。

三、本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。”

３、康恩贝集团有限公司出具的避免同业竞争承诺函

康恩贝集团向本公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内容如下：

“一、本集团公司及下属全资和控股子公司和实际控制人未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。

二、在康恩贝股份公司作为佐力药业主要股东［即持有佐力药业的股权比例５％以上（含５％）］期间，本集团公司及下属全资和控股子公司和实际控制人不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。

三、本集团公司和实际控制人支持下属子公司康恩贝股份公司对佐力药业作出的避免同业竞争的承诺，支持康恩贝股份公司严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为指直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。

四、康恩贝股份公司对佐力药业出具的避免同业竞争承诺函，其具体措施对本集团公司及下属全资或控股子公司和实际控制人具有同等约束力。”

报告期内，上述承诺人未发生违反承诺的情况。

§５ 股本变动及股东情况

５．１ 股份变动情况表

单位：股

限售股份变动情况表

单位：股

５．２ 前１０名股东、前１０名无限售流通股股东持股情况表

单位：股

５．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§６ 董事、监事和高级管理人员情况

６．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限售流通股股票数量。

□ 适用 √ 不适用

§７ 财务报告

７．１ 审计意见

７．２ 财务报表

７．２．１ 资产负债表

编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 ２０１１年０６月３０日 单位：元

７．２．２ 利润表

编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

７．２．３ 现金流量表

编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元