证券时报多媒体数字报

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（５）本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第３６号——关联方披露》及相关规定，关键管理人员包括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指其父母、配偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。

（６）本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

截至本招股意向书签署之日，除董事余丽持有招润投资２７．１５％的股权外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情形。

（７）其他关联方

报告期内，方正集团间接控制的与本公司发生交易、存在应收应付款项公司的具体情况如下：

２、重大关联交易

（１）经常性关联交易

本公司的经常性关联交易主要为向关联方采购ＩＴ设备、租赁房屋及向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬。本公司与关联方发生的交易系主要参考市场价格定价，并经双方协商后确定。

①购销商品的关联交易及占同期同类交易金额的比例

单位：万元

②关联租赁房屋及占同期同类交易金额的比例

单位：万元

截至本招股意向书签署之日，公司仍在执行的向关联方租赁房产的租赁合同如下：

③关键管理人员薪酬

④关联方应收、应付款项余额及占同类款项余额的比例情况

单位：万元

⑤商标无偿使用协议

２０１０年１２月，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议》。双方约定：在方正集团持续为方正证券第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通许可方式无偿许可本公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中文“方正”、英文“ＦＯＵＮＤＥＲ”和／或图形“＠”组合的系列“方正”商标。

２０１１年１月３１日，方正集团与本公司签署了《商标许可使用协议之补充协议》，进一步明确了《商标许可使用协议》约定的由中文“方正”、英文“ＦＯＵＮＤＥＲ”和／或图形“＠”组合的系列“方正”商标系指注册号为７７６１３２、商品类别为３６类的“＠”商标，第３６类商品类别为金融证券类。

⑥商标注册申请权转让协议

２０１１年１月３１日，方正集团与本公司签署了《商标注册申请权转让协议》。双方约定：１、方正集团将“＠”商标的申请权无偿转让予本公司，并由方正集团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续；２、本公司获准“＠”商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地域和商品使用类别使用该注册商标；３、方正集团同意，自《商标注册申请权转让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也不从事与该商标相竞争的业务；４、《商标注册申请权转让协议》自方正集团和本公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

⑦业务合作协议

２０１０年１１月３０日，方正集团与瑞信方正签订《业务合作协议》，由方正集团向瑞信方正提供相关证券业务方面的协助，促成瑞信方正与相关目标公司、客户、投资者签署业务协议或委任协议。瑞信方正按前述签署成功的业务协议或委任协议所取得的净收入的２０％，向方正集团支付服务费。２０１０年瑞信方正就该项业务共发生服务费支出１，１６５．１９万元。

２０１１年１月２７日，方正集团与瑞信方正在上述《业务合作协议》项下签订了《关于兴业银行配股项目的合作协议》，双方同意兴业银行合作项目受上述《业务合作协议》各项条款的约束和规范，双方按照上述《业务合作协议》享有权利并承担义务，并重申上述《业务合作协议》有关支付服务费的约定适用于兴业银行合作项目。

（２）偶发性关联交易

①软件开发服务

２０１０年９月，瑞信方正与方正国际软件有限公司签署了《技术开发（委托）合同》，约定瑞信方正委托方正国际软件有限公司研究开发瑞信方正内部系统项目，瑞信方正向方正国际软件有限公司支付研究开发经费和报酬总额为人民币１７５．６万元。

②财务顾问服务

Ａ、２０１０年７月，方正集团与瑞信方正签署了《北大方正集团有限公司２０１０年度第一期中期票据财务顾问协议》，约定方正集团聘用瑞信方正为其发行“北大方正集团有限公司２０１０年度第一期中期票据”提供财务顾问服务，方正集团应在收到募集资金净额后的三个工作日内向瑞信方正支付人民币４００万元的财务顾问费用。

Ｂ、债券承销服务

方正集团、瑞信方正与方正有限签署《＜２００８年北大方正集团有限公司公司债券承销协议＞之转让和变更协议》，由瑞信方正承接方正有限与方正集团签定的《２００８年北大方正集团有限公司公司债券承销协议》下的权利和义务，作为主承销商向方正集团提供人民币１０亿元企业债券承销服务，２００９年全部承销报酬为人民币１０，０００，０００．００元。瑞信方正２００９年的承销报酬（扣除分销商佣金人民币８１０，０００．００元）为人民币９，１９０，０００．００元。

Ｃ、受让方正集团持有的方正期货股权

２００８年５月，方正有限与方正集团签署《股权转让协议》，受让其持有的方正期货４６．７２％股权（合计２，８５０万元注册资本），受让价款为４，５０３万元，本次股权转让以方正期货每股净资产值为基础双方协商作价。本次股权转让事宜已经中国证监会以证监许可［２００８］１３５８号文件《关于核准方正期货有限公司关于变更股权和注册资本的批复》批准。

（五）报告期内公司关联交易的决策程序

公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及其他文件规定的权限和程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表了如下意见：

“报告期内发生的关联交易，已按公司章程的有关规定履行必要的程序，关联交易内容合法有效，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”

（六）规范和减少关联交易的措施

对于不可避免的关联交易，为维护本公司全体股东及本公司的利益，本公司依据有关法律法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，在《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》中对关联交易的审批程序和管理进行了严格的规范，提供了有效的外部监督，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。

同时，北京大学、北大资产、方正集团、利德科技、哈投股份已分别就减少或避免与公司发生关联交易、对于无法避免的关联交易将保证关联交易的公允性等相关事宜出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

七、董事、监事及高级管理人员

八、发行人控股股东及实际控制人

（一）发行人控股股东

本次发行前，方正集团持有发行人２，６０３，２２８，３８５股，持股比例５６．５９２％，系为发行人的控股股东。

成立时间：１９９２年１２月１２日

住所：北京市海淀区成府路２９８号

注册资本：１００，０００万元

实收资本：１００，０００万元

法定代表人：魏新

企业类型：其他有限责任公司

股东及其持股比例：

经营范围：许可经营项目无；一般经营项目制造方正电子出版系统、方正－ＳＵＰＰＥＲ汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

截至２０１０年１２月３１日，方正集团的总资产为５，０２２，３０２．２４万元，净资产为１，０３５，７２４．４０万元，净利润为１１１，５２１．４８万元。以上数据业经北京科勤会计师事务所审计。

（二）发行人的实际控制人

方正集团的控股股东是北大资产，北京大学持有北大资产１００％的股权，北京大学是本公司的实际控制人。

北京大学创办于１８９８年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。目前北京大学共有３８个博士学位授予权一级学科、２２９个博士学位二级学科点、２７８个硕士学位二级学科点，博士后科研流动站３９个；国家重点实验室１０个，国家工程研究中心２个，教育部重点实验室１２个。现有中国科学院院士５８人，中国工程院院士８人，第三世界科学院院士１６人，在岗博士生指导教师１２５１名。现任校党委书记闵维方教授、校长周其凤院士。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（ 国办函［２００１］５８号），北京大学于２００２年成立北大资产，成为建立北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。

九、财务会计信息

（一）简要财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

３、合并现金流量表

单位：万元

４、主要财务指标

（１）主要财务指标

上述指标计算公式如下：

１、资产负债率＝（总负债－代买卖证券款）／（总资产－客户资金存款－客户备付金－客户交易保证金）

２、净资产负债率＝（总负债－代买卖证券款）／年末净资产

３、每股净资产＝期末净资产总额／期末股本总额

４、自营证券比例＝自营权益类证券帐面价值／年末净资产

５、长期投资比例＝长期投资帐面价值／年末净资产

６、固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）／年末净资产

７、总资产利润率＝（利润总额＋利息支出＋金融企业往来支出）／年初和年末资产（总资产－代买卖证券款）的平均余额

８、营业费用比率＝营业费用／营业收入

９、净资本比率＝净资本／（总负债－代买卖证券款）

１０、净资产／对外负债＝净资产／（总负债－代买卖证券款）

１１、２００８年度、２００９年度及２０１０年度根据中国证监会于２００８年６ 月２４ 日发布了《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会［２００８］２９ 号）计算净资本

１２、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量／股本

（２）收益率和每股收益指标

（３）证券公司主要监管指标（母公司口径）

单位：万元

（二）非经常性损益

１、营业外收入

（１）营业外收入明细情况如下列示

单位：万元

（２）政府补助明细情况如下列示

单位：万元

２、营业外支出

单位：万元

十、股利分配情况

（一）本公司最近三年的股利分配情况

近三年，公司将累积的未分配利润用于公司经营发展，促使公司规模不断扩大，盈利能力不断增强，因此，报告期内本公司未进行股利分配。

（二）发行前滚存未分配利润的分配方案

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由发行前老股东与新增资的社会公众股股东按各自持股比例共享。

十一、发行人控股子公司

（一）方正和生投资有限责任公司

成立时间：２０１０年８月５日

注册资本：２０，０００万元

实收资本：２０，０００万元

法定代表人：汤世生

住所：北京市朝阳区左家庄南里１４号楼西侧６０５

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理

其现有股东及持股情况如下：

截止２０１０年１２月３１日，方正和生总资产为１９，９０７．５０万元，净资产为１９，９０４．８８万元；２０１０年净利润为－９５．１２万元。以上数据业经天健会计师事务所审计。

（二）瑞信方正证券有限责任公司

成立时间：２００８年１０月２４日

注册资本：８０，０００万元

实收资本：８０，０００万元

法定代表人：雷杰

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

经营范围： 股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

其现有股东及持股情况如下：

截止２０１０年１２月３１日，瑞信方正的总资产为９８，２１２．９８万元，净资产为８５，３６４．３８万元；２０１０年净利润为５，２５１．０３万元。以上数据业经毕马威华振会计师事务所审计。

（三）方正期货有限公司

成立时间：１９９３年２月２６日

注册资本：２０，０００万元

实收资本：２０，０００万元

法定代表人：李小平

住所：长沙市芙蓉北路５３８号

公司类型：有限责任公司

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭本企业许可证书）

其现有股东及持股情况如下：

截至２０１０年１２月３１日，方正期货的总资产为１３８，９５０．３０万元，净资产为２８，６５４．７１万元；２０１０年净利润为４，５１４．５３万元。以上数据业经天健会计师事务所审计。

第四节 管理层讨论与分析

一、利润表重要项目分析

（一）营业收入

本公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、资产管理、期货经纪等多项业务资格。营业收入包括手续费和佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。本公司近三年一期的收入主要来源于证券经纪业务、利息净收入和投资收益。

１、手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要来自本公司证券经纪、证券承销、期货经纪业务和财务顾问业务。公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度实现的手续费及佣金净收入分别为１９３，７６７．７０万元、２８４，０４３．４４万元和２２６，９４６．３８万元，占公司当期营业收入的比重分别为９０．０４％、８５．７６％和７３．５０％。２００９年及２０１０年本公司手续费及佣金净收入占营业收入的比重较２００８年下降的主要原因是公司自营等业务收入占比上升。

２、 利息净收入

本公司的利息收入主要包括资金存放银行和清算机构等获取的利息；利息支出主要包括为客户资金存款等支付的利息。本公司利息净收入主要取决于经纪业务客户资金存款规模以及同业存款利率与一般活期存款利率之间产生的利差。本公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度的利息净收入分别为２３，７９２．２３万元、２８，０４５．２８万元和３１，５３５．４０万元，占营业收入的比例分别为１１．０６％、８．４７％和１０．２１％。

３、 投资收益

本公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益、长期股权投资收益和其他投资收益。

本公司近三年的投资收益分别为６，０５５．１６万元、１２，５５６．１７万元和２３，５６４．００万元，占营业收入的比重分别为２．８１％、３．７９％和７．６３％。本公司２００９年投资收益为１２，５５６．１７万元，较２００８年增加１０７．３６％，主要是２００９年本公司处置可供出售金融资产产生收益所致。本公司２０１０年投资收益为２３，５６４．００万元，主要是本公司本公司证券自营规模大幅扩大，证券市值上升所致。

４、 公允价值变动收益

本公司的公允价值变动收益主要来自交易性金融资产的公允价值变动收益以及投资性房地产的公允价值变动收益。本公司近三年的公允价值变动收益分别为－９，３４１．５０万元、３，００４．３５万元和２４，９２８．３３万元，占营业收入的比重分别为－４．３４％、０．９１％和８．０７％。２００９年本公司公允价值变动净收益比２００８年增长主要系本年度证券市场行情逐步回暖，证券市值上升所致。

２０１０年本公司公允价值变动净收益为２４，９２８．３３万元，主要是因为本公司证券自营规模大幅扩大，证券市值上升所致。

５、其他业务收入

本公司其他业务收入主要为投资性房地产的租赁收入及其转让收益。本公司近三年的其他业务收入分别为１，６２８．４１万元、３，６２６．２１万元和１，８８２．７１万元，占营业收入的比重分别为０．７６％、１．０９％和０．６１％。

（二）营业支出情况

本公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。其中，业务及管理费是营业支出的主要部分，近三年，公司业务及管理费占营业支出的比重分别为９０．２８％、８８．９４％和９０．３３％。

１、营业税金及附加

２００９年度比２００８年增长５１．３０％，主要系２００９年度证券市场活跃，证券交易量增加，经纪业务手续费及佣金收入上升，营业税金及附加相应增加所致。２０１０年度比２００９年降低１７．２４％， 主要系２０１０年度证券市场处于调整期，经纪业务手续费及佣金收入比去年降低，营业税金及附加相应减少所致。

２、业务及管理费

业务及管理费主要包括工资、投资者保护基金、折旧费、租赁费、咨询费等。本公司经营层在日常经营中严控各项费用支出，实行严格的成本管理和明细控制，综合成本管理能力突出。２００９年本公司在各项业务量大幅增长的同时，通过有效的成本管理使得营业费用率下降４．１７％，运营效率有效提高。

２００９年本公司的业务及管理费为１２７，５３６．０４万元，较上年增长３８．８４％，主要原因：２００９年本公司职工工资费用为７０，６８０．４０万元，较上年增长１３７．６５％，主要系根据考核办法计提的绩效奖金大幅增加和员工规模扩大所致。２０１０年度本公司业务及管理费用较２００９年大体持平。

３、资产减值损失

报告期内公司规范经营，建立了良好的内部控制制度，严格控制资金的使用，未发生大额坏账。２００８年度－２０１０年度资产减值损失的冲回主要系公司收回部分已全额计提坏账准备的往来款所致。

４、其他业务成本

公司的其他业务成本主要包括投资性房地产支出等。２０１０年本公司其他业务成本为６７５．５１万元，较２００９年下降７５．０７％，主要原因是２００９年公司出售部分投资性房地产结转成本所致。

（三）营业外收入与营业外支出

本公司营业外收入主要包括税费返还及处置非流动资产利得。２０１０年度本公司营业外收入较２００９年度增加４５５．３７％，主要系本期收到１，７４５．０７万元政府补贴及处置非流动资产利得所致。本公司营业外支出主要包括未决诉讼预计损失、非流动资产处置损失、捐赠支出及其他。

二、资产负债表重要项目分析

（一）资产状况分析

报告期内本公司自有资产以货币资金、结算备付金、交易性金融资产、可供出售金融资产、存出保证金和买入返售金融资产为主，最近三年末占资产总额的比例分别为９４．８５％、９５．８５％和９２．４０％，本公司资产结构较为合理，流动性风险较小。

１、货币资金

报告期内，本公司货币资金波动较大。２００８年末货币资金达到１，４４４，００１．５４万元；２００９年末货币资金为２，３３０，６３０．７０万元，较２００８年末增长６１．４０％；２０１０年末本公司货币资金为１，７００，９１３．５５万元，较２００９年末减少２７．０２％。主要是因为本公司的货币资金构成中客户资金存款占比较高，而客户资金存款与国内证券市场行情关联性很高。２００８年，全球金融危机波及国内证券市场，导致Ａ股市场成交量和开户数大幅下滑，引致２００８年年末客户资金存款大量减少；２００９年，证券市场回暖引致客户资金存款增加；２０１０年，国内证券市场景气度下降，导致客户资金存款减少。

２、结算备付金

２００８年末的结算备付金为１５８，９４４．０８万元。２００９年末，本公司结算备付金余额为３２３，２９３．０７万元，较２００８年末增长１０３．４０％，主要原因是交易量大幅增长，用于清算交收的客户结算备付金和自有结算备付金均大幅增加。尽管２０１０年市场景气度下降，年末本公司结算备付金为５７０，４８３．２６万元，比２００９年末增长７６．４６％，主要原因是期末新股申购较多，致使结算备付金增加。

３、融出资金

２０１０年，本公司在上海证券交易所进行融资融券业务，２０１０年末融出资金金额为３９３．５０万元。

４、交易性金融资产

报告期内，本公司交易性金融资产主要来自于证券自营业务产生的股票、基金投资以及发行人清理历史债权获得的抵债资产等。２００９年本公司交易性金融资产较２００８年年末增长１，２７４．６１％，主要是公司于２００９年取得证券自营资格后积极开展自营业务，购入交易性金融资产所致。２０１０年末，本公司交易性金融资产规模进一步扩大，期末交易性金融资产为２３９，２４５．６９万元，较２００９年末增长３０６．５３％。

５、存出保证金

存出保证金主要包括存放于中国证券登记结算有限公司的交易保证金和存放于期货交易所的期货交易担保金。本公司２００９年末的存出保证金比２００８年末增加２１０．５０％，系由于证券市场回暖所带来的交易保证金增加以及本公司期货业务经营良好，期货交易保证金增加所致。２０１０年末本公司存出保证金为７８，３８５．１１万元，比２００９年末增长１１．９６％，主要是本公司期货交易保证金增加所致。

６、可供出售金融资产

可供出售金融资产主要为本公司通过网下申购新股、参与定向增发等方式购入的具有限售期的股票以及申购的封闭式基金份额等。２００８年末，可供出售金融资产账面价值为６，７９２．５６万元； ２００９年末，本公司可供出售金融资产账面价值为２８，０７２．６３万元，较２００８年末大幅增加３１３．２８％，主要原因是２００９年本公司抓住证券市场行情趋好的有利时机，增加网下申购新股购入股票规模所致。２０１０年末，本公司可供出售金融资产规模进一步扩大，期末可供出售金融资产为１１５，６０５．０４万元，较２００９年末增长３１１．８１％。主要是由于公司充分利用自有资金，加大了网下申购新股规模所致。

（二）负债状况分析

本公司截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的负债总额分别为１，０９２，６９４．６６万元、２，１３７，６３４．０５万元和１，９０６，０４１．２９万元。报告期内公司的负债主要由代理买卖证券款构成，剔除代理买卖证券款后，公司截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的负债合计分别为１２８，７８３．６１万元、２１４，６３８．４４万元和２０２，３７８．２１万元。

１、代理买卖证券款

代理买卖证券款在本公司负债中的比例较高，且比例逐年增长。该等负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本质上不对公司造成债务偿还压力。由于证券市场进入新一轮牛市行情，客户开户量剧增，市场交投活跃，２００９年末代理买卖证券款达到１，９２２，９９５．６１万元，较２００８年增长９９．５０％。２０１０年末本公司代理买卖证券款达到１，７０３，６６３．０８万元，较２００９年末减少１１．４１％，主要是证券市场景气度下降导致客户资产减少所致。

２、应付职工薪酬

２００９年末应付职工薪酬总额为４７，３０３．８１万元，较２００８年末增长１８０．７７％，主要原因：２００８年度，公司制订了与行业平均薪酬挂钩的薪酬机制，但由于当年市场行情低迷导致公司营业收入较２００７年大幅减少，公司计提的职工薪酬并未显著变化。２００９年度，证券市场行情较好，经营业绩大幅增长，发行人根据既定考核办法计提的绩效奖金大幅增加。

２０１０ 年１２月３１日，应付职工薪酬较２００９年末减少２３，２３６．３８万元，减幅４９．１２％，主要是由于２０１０年证券市场行情整体低迷，佣金收入降低，公司计提的奖金减少所致。

３、预计负债

报告期内，本公司根据谨慎、稳健的原则对原泰阳证券与火箭公司的诉讼事项计提预计负债２亿元，对本公司福田中路营业部与客户诉讼事项计提预计负债７０万元， 对本公司株洲车站路证券营业部客户与客户诉讼事项计提预计负债７６．３２万元。

三、本公司现金流量分析

１、经营活动产生的现金流量分析

本公司经营活动产生的现金流入主要为代理买卖证券款的现金流量金额，以及收取利息、手续费和佣金等取得的现金。２００８年本公司经营活动产生的现金流量净额为－４８９，４９８．７３万元，主要是受证券市场行情影响，代理买卖业务现金产生５７４，６３４．０８万元的净流出，同时收取利息、手续费和佣金的现金也出现下降所致。２００９年本公司经营活动产生的现金流量净额为１，０６２，８７１．８６万元，主要原因是证券市场交投活跃，代理买卖证券业务流入的现金流量净额为９５９，０８４．５６万元及取得利息、手续费和佣金现金３２６，６５８．２３万元所致。２０１０年本公司经营活动产生的现金流量净额为－３６９，２８１．１８万元，主要是受证券市场行情影响，代理买卖业务现金产生２１９，３３２．５３万元的净流出，以及买入返售、交易性金融资产、以及可供出售金融资产支出现金增加所致。

２、投资活动产生的现金流量分析

２００８年本公司投资活动的现金流入为２０８．０２万元，其中取得投资收益收到现金４１．１５万元，主要是本公司处置部分固定资产所获得的现金。投资活动的现金流出为１３，００５．１１万元，主要是本公司总部办公用房装修以及购买信息系统、电子设备等支付的现金。２００９年本公司投资活动的现金流入为２，３５２．２４万元，主要系本公司处置部分固定资产所获得的现金。投资活动的现金流出为１４，１６７．１０万元，主要为购买信息系统、电子设备等支付的现金。２０１０年本公司投资活动的现金流入为３，４７３．９９万元，主要是本公司处置部分固定资产所获得的现金。投资活动的现金流出为１７，３５０．０４万元，主要为购买信息系统电子设备等支付的现金。

３、筹资活动产生的现金流量分析

２００８年本公司筹资活动的现金流入为２５８，１０２．６３万元，主要是本公司将持有的泰阳证券的股份出售所收到的现金，因本公司与泰阳证券发生吸收合并，视同股东投入。该年度本公司未有筹资活动产生的现金流出。２００９年度及２０１０年度本公司未产生筹资活动现金流入或流出。

四、本公司重大资本支出

报告期内，公司重大资本支出主要包括吸收合并泰阳证券，出资设立瑞信方正、方正和生，增资方正期货等。除上述重大资本性支出外，报告期内的其他资本性支出主要是本公司为提高市场竞争力而加大了对基础设施的投入。其中，固定资产支出主要是购买和装修办公楼和营业用房，购置和改善信息系统电子设备，无形资产支出主要是购买信息系统软件等。

五、对财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析

报告期内，本公司已逐步形成涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、证券资产管理、期货业务、直接投资、其他业务等多元化主营业务体系，形成了独特的“内涵增长、外延扩张”双轮驱动发展模式，重视成本控制，坚持稳健经营，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势。

公司首次公开发行股票顺利实施后，公司净资本将大幅增加，公司将通过不断优化营业网点布局和扩张营业网点，持续提升客户服务品质等多种方式，巩固和强化经纪业务的既有优势，同时大力发展资产管理、投资银行、直投等业务，争取用３－５年的时间成为国内领先的证券公司，实现公司的可持续发展。

第五节 募集资金使用

一、本次发行募集资金总额

本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了本次Ａ股发行上市方案。根据发行方案，本次拟发行不超过１５０，０００万股Ａ股，最终发行股数将由本公司与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。募集资金总额将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

二、本次发行募集资金的用途

为了切实提高本公司的净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。

本次募集资金投向为：

１、增加证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占有率水平；

２、调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务；

３、加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，扩大研究队伍提高研究实力；

４、经中国证监会批准的前提下，开展融资融券及其他创新业务；

５、加强信息系统建设，提升后台的服务能力；

６、补充子公司资本金。

募集资金到位后，本公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。

第六节 风险因素

一、主要业务风险

我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。

１、经纪业务风险。交易佣金是经纪业务的主要收入来源。证券营业部数量的增加将加剧竞争，导致市场平均佣金费率的进一步下调，给本公司的经纪业务的开展及盈利情况带来不利影响。

２、自营业务风险。我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时，本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使本公司遭受损失。

３、投资银行业务风险。由于我国证券市场发展尚不成熟，投资银行业务品种较少，目前我国证券公司投资银行业务收入主要来源于保荐及承销业务。我国证券市场发行节奏变动较大，保荐及承销业务收入的实现存在较大的不确定性。

４、资产管理业务风险。本公司开展资产管理业务时，对集合计划的投资范围和投资比例进行明确限制，通过承担适当的市场风险以获取投资收益。由于我国证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全、价格波动幅度较大，本公司为客户设定的资产组合可能会由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当等原因无法达到预期收益，从而对本公司资产管理业务的后续开展及公司声誉产生不利影响。

５、业务与产品创新风险。开展创新类业务须经过监管部门批准，监管部门对证券行业及本公司创新类业务的批准存在较大不确定性，本公司面临对业务及产品创新投入较多前期费用后业务及产品创新未能获得监管部门批准的风险。

二、政策法律及合规风险

１、政策法律风险。证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况。

２、合规风险。合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。本公司因未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定可能受到上述行政处罚，从而使公司面临重大财务损失或者信誉受损的风险。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

１、询价推介时间：２０１１年７月２２日至２０１１年７月２７日

２、定价区间公告刊登日期：２０１１年７月２９日

３、网下申购及缴款日期：２０１１年７月２９日至２０１１年８月１日

４、网上申购及缴款日期：２０１１年８月１日

５、预计股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第八节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件于公司指定信息网站披露。

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日９：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００。

三、查阅网站

上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

本公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｏｕｎｄｅｒｓｃ．ｃｏｍ