证券时报多媒体数字报

　　（上接D17版）

　　７、公司名称、股票简称变更

　　经公司２００２年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于２００２年９月２３日换领渝直５０００００１８０１９０１号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司股票简称于２００２年１０月１０日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（０００９７５）不变。

　　８、２００３年度资本公积转增股本

　　经公司２００３年年度股东大会审议通过，公司以截至２００３年１２月３１日的总股本２９，６００万股为基数，以资本公积金每１０股转增８股，共计转增２３，６８０万股，转增后公司股本增至５３，２８０．００万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

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　　９、２００３年和２００４年股权转让

　　２００３ 年１０ 月至２００４ 年４ 月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司等４ 家公司分别将其所持本公司非流通股全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有本公司股份１８，９６２，２０８股，股份性质为国家股。至此，公司的股本结构为：

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　　１０、凯得控股将股份转让给中国银泰

　　２００５年１１月２１日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中２４．４０％转让给中国银泰，后经双方于２００６年８月３日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为２９．９０％，转让股份数为１５，９３０．７２万股。本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（２００６）１０３号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（２００６）２７３号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权［２００７］１３１号），同意国有股转让。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更为募集法人股。本次股权转让后，公司股本结构如下：

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　　１１、股权分置改革

　　公司股权分置改革方案经２００７年１０月１５日召开的２００７年第二次临时股东大会审议通过，公司非流通股股份按每１０股缩为６．２５４股的比例缩股。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每１０股获得３．４８５股转增股份，共计转增股份１４６，２０３，０５４股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每１０股派送１．３６３５股红股及现金股利０．１５１５元（含税），共计送出股份５７，２０１，６８３股，现金６，３５５，７４２．５４元。该方案于２００８年１月２４日实施完毕后，公司总股本由５３，２８０．００万股变更为６２，２９２．５７万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜会计师事务所有限责任公司验资，并出具了中喜验字（２００７）第０２０１７号和第０２０１８号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的持股比例由２９．９０％上升为３７．９７％，超过３０％而触发了要约收购义务，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００７］１８７号），豁免了该义务。

　　公司根据中喜会计师事务所有限责任公司的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由５３，２８０．００万元变更为６２，２９２．５７万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：

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　　注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于２００９年中解禁。

　　１２、２００９年限售股解禁

　　２００９年２月２日，凯得控股与重庆新禹在股权分置改革方案实施公告中的承诺已履行完毕，其所持有的股份合计４４，２６８，９６１股解除限售并可上市流通。本次解禁后，公司股本结构如下：

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　　１３、２００９年高管股份解禁

　　２００９年中，公司高管股份达到解禁条件。本次解禁后，公司股权结构如下：

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　　１４、２０１１年限售股解禁

　　２０１１年３月１０日，中国银泰在股权分置改革方案实施公告中的承诺已履行完毕，其所持有的股份合计２３６，５４７，２９６股解除限售并可上市流通。

　　公司现有股份均为无限售条件流通股。

　　（三）股权结构及前十大股东

　　截至２０１１年５月３１日，科学城前十大股东情况如下：

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　　三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况

　　（一）公司控股权的变动情况

　　２００５年１１月２１日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中２４．４０％转让给中国银泰，后经双方于２００６年８月３日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为２９．９０％。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东。

　　根据公司股权分置改革方案以及中国银泰与凯得控股之间的代为缩股安排，２００８年１月２４日公司股权分置改革方案实施后，公司总股本由５３，２８０．００万股变更为６２，２９２．５７万股，中国银泰持有公司２３，６５４．７３万股股份，占公司股份总额的比例由股权分置改革前的２９．９０％上升至３７．９７％。

　　（二）公司最近三年的资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组。

　　四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

　　（一）主营业务发展情况

　　公司过去三年主要经营普通水泥的销售和餐饮住宿业务。由于行业竞争加剧，水泥销售行业和餐饮行业综合盈利能力下降，经营业绩不甚理想。２００８年至２０１０年，本公司年报中披露的各业务类别主营业务收入、主营业务成本以及对应的主营业务利润数据如下：

　　单位：元

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　　其中：

　　１、２００８年的其他业务收入、成本主要来源于环保工程和污水设备销售业务。２００９年起公司已不再从事相关业务；

　　２、公司从事普通水泥销售业务的主体为广汉星荣，公司已于２０１０年１２月成立清算组对其进行清算，目前正在办理该公司的工商注销手续；

　　３、公司从事餐饮住宿业务的主体为银泰酒店公司，即本次重大资产重组的拟置出资产。本次重大资产重组完成后，本公司将不再从事餐饮住宿类业务。

　　（二）主要财务数据

　　根据经审计的合并财务报告，公司最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　五、公司控股股东和实际控制人概况

　　目前公司控股股东为中国银泰，持有公司总股本的３７．９７％。中国银泰之基本情况如下：

　　１、公司名称：中国银泰投资有限公司

　　２、法定代表人：沈国军

　　３、成立日期：１９９６年１２月２５日

　　４、注册资本：人民币３亿元

　　５、主营业务：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

　　北京国俊投资有限公司为中国银泰之控股股东，持有中国银泰７５％股权，其基本情况如下：

　　１、公司名称：北京国俊投资有限公司

　　２、法定代表人：沈国军

　　３、成立日期：２００１年９月２５日

　　４、注册资本：５，０００．００万元

　　５、主营业务：资产托管、重组与经营；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、信息咨询、投资咨询等

　　自然人沈国军先生为北京国俊投资有限公司之实际控制人，持有北京国俊投资有限公司１００％股权。沈国军先生基本情况如下：

　　姓名：沈国军

　　国籍：中华人民共和国

　　身份证号：３３０１０６１９６２０７３１＊＊＊＊

　　是否取得其他国家或地区居留权：无

　　近五年内主要职务：自１９９７年起至今，任中国银泰董事长、总裁。

　　沈国军为科学城之最终实际控制人，股权关系图示如下：

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　　第二章 交易对方的基本情况

　　本次重大资产重组的交易对方为富安矿业全体股东和中国银泰，其中：拟购买资产的交易对方为合计持有富安矿业１００％股权的新腾投资和利方新盛；拟置出资产的交易对方为科学城之控股股东中国银泰。

　　一、拟购买资产的交易对方

　　（一）交易对方与拟购买资产的股权关系

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　　（二）新腾投资基本情况

　　１、基本信息

　　（１）名称：长沙市新腾投资管理有限公司

　　（２）住所：长沙市芙蓉区韭菜园３１号新富城综合楼８０２房

　　（３）法定代表人：孙朝辉

　　（４）注册资本：７，０００万元

　　（５）实收资本：７，０００万元

　　（６）公司类型：有限责任公司（私营）

　　（７）营业执照注册号：４３０１０２００００２０９６４

　　（８）税务登记证号：４３０１０２７９０３２６６８８

　　（９）组织代码：７９０３２６６８－８

　　（１０）经营范围：投资管理咨询：项目投资咨询；经济信息咨询；机械电器产品、五金交电化工产品、电子产品、建筑材料、金属材料的销售。（不含专营专控及限制项目，不含危险品，涉及行政许可经营的凭许可证或资质证经营）

　　（１１）成立日期：２００６年７月５日

　　（１２）营业期限：２００６年７月５日至２０５６年７月４日

　　２、主要历史沿革

　　（１）公司设立

　　２００６年６月３０日，自然人谭启红和连柏林以货币方式出资成立新腾投资，并经湖南天和联合会计师事务所出具的“湘天和验字２００６第０４６１号”《验资报告》验证。新腾投资设立时的股权结构如下：

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　　（２）变更法定代表人

　　２００８年９月２３日，新腾投资申请将法定代表人由谭启红变更为孙朝辉。

　　（３）股权转让

　　２００９年９月１４日，自然人谭启红与李君爱签订股权转让协议，协议规定：谭启红将其持有的新腾投资６０％的股权以６０万元的价格转让给李君爱；连柏林将其持有的新腾投资４０％的股权以４０万元的价格转让给孙朝辉，转让后公司股权结构如下：

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　　（４）变更住所

　　２００９年９月１６日，新腾投资申请将公司住所由长沙市芙蓉区韭菜园路３１号富利大楼８０２房变更为长沙市雨花区韶山北路２４３号０８３０房。

　　２００９年１０月１０日，长沙市新腾投资管理有限公司申请将公司住所由长沙市雨花区韶山北路２４３号０８３０房间变更为长沙市芙蓉区韭菜园路３１号富利大楼８０２房。

　　（５）２０１１年增资

　　２０１１年３月２４日，新腾投资股东按其原有出资比例等比例增资，将新腾投资注册资本由１００万元增加到７，０００万元，各股东均以货币出资。本次增资已经湖南湘鸿会计师事务所出具“湘鸿验字２０１１第３－００９３号”《验资报告》验证，增资后新腾投资的股权结构如下：

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　　（６）２０１１年股权转让

　　２０１１年５月１１日，孙朝辉将其所持有长沙市新腾投资管理有限公司的股份４０％（股份金额２８００万元人民币，实缴２８００万元）转让给李六龙；李君爱将其所持有长沙市新腾投资管理有限公司中的股份４０％（股份金额２８００万元人民币，实缴２８００万元）转让给李六龙。变更后新腾投资的股权结构如下：

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　　本次股权转让前，新腾投资的实际控制人即为李六龙，其股份由孙朝辉及李君爱代持。为进行本次重大资产重组及消除股份代持情形，新腾投资各股东间进行本次股权转让。李六龙与李君爱已承诺其为新腾投资的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。同时，根据新腾投资现行有效的公司章程，其股东所持有的股权不存在转让前置条件。

　　新腾投资目前股东李六龙与李君爱为姐弟关系，二人与新腾投资历史上其他股东谭启红、连柏林以及孙朝辉间不存在关联关系。

　　３、新腾投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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　　４、实际控制人基本情况

　　新腾投资实际控制人为自然人李六龙，其基本情况如下：

　　姓名：李六龙

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４３０６０２１９６３０７０７＊＊＊＊

　　李六龙未取得其他国家或者地区的居留权。其最近五年所从事的职业、职务以及任职单位产权关系如下：

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　　其中，李六龙在担任深圳市中海融担保投资有限公司董事长期间，为该公司的实际控制人。目前除新腾投资外，李六龙未持有其他企业的股权。

　　５、最近三年主要业务发展状况和主要财务数据

　　新腾投资除持有富安矿业股权外，未从事其他实际业务。

　　根据经湖南里程有限责任会计师事务所审计的新腾投资２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告，以及新腾投资未经审计的２０１１年３月３１日财务报表，其最近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　６、控股、参股子公司情况

　　新腾投资除持有富安矿业５２％股权外，并未控股、参股其他公司。

　　（三）利方新盛基本情况

　　１、基本信息

　　（１）名称：深圳市利方新盛投资有限公司

　　（２）住所：广东省深圳市福田区益田路时代金融中心１９层Ｃ

　　（３）法定代表人：李明方

　　（４）注册资本：６，５００．００万元

　　（５）实收资本：６，５００．００万元

　　（６）公司类型：有限责任公司

　　（７）营业执照注册号：４４０３０１１０３３７７９３４

　　（８）税务登记证号：４４０３００７６９１９３３３１

　　（９）组织代码：组代管４４０３００－９６５９４０

　　（１０）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）

　　（１１）成立日期：２００４年１２月１３日

　　（１２）营业期限：２００４年１２月１３日至２０２４年１２月１３日

　　２、主要历史沿革

　　（１）设立

　　２００４年１２月８日，自然人高岩和李洪波以货币方式投资设立深圳市北辰置业有限责任公司（利方新盛前身）。此次设立经深圳财信会计师事务所出具“深财验字（２００４）第９４５号”《验资报告》验证，设立时其股权结构如下：

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　　（２）股东减少注册资本

　　２００８年４月２８日，深圳市北辰置业有限责任公司申请将注册资本由２，８００．００万元变更为１，５００．００万元（此次减资深圳市北辰置业有限责任公司履行了债权人公示手续，于２００８年３月１２日刊登于《深圳特区报》第六版）。高岩将其认缴出资减至１，０００万元，李洪波将其认缴出资减至５００万元。此次变更经深圳恒瑞会计师事务所出具“深恒瑞验字（２００８）１３７号”《验资报告》验证，变更后其股权结构如下：

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　　（３）２００８年股权转让

　　２００８年９月９日，深圳市北辰置业有限责任公司股东高岩和自然人李明方签订股权转让协议，高岩将其所持有的深圳市北辰置业有限责任公司６６．６７％的股份以１，０００．００万元转让给李明方，转让后其股权结构如下：

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　　（４）变更企业名称和经营范围

　　２００９年１月１５日，深圳市北辰置业有限责任公司申请将公司名称变更为深圳市利方新盛投资有限公司，并同时变更经营范围，变更情况如下：

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　　（５）２００９年股权转让

　　２００９年３月１６日，利方新盛股东李洪波与自然人王理龙签订了股权转让协议，李洪波将其持有的利方新盛３３．３３％股权以人民币５００万元转让给王理龙，转让后利方新盛股权结构如下：

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　　（６）２０１１年增加注册资本

　　２０１１年３月２８日，利方新盛股东按其原有出资比例等比例增资，将利方新盛注册资本由１，５００万元增加到６，５００万元，各股东均以货币方式进行增资。此次验资经深圳思杰会计师事务所出具“思杰验字（２０１１）第Ｃ２０１５３号”《验资报告》验证，增资后利方新盛股权结构如下：

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　　（７）２０１１年股权转让

　　２０１１年５月１６日，李明方将其持有的公司４３．７５％股权以２，８４３．７５万元人民币的价格转让给李建利，并将其持有的公司２２．９２％股权以１，４８９．８万元人民币的价格转让给余宇良；王理龙将其持有的公司２０．８３３％股权以１，３５４．１４５万元人民币的价格转让给李子仁，将其持有公司１２．４９７％的股权以８１２．３０５万元人民币的价格转让给余宇良。转让后利方新盛股权结构如下：

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　　２０１１年５月之前，利方新盛工商登记股东为李明方、王理龙，但其实际股东为李建利、余宇良、李子仁三人。为进行本次重大资产重组并消除股份代持情形，利方新盛各股东进行本次股权转让。李建利、余宇良、李子仁承诺其为利方新盛的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。同时，根据利方新盛现行有效的公司章程，其股东转让所拥有的股权不存在转让前置条件。

　　３、利方新盛与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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　　４、实际控制人的基本情况

　　（１）李建利

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４３０６８２１９６８０３０１＊＊＊＊

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　最近五年的职业和职务：

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　　李建利除了持有利方新盛４３．７５％的股份外，还持有岳阳亿利达建设工程有限公司３４．５％的股权。该公司基本情况如下：

　　①名称：岳阳亿利达建设工程有限公司

　　②营业执照号：４３０６８２０００００４４９８

　　③注册地址：临湘市城中北路１４号

　　④注册资本：５，００９万元整

　　⑤营业范围：房屋建筑工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包叁级，土石方工程专业承包叁级（不含爆破），混泥土预制构件专业承包叁级。

　　（２）余宇良

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４３０６２２１９７２０８０２＊＊＊＊

　　余宇良并未取得其他国家或者地区的居留权，其最近五年所从事的职业和职务如下：

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　　除利方新盛外，余宇良没有持有其他企业的股权。

　　（３）李子仁

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４３０６８２１９６００２１８＊＊＊＊

　　李子仁未取得其他国家或者地区的居留权，其最近五年所从事的职业和职务如下：

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　　李子仁于担任临湘正鑫选矿厂事务执行人期间持有该厂６０％出资额。该部分出资额已于２０１１年４月３０日转让给其他无关联关系第三方；李子仁原持有岳阳市正鑫矿业有限责任公司２２％的股权，已于２０１１年４月３０日转让予无关联第三方。目前除利方新盛外，李子仁没有持有其他企业的股权。

　　５、最近三年主要业务发展状况和主要财务数据

　　利方新盛为持股型公司，除持有子公司股权外，不经营实体产业。

　　根据经深圳佳和会计师事务所审计的利方新盛２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告，以及利方新盛未经审计的２０１１年３月３１日财务报表，其最近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　６、控股、参股子公司情况

　　利方新盛除持有富安矿业４８％股权（富安矿业详细情况请参见本预案“第五章 拟购买资产基本情况”）外，还持有深圳市顺健生物器材有限责任公司６０％股权。该公司基本情况如下：

　　（１）名称：深圳市顺健生物器材有限责任公司

　　（２）住所：深圳市福田区益田路时代金融中心１９层

　　（３）法定代表人： 禹长元

　　（４）注册资本：１，２００．００万元

　　（５）实收资本：１，２００．００万元

　　（６）公司类型：有限责任公司

　　（７）营业执照注册号：４４０３０１１１６２０９７

　　（８）税务登记证号：４４０３００７６９１９９８５６

　　（９）组织代码：７６９１９９８５－６

　　（１０）经营范围： 生物制品、医用计算机的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

　　（１１）成立日期： ２００４年１２月１６日

　　（１２）营业期限： ２００４年１２月１６日至２０２４年１２月１６日

　　深圳市顺健生物器材有限责任公司主要以经营生物制品、医用计算机的购销及其它国内商业为主。

　　深圳市顺健生物器材有限责任公司不存在对外投资情况。

　　（四）新腾投资与利方新盛之一致行动关系

　　根据新腾投资与利方新盛全体股东李六龙、李君爱、李建利、余宇良、李子仁所签订的一致行动协议，各方保证在科学城以现金及定向增发股份的方式分别受让新腾投资持有的富安矿业５２％股权和利方新盛持有的富安矿业４８％股权的过程中均保持一致行动；在本次转让完成后，在持有科学城股份期间，各方在决策等方面将继续保持一致。相关协议内容请参见本预案第四章之“十、本次交易对于一致行动人的认定”。

　　二、拟置出资产的交易对方

　　（一）交易对方与拟置出资产的股权关系

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　　（二）中国银泰的基本情况

　　１、中国银泰前身及改制

　　中国银泰前身为中国银泰投资公司，中国银泰投资公司是由中国民族医药卫生用品公司于１９９７年１月８日改制并增资扩股而形成。本次改制经国家民族事务委员会以“民委（经）字［１９９６］３６２号”文件批准，其原文如下：“鉴于你公司长期亏损、效益不佳，为摆脱困境，同意你公司作为试点，按照国家有关规定实行有限责任公司制度。”

　　具体变更情况如下表：

　　■

　　２、中国银泰经改制设立

　　２００２年６月，中国银泰投资公司进行改制，重新设立中国银泰，实际控制人仍为自然人沈国军先生，同时进行增资。该次增资经北京京诚会计师事务所审验并出具京诚会验字（２００２）第０６３号验资报告。根据中国银泰提交的《企业申请变更登记注册书》，改制完成后中国银泰的基本情况如下表：

　　■

　　改制完成后中国银泰股东情况如下：

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　　３、２００３年股权转让

　　２００３年８月北京建宇投资有限公司与北京国俊投资有限公司签订股权转让协议，将北京建宇投资有限公司持有的中国银泰２０％的股份以６，０００．００万元的价格转让给北京国俊投资有限公司；海南昊宇实业投资有限公司与北京弘吉投资有限公司签订股权转让协议，将海南昊宇实业投资有限公司持有的中国银泰２５％的股份以７，５００．００万元转让给北京弘吉投资有限公司，转让后公司股权结构如下：

　　■

　　４、２００５年住所变更及股权转让

　　２００５年４月，中国银泰申请将公司住所变更为北京市朝阳区建国门外大街２号院３号楼６层６０３单元。同时，浙江银泰百货有限公司与北京国俊投资有限公司签订股权转让协议，将浙江银泰百货有限公司持有的中国银泰２５％的股权以７，５００．００万元的价格转让给北京国俊投资有限公司，转让后公司股权结构如下：

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　　（三）中国银泰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　中国银泰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系请参见本预案第一章之“五、公司控股股东和实际控制人概况”。

　　（四）实际控制人基本情况

　　中国银泰实际控制人为沈国军，其基本情况请参见本预案第一章之“五、公司控股股东和实际控制人概况”。

　　（五）最近三年主要业务发展情况和主要财务数据

　　中国银泰除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。目前中国银泰所控股、参股的公司列表见本章节“（六）控股、参股公司情况”。

　　根据经中瑞岳华会计师事务所审计的中国银泰２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告，以及中国银泰未经审计的２０１１年３月３１日财务报表，中国银泰最近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（六）控股、参股公司情况

　　中国银泰所控股、参股的公司情况如下图所示。

　　■

　　中国银泰所控股、参股的子公司主要经营业务情况如下：

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　　如上表所示，中国银泰所控股、参股的公司未从事与本次注入上市公司资产富安矿业相同或相似的业务。

　　三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

　　２０１１年６月２０日，中国银泰、新腾投资、利方新盛分别出具承诺函，承诺截至本预案签署之日，中国银泰、新腾投资、利方新盛及上述公司的董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　富安矿业实际控制人之一李六龙因金城造纸股份有限公司未及时披露２００４年末的存货盘亏、时任该公司董事，２００７年７月５日被深圳证券交易所给予公开谴责的处分。

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）上市公司主要经营资产需要进一步规范

　　最近三年内，科学城主要经营普通水泥的销售和餐饮住宿业务，分别通过子公司广汉星荣和银泰酒店公司开展具体业务。公司已于２０１０年１２月成立清算组，对广汉星荣进行清算，截至本预案签署之日，广汉星荣正在办理工商注销手续。因此目前科学城合并报表范围内经营实体仅为银泰酒店公司，其主要经营资产为位于北京银泰中心内的北京柏悦酒店。

　　北京柏悦酒店于２００８年度投入运营，但由于当时北京银泰中心整体工程尚未完成竣工验收手续，北京柏悦酒店的产权暂未能过户到银泰酒店公司，致使银泰酒店公司不能直接办理酒店运营所需的相关行政许可和证照。鉴于银泰置业作为项目开发商可以办理营运许可和证照，为了确保北京柏悦酒店能在奥运会前投入运营，２００８年７月８日，银泰酒店公司与银泰置业签订了《关于北京柏悦酒店过渡性安排的协议》，双方约定在银泰酒店公司取得酒店运营所需的相关行政许可和证照之前，银泰置业以项目开发商的名义持有酒店运营所需的相关行政许可和证照，以北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店的名义经营酒店。银泰置业将营业毛利结算予银泰酒店公司，并承诺不因上述过渡性安排而收取或获取任何商业利益。北京柏悦酒店的上述过渡性安排已经２００８年７月２５日召开的公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。

　　２００９年，北京银泰中心整体工程完成竣工验收，整体产权证已经办理完毕。但截至目前，银泰置业尚未完成北京柏悦酒店相关产权的分割和过户手续，公司资产管理需进一步规范、完善。

　　（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱

　　北京柏悦酒店在开业至今的三年时间内，其入住率和平均房价已达到同级别市场的领先水平，但由于酒店资产规模较大，盈利能力相对有限。２００９年及２０１０年，银泰酒店公司实现的销售收入分别为１４，２７２．５１万元及２１，０７１．４８万元，实现净利润分别为１，０２１．７７万元及５３３．４３万元，酒店盈利能力较弱，公司业务无法持续健康发展。

　　２００８年度以来，上市公司总体盈利能力始终较弱，且没有明显改善的迹象。２０１０年度业绩水平更较２００９年度有所下滑，２０１０年，公司共实现营业收入２３，１５３．４０万元，与２００９年相比减少１．１８％；实现营业利润－４３９．３２万元，与２００９年相比减少７６．６２％；实现净利润－２，２８５．６２万元人民币，与２００９年相比减少２５２．１１％。

　　（三）铅、锌、萤石采选行业发展前景良好

　　本次交易公司拟置入资产为富安矿业１００％股权，富安矿业主要从事铅、锌、萤石等有色金属的采选。

　　由于我国的铅、锌、萤石等有色金属矿石属于稀缺的矿产资源，因此，铅、锌、萤石采选产品的市场前景发展良好。随着我国宏观经济高速发展，有色金属下游行业的需求带动了铅、锌、萤石等有色金属矿石采选行业的强劲发展。目前铅、锌、萤石等精矿粉的价格正处于稳步上升阶段，其中萤石价格出现比较大的价格涨幅。

　　二、本次交易的目的

　　（一）实现公司主业转型

　　近几年来，公司一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。目前公司的主营业务为餐饮住宿业务，但由于酒店的资产规模较大，投资回报期限较长，盈利能力与公司资产规模不相匹配，公司亟需进行转型。本次交易中，公司拟将银泰酒店公司１００％股权出售给中国银泰，同时拟购入富安矿业１００％股权。本次重组后，公司的主营业务从餐饮住宿服务业变更为铅锌矿、萤石矿开采、加工和销售。基于目前相关铅锌矿产品市场情况，如果富安矿业顺利投产，并达到设计生产能力，将有利于公司改善财务状况、增强盈利能力、确保公司的可持续性发展。

　　（二）解决公司主要经营资产的规范问题

　　本次交易中，公司拟将银泰酒店公司１００％股权出售给中国银泰，彻底解决酒店产权的过户问题；公司拟购买的富安矿业１００％股权，产权清晰、资产完整。本次重组后，公司将权属不规范的资产置出，同时置入合法、完整的经营性资产，有利于提高上市公司资产的完整性与独立性。

　　（三）提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，提高对广大股东回报能力

　　（下转D19版）