证券时报多媒体数字报

　　（上接D18版）

　　上市公司近三年经营状况不佳，资产盈利能力不强。通过本次重大资产重组，上市公司主营业务将变更为铅锌矿、萤石矿开采、加工和销售。由于矿产资源的不可再生性，随着经济的发展矿产资源会越来越稀缺，矿产资源类企业盈利前景较好。本次拟购买资产富安矿业主要从事铅、锌矿开采、加工和销售，本次重大资产重组有利于提高科学城盈利能力，增强为广大股东创造财富的能力。

　　（四）避免同业竞争、减少关联交易

　　本次交易完成后，公司主营业务将变更为铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，与控股股东中国银泰及其所控股、参股的其他公司所经营业务完全不同，因此本次交易有利于公司避免与控股股东和其他关联方间存在同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司独立性。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的总体方案

　　１、科学城实施重大资产出售。公司拟以下属全资子公司银泰酒店管理公司１００％股权作为拟出售资产，由中国银泰以现金收购。拟出售资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。

　　２、科学城实施重大资产购买。本公司以现金和发行股份的方式向新腾投资和利方新盛购买其合计持有的富安矿业１００％股权。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与富安矿业全体股东协商确定。

　　本次资产出售与本次资产购买为本次重大资产重组中不可分割的两个部分。

　　二、重大资产出售

　　（一）交易主体

　　本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为银泰酒店公司１００％股权的出售方，中国银泰为上市公司拟出售资产的购买方。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司１００％股权。

　　（三）定价原则

　　本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。交易标的预估基准日为２０１１年３月３１日，预估值约为４．１２亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　（四）对价支付方式

　　中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。

　　（五）评估基准日

　　本次交易预估基准日为２０１１年３月３１日，本次交易审计、评估基准日将另行确定。

　　（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

　　审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享有或承担。

　　（七）关于债务清偿问题

　　截至本预案签署日，银泰酒店公司向上市公司借款５．９５亿元。由于本次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资金，中国银泰在向科学城支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将同时代银泰酒店公司偿还其欠上市公司的５．９５亿借款。

　　三、重大资产购买

　　（一）交易主体

　　本次交易涉及的交易主体包括：科学城、新腾投资、利方新盛。其中，新腾投资、利方新盛为富安矿业１００％股权的出售方，科学城为购买方。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为新腾投资、利方新盛合法拥有的富安矿业１００％股权。

　　（三）定价原则

　　本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与富安矿业全体股东协商确定。交易标的预估基准日为２０１１年３月３１日，预估值约为６．５９亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　（四）对价支付方式

　　科学城将以现金和定向发行股份相结合的方式向新腾投资、利方新盛支付对价。

　　（五）评估基准日

　　本次交易预估基准日为２０１１年３月３１日，本次交易审计、评估基准日将另行确定。

　　（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

　　审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购入资产所产生的收益由上市公司享有；拟购入资产所产生的亏损由富安矿业现有股东新腾投资、利方新盛承担。

　　（七）关于债务清偿问题

　　富安矿业向新腾投资、利方新盛的借款，由科学城在向新腾投资、利方新盛支付对价的同时代为偿还。

　　四、发行股份具体方案

　　本次科学城发行股份购买资产的具体方案请参见本预案“第七章 上市公司发行股份购买资产情况”。

　　五、盈利预测补偿

　　（一）补偿期内的安排

　　如购买资产在本次交易实施完毕当年度起三年内的任何一年实际净利润额不足盈利预测报告的净利润额，新腾投资、利方新盛应以股份补偿和现金补偿的方式对科学城进行补偿。上述实际净利润总额为当年标的资产经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。

　　本次交易实施完毕后三年内，新腾投资、利方新盛、科学城共同委托负责科学城年度审计工作的会计师事务所在科学城每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的标的资产的实际净利润金额与盈利预测报告中净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准，每年计算一次。

　　具体补偿方式为：

　　１、股份补偿

　　新腾投资、利方新盛按照下列计算公式，在当年度盈利专项审核意见出具后计算该年度股份补偿数，由科学城以总价１ 元的价格进行回购后注销，新腾投资、利方新盛按照其各自在本次交易前持有标的资产权益比例分别计算各自应承担的回购股份数。回购股份数不超过新腾投资、利方新盛因本次交易认购的股份总数。公式如下：

　　补偿股份数＝（本次发行股份数－发生本预案第四章中“六、违约赔偿”情形而回购的股份数）×［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／截至当期期末累积的预测净利润数］

　　当期实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额（不包括发生本预案第四章中“六、违约赔偿”情形而回购的股份数）

　　注：若当期实际股份回购数小于零，则按０取值，即以前年度已回购的股份不冲回。

　　达到回购条件时，科学城董事会应于每一年度的年度报告披露后１５日内向公司股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会审议通过该议案后６０日内办理完毕股份注销的事宜。如上述回购股份并注销事宜由于科学城减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指科学城赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新腾投资、利方新盛之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新腾投资、利方新盛持有的股份数后科学城的股份数量的比例享有获赠股份。

　　２、现金补偿

　　新腾投资、利方新盛应按照下列计算公式，在当年度盈利专项审核意见出具后计算该年度现金补偿数，新腾投资、利方新盛按照其各自在本次重大资产重组前持有购入资产权益比例分别计算各自应承担的现金补偿金额；现金补偿金额不超过新腾投资、利方新盛因本次重大资产重组获得的现金。实际现金补偿金额的计算公式为：

　　现金补偿总金额＝本次交易现金对价金额×［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／截至当期期末累积的预测净利润数］

　　当期实际现金补偿金额＝现金补偿总金额－以前年度已支付的现金补偿金额

　　注：若当期实际现金补偿金额小于零，则按０取值，即以前年度已付的现金补偿金额不返回。

　　上述现金补偿的实施，科学城有权要求新腾投资、利方新盛以现金交付或以其持有的矿业公司的股权进行补偿。矿业公司股权补偿以该公司的实收资本额为计算依据。

　　（二）补偿期限届满时的安排

　　补偿期限届满的２０１４年末，上市公司将对购入资产进行减值测试，如：购入资产减值额＞已回购股份数×发行价格＋已现金补偿金额，则新腾投资、利方新盛应以现金方式向上市公司补偿上述差额。上述差额补偿的实施，上市公司有权要求新腾投资、利方新盛以现金交付或以其持有的矿业公司的股权进行补偿。矿业公司股权补偿以该公司的实收资本额为计算依据。

　　六、违约赔偿

　　鉴于富安矿业将按照生产能力为４５万吨／年的评估价值作为本次资产购买的定价基础，如富安矿业未能在２０１２年１０月３０日之前内取得生产能力为４５万吨／年投产所需的全部资质文件，则本次资产购买将按富安矿业生产能力为３０万吨／年进行评估作价。科学城有权按照以下计算方式以总价１元回购新腾投资、利方新盛因本次发行取得的相应数量的上市公司股份并注销。计算公式如下：

　　回购数量＝（购入资产的交易价格－购入资产生产规模在３０万吨／年的评估价值）／本次发行价格

　　七、本次交易的后续安排

　　科学城与新腾投资、利方新盛约定，富安矿业股权交割日后６０个工作日内，双方将以现金出资的方式设立矿业公司；该公司注册资本不超过６亿元，其中科学城占６０％，新腾投资及利方新盛合计占４０％，科学城作为矿业公司的控股股东。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　本公司２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为９．０９亿元，本次拟出售资产的净资产预估值约为４．１２亿元，占本公司２０１０年末净资产总额比例为４５．３２％；本次拟购买资产的净资产预估值约为６．５９亿元，占本公司２０１０年末净资产总额比例为７２．５０％。同时，本次交易拟出售银泰酒店公司１００％股权，２０１０年度银泰酒店公司实现营业收入２１，０７１．４８万元，占本公司２０１０年度经审计合并营业收入２３，１５３．４０万元的９１．０１％。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　九、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组的交易对方包括本公司控股股东中国银泰，其持有本公司股份２３６，５４７，２９６股，持股比例为３７．９７％。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　十、本次交易将不会导致公司控制权变化

　　本次重大资产重组之前，中国银泰持有本公司股份数为２３６，５４７，２９６股，持股比例为３７．９７％，为公司控股股东。基于标的资产预估值估算，根据《框架协议》中的约定，本次重大资产重组中科学城将向新腾投资和利方新盛发行不超过３８００万新股，发行后中国银泰持股比例将不低于３５．７９％，仍为公司控股股东。因此本次重大资产重组将不会导致公司控制权发生变化。

　　十一、本次交易对于一致行动人的认定

　　根据新腾投资、利方新盛的全体股东李六龙、李君爱、李建利、余宇良、李子仁于２０１１ 年６月２０日签署的《一致行动协议书》，根据协议约定：

　　“各方保证，在科学城拟以现金及定向增发股份的方式分别受让新腾投资持有的富安矿业５２％股权和利方新盛持有的富安矿业４８％股权的过程中均保持一致行动，具体如下：

　　１、各方在与本次转让相关的所有重大事项决策上均保持一致。

　　２、各方就本次转让相关事宜共同与科学城及其股东进行谈判，拟定、签署相关法律文件，根据谈判结果与科学城及其股东签订相关协议，任何一方未经他方同意不得就本次转让事宜单独与科学城签订协议。

　　３、对于任何与本次转让相关的事项，各方均应事先协商沟通并取得一致意见，不得单独作出决定或行为。

　　本次转让完成后，在持有科学城股份期间，各方在决策等方面将继续保持一致，具体如下：

　　１、各方继续作为一致行动人，在对科学城行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时均保持一致。

　　２、各方将共同推荐候选人担任科学城董事，各方推荐的董事在科学城董事会上进行表决时应当保持一致。”

　　十二、本次交易尚需履行的审批程序

　　１、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，科学城将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；

　　２、科学城股东大会审议通过本次重大资产重组；

　　３、获得中国证监会对本次交易的核准。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　第五章 拟购买资产情况

　　本次交易拟购买资产为富安矿业１００％股权。

　　一、拟购买资产的基本情况

　　（一）基本信息

　　１、名称：岳阳市富安矿业有限公司

　　２、住所：临湘市桃矿街道办事处汀畈原采场

　　３、法定代表人：彭泽霞

　　４、注册资本：１３，４００．００万元

　　５、实收资本：１３，４００．００万元

　　６、公司类型：有限公司

　　７、营业执照注册号：４３０６８２００００００５９７

　　８、税务登记证号：４３０６８２６６６３２９５１５

　　９、组织代码：６６６３２９５１－５

　　１０、经营范围：铅矿、锌矿地下开采（凭安全生产许可证从事经营）、萤石矿销售

　　１１、成立日期：２００７年７月１６日

　　１２、营业期限：２００７年７月１６日至２０１１年１１月１６日

　　（二）历史沿革

　　１、公司设立

　　２００７年７月１２日，临湘华银置业投资发展有限公司和３名自然人周淦明、余宇良、李建利以货币出资，共同投资设立富安矿业。股东出资已经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２００７）第１５７号”《验资报告》验证，设立时富安矿业股权结构如下：

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　　２、增加注册资本和实收资本

　　２００８年８月６日，富安矿业申请将注册资本由１００．００万元增加到９，０００．００万元，各位股东按其持股比例以货币资金认缴首次增资额，富安矿业实收资本由１００．００万元增加到２，２００．００万元。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２００８）第０１１号”《验资报告》验证，变更后富安矿业股权结构如下：

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　　３、２００８年１０月股份转让

　　２００８年１０月１０日，富安矿业股东周淦明、临湘华银置业投资发展有限公司、余宇良、李建利与自然人李子仁签订股权转让协议，分别将其持有的富安矿业４％、４％、１％、１％的股权转让给李子仁。股份转让完成后，临湘华银置业投资发展有限公司、周淦明、余宇良、李建利和李子仁分别持有富安矿业２６％、２６％、２４％、１４％及１０％股权。

　　４、第二期补缴注册资本

　　２００９年２月１０日，富安矿业申请将实收资本由２，２００．００万元增加到３，２１０．０５万元，各位股东均以货币资金认缴第二期增资额。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２００８）第０２３号”《验资报告》验证（验资截止日为２００８年１０月２４日），变更后富安矿业股权结构如下：

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　　５、２００９年６月股份转让

　　２００９年６月４日，股东余宇良、李建利、李子仁与利方新盛签订了股权转让协议，约定：余宇良、李建利、李子仁将其合计持有的富安矿业４８％股权，作价１，２７２．４３万元转让给利方新盛，该协议同时规定转让价款中已包括股权出让前发生的所有盈利和亏损。

　　２００９年６月１８日，临湘市华银置业投资发展有限公司、周淦明与新腾投资签订股权转让协议，约定：临湘市华银置业投资发展有限公司和周淦明将其合计持有的富安矿业５２％股权，作价１，９３７．６２万元转让给新腾投资，该协议同时规定转让价款中已包括股权出让前发生的所有盈利和亏损。

　　经本次股份转让后，富安矿业的股东变更为新腾投资和利方新盛，其持股比例分别为５２％和４８％。

　　６、２００９年经三次补缴，补足注册资本

　　２００９年８月２０日，富安矿业申请将实收资本由３，２１０．０５万元增加到４，８７９．５０万元，新腾投资和利方新盛均以货币出资认缴本次增资额。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２００９）第００４号”《验资报告》验证，变更后富安矿业股权结构如下：

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　　２００９年９月７日，富安矿业申请将实收资本由４，８７９．５０万元增加到６，０７９．５０万元，新腾投资和利方新盛均以货币出资认缴本次增资额。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２００９）第００５号”《验资报告》验证，变更后富安矿业股权结构如下：

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　　２００９年１１月１６日，富安矿业申请将实收资本由６，０７９．５０万元增加到９，０００．００万元，新腾投资和利方新盛均以货币出资认缴本次增资额。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２００９）第００７号”《验资报告》验证，变更后富安矿业股权结构如下：

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　　７、２０１０年两次增加注册资本和实收资本

　　２０１０年４月２８日，新腾投资及利方新盛对富安矿业进行增资，将注册资本和实收资本由９，０００．００万元增加到１０，０００．００万元，新腾投资和利方新盛均以货币出资认缴本次增资额。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２０１０）第０９９号”《验资报告》验证，变更后富安矿业股权结构如下：

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　　２０１０年５月２０日，新腾投资及利方新盛再次对富安矿业进行增资，将注册资本和实收资本由１０，０００．００万元增加到１０，４００．００万元，新腾投资和利方新盛均以货币出资认缴本次增资额。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２０１０）第１３０号”《验资报告》验证，变更后公司股权结构如下：

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　　８、２０１１年增加注册资本

　　２０１１年３月１７日，富安矿业申请将注册资本和实收资本由１０，４００．００万元增加到１３，４００．００万元，新腾投资和利方新盛均以货币出资认缴本次增资额。此次变更经湖南恒兴联合会计师事务所出具“湘恒兴验字（２０１１）第０４５号”《验资报告》，变更后公司股权结构如下：

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　　（三）股权结构

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　　（四）控股股东、实际控制人

　　新腾投资拥有富安矿业５２％的股权，并在富安矿业董事会和股东会中拥有多数表决权，因此新腾投资为富安矿业的控股股东。

　　根据李六龙、李君爱、李建利、余宇良、李子仁于２０１１年６月２０日签署的《一致行动协议书》 ，李六龙、李君爱、李建利、余宇良、李子仁五个自然人共同控制富安矿业。其中，李六龙、李建利、余宇良、李子仁的个人履历见本预案第二章中“一、（二）新腾投资基本情况”和“一、（三）利方新盛基本情况”。李君爱为李六龙的姐姐，其他实际控制人之间无关联关系。

　　姓名：李君爱

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：４３０６０２１９６００８０９＊＊＊＊

　　李君爱未取得其他国家或者地区的居留权，其最近五年所从事的职业和职务如下：

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　　除新腾投资外，李君爱未持有其他企业股权。

　　（五）控股、参股公司情况

　　１、临湘市强盛矿业有限责任公司

　　截至本预案签署之日，富安矿业持有强盛矿业１００％股权，该公司情况如下：

　　（１）名称：临湘市强盛矿业有限责任公司

　　（２）住所：临湘市忠防镇新建居委会

　　（３）法定代表人：简和勇

　　（４）注册资本：６，０９５．００万元

　　（５）实收资本：６，０９５．００万元

　　（６）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（７）营业执照注册号：４３０６８２００００００５１３

　　（８）税务登记证号：４３０６８２６６３９６４１５０

　　（９）组织代码：６６３９６４１５－０

　　（１０）经营范围：有色金属的浮选、销售

　　（１１）成立日期：２００７年７月９日

　　（１２）营业期限：自２００７年７月９日至２０１１年７月９日

　　临湘市强盛矿业有限责任公司主要经营有色金属的浮选、销售，其主要是对富安矿业出矿矿石进行浮选和销售。根据其未经审计的财务报表，临湘市强盛矿业有限责任公司最近两年及一期的简要财务数据如下：

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　　２、岳阳市富邦制衣有限公司

　　富安矿业曾持有岳阳市富邦制衣有限公司１００％股权，该公司主要经营各种纺织品、针织品、经裁剪、缝纫制作的各种衣服。由于其经营范围与富安矿业经营范围无关，富安矿业已经将持有的该公司１００％股权全部转让。岳阳市富邦制衣有限公司已于２０１１年５月１９日依法办理了股东变更的工商变更手续。

　　（六）主营业务发展情况

　　１、资源储量及产能情况

　　（１）概述

　　富安矿业的主营业务为铅锌矿、萤石矿的开采、加工和销售。富安矿业目前拥有临湘市桃林矿区上塘冲－银孔山矿段铅锌矿的采矿权。

　　上塘冲－银孔山铅锌矿段原由隶属于中国有色金属工业总公司的桃林铅锌矿进行开采、加工和销售。桃林铅锌矿是国家第一个五年计划中１５６项重点工程之一，国家大型一档采选综合企业，１９５７年筹建，１９５９年１２月露天采矿投产，１９６０ 年坑采投产，主要开采上塘冲银孔山铅锌矿资源。由于经营业绩不佳于２００２年１２月５日正式宣布破产，并于２００３年１０月３０日经湖南省岳阳市中级人民法院下发的“（２００２）岳中破字第２－１９号”《民事裁定书》裁定其破产程序完结。

　　富安矿业于２００８年８月２８日通过竞拍方式取得临湘市桃林矿区上塘冲－银孔山矿段铅锌矿的采矿权，采矿权的出让年限为１５．３年，富安矿业已于２００９年将相关采矿权出让金支付完毕。根据湖南省国土资源厅２０１１年３月２５日下发的《关于《湖南省临湘市桃林矿区上塘冲－银孔山矿段铅锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量备案证明》及专家评审意见书，截止２０１０年１２月３１日，上塘冲－银孔山矿段保有储量为１０５２．８万吨，铅的平均品位为１．５５％，锌的平均品位为２．７５％。上塘冲－银孔山矿目前核定生产能力为年产３０万吨矿石，正在申请将生产能力扩大为年产４５万吨矿石。

　　（２）历年储量认定备案情况

　　①１９５６年，原中南地质局４０５队提交了《湖南临湘县桃林铅锌矿地质勘探报告书》；１９５６年７月，原地矿部全国矿产储量委员会以“编号为８７”的决议书对报告书予以审批。批准桃林铅锌矿上塘冲矿区Ｂ＋Ｃ级矿石量１０９３３ｋｔ，金属量铅１３８６１４ｔ，锌２７８１１１ｔ，银孔山矿区Ｂ＋Ｃ级矿石量６６７５．６ｋｔ，金属量铅６９７２１ｔ，锌１２０３１６ｔ。上塘冲矿区和银孔山矿区合计Ｂ＋Ｃ级矿石量１７６０．８６万ｔ，金属量铅２０８３５８ｔ，锌３９８４２７ｔ；Ｃ２级矿石量１７１０．３ｋｔ，金属量铅１８５０７ｔ，锌２７６９２ｔ。

　　②１９８３年５月，桃林铅锌矿矿山勘探队提交了《上塘冲矿区探边摸底勘探地质总结报告》，提交新增和升级Ｃ１级矿石量１３７４．８ｋｔ，金属量铅３０９９９ｔ、锌９４６２６ｔ、萤石４００．１ｋｔ；新增Ｃ２级矿石量２６０．２ｋｔ，金属量铅６５０１ｔ、锌１０８４２ｔ、萤石３８．４ｋｔ。１９８６年１２月，提交了《桃林矿银孔山矿区探边摸底地质勘探报告》，提交新增Ｃ２级矿石量７２２．６ｋｔ，金属量铅１０３０２ｔ、锌１６２４８ｔ、萤石１５６．６ｋｔ。两矿区的探边摸底报告均未审批。但探获的资源储量已统计到矿产资源储量表中。

　　③桃林铅锌矿自建矿后，进行了大量的生产勘探地质工作，至１９９３年止累计完成坑内水平钻探３３．６ｋｍ，地表钻探１７．５ｋｍ，坑探２６．１ｋｍ，样品分析６６９２件。生产勘探地质工作提高了资源的控制程度，增加了矿山保有资源储量，满足了矿山生产需要。

　　④２００７年８月，湖南省地质调查院通过系统收集矿区以往地质勘探成果报告和矿山生产勘探地质资料，矿山历年生产统计表等，经过综合分析和综合整理，按规范要求编制提交了《湖南省临湘市桃林铅锌矿上塘冲、银孔山矿区资源储量核实报告》。该报告２００７年９月３０日经湖南省矿产资源储量评审中心评审（湘评审［２００７］２１６号），２００７年１０月３１日经湖南省国土资源厅备案（湘国土资储备字［２００７］０４６号）。

　　⑤由于地质资料管理混乱，加之随后整个坑道被水淹没，井下矿体采损情况无法核实。经过湖南省核工业地质局３１１大队仔细的工作，２０１１年２月编制了《湖南省临湘市桃林矿区上塘冲－银孔山矿段铅锌矿资源储量核实报告》，经湖南省国土资源厅以湘国土资储备［２０１１］０２３号备案，并已取得国土资源部出具的“国土资储备字［２０１１］１１１号”评审备案证明。《湖南省临湘市桃林矿区上塘冲－银孔山矿段铅锌矿资源储量核实报告》核定的资源储量为：

　　累计探明资源储量矿石量２７０００ｋｔ，金属铅３２５３７７ｔ，金属锌５５８８０９ｔ，萤石４１９０ｋｔ；其中消耗矿石量１６４７２ｋｔ，金属铅１６２３２２ｔ，金属锌２６９１０２ｔ，萤石２８９５ｋｔ；主副井保安矿柱和小港台河压覆资源量３３２压１５２ｋｔ，３３３压３６９ｋｔ；扣除压矿后保有资源量矿石量９９６６ｋｔ （其中３３１类４２２６ｋｔ，３３２类４０６９ｋｔ，３３３类１６７１ｋｔ），金属量铅１６０３０４ｔ、锌２８３６９４ｔ、萤石１２３６ｋｔ。

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　　（３）开采方式

　　富安铅锌矿的原矿开采方式为地下开采，开采工艺为平洞＋竖井联合开拓，中深孔爆破，电耙放矿。

　　（４）生产工艺

　　富安矿业主要产品的生产工艺为选矿加工，基本流程为部分混合浮选＋优先浮选，可简述为铜铅混合浮选—锌浮选—萤石浮选，铜铅分离。

　　（５）未来经营模式

　　富安矿业完成恢复建设工程的竣工验收、顺利达产后，其主要业务为生产、销售铅精矿（伴生银）、锌精矿、铜精矿、萤石精矿。其中，铅精矿、锌精矿和铜精矿均为常见有现货公开交易和期货公开交易的金属产品的冶炼原料，主要销售对象为有色金属冶炼厂，属于基本有色金属材料。

　　２、目前工程进度及主营业务收入情况

　　上塘冲－银孔山铅锌矿原由国家大型一档采选综合企业－－－桃林铅锌矿开采。根据湖南省矿产资源储量评审中心２０１１年３月１９日出具《湖南省临湘市桃林矿区上塘冲－银孔山矿段铅锌矿资源储量核实报告》：原桃林铅锌矿设计采选规模为１００万吨／年，到１９７０年实际采、选能力达到９０．２３万吨／年、９１．０５万吨／年。矿山自１９６０年建矿，至２０００年６月封存，开采４０余年，根据桃林铅锌矿历年的生产统计报表，上塘冲、银孔山、邱坪坳、杜家冲、官山、断山洞六个矿段累计出矿量２６６８万吨，其中上塘冲－银空山两矿段累计动用资源储量１，６４７．２０万吨。

　　原桃林铅锌矿由长沙有色金属设计院１９５６年开始设计，＋８０ｍ以上采用露天开采，＋８０ｍ以下为地下开采。因此上塘冲－银孔山铅锌矿已经形成了完整的开拓系统：中央式主、副竖井开拓，两翼各有一个风井；上塘冲矿区已开拓形成了－８０ｍ、－１２０ｍ、－１６０ｍ、－２００ｍ、－２４０ｍ等中段，银孔山矿区开拓形成了－８０ｍ、－１２０ｍ、－１６０ｍ等中段。富安矿业根据矿山已经形成的开拓系统现状，采用原主、副竖井延深方案。基建工程包括：箕斗提升主井延深（－２２５～－２８０ｍ）、副井延伸（－２８０～－３３５ｍ）、－１２０ｍ阶段平巷部分工程量、－８０ｍ阶段平巷部分巷道、阶段硐室工程、－１２０ｍ阶段采准切割工程、中段车场及排水工程、基建探矿工程等。基建井巷长度４７６６．３ｍ，２７２２７．８１ｍ３。

　　截至本预案披露之日，富安矿业已完成了对矿区井下排水系统、运输系统的恢复建设，矿井通风系统已清理完毕，提升系统已基本安装到位，但由于基建工程尚未办理竣工验收，未取得生产经营所需证照，因此尚未产生矿产品销售收入。

　　（七）主要财务数据

　　根据富安矿业未经审计的财务报告，其最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，富安矿业２０１０年营业收入来源于其全资子公司强盛选矿厂的收入，即上文中提及的两座２５０吨／日选矿厂。

　　（八）取得的相关许可及资质情况

　　１、环评批复

　　富安矿业拥有采矿权的临湘市桃林矿区上塘冲－银孔山矿段铅锌矿目前已取得湖南省环保厅于２０１０年９月２０日出具的基于３０万吨／年生产能力的《关于岳阳市富安矿业有限公司桃林铅锌矿采矿恢复建设工程环境影响报告书的批复》（湘环评［２０１０］２５９号）。

　　２、项目立项

　　（１）年产３０万吨的立项

　　■

　　（２）年产４５万吨的初步立项

　　■

　　３、采矿许可证

　　富安矿业目前已取得湖南省国土资源厅核发的“Ｃ４３００００２００９１２３２３００５３０８０”号采矿许可证，主要情况如下：

　　■

　　４、安全预评价的批复

　　（１）年产３０万吨安全预评价报告

　　富安矿业已取得湖南省安全生产监督管理局于２０１０年１１月５日出具的《岳阳市富安矿业有限公司上塘冲银孔山铅锌矿安全预评价报告专家评审意见》，认为：《岳阳市富安矿业有限公司上塘冲银孔山铅锌矿安全预评价报告》编写依据较充分，安全危险因素辨识与分析较全面，提出的安全对策措施具有一定的针对性，专家组同意该评价报告通过评审，富安矿业于２０１０年１１月１０日取得湖南省安全生产监督管理局登记号为湘安监管一备（２０１０）３１号的建设项目（工程）安全预评价备案表。

　　（２）尾矿库安全预评价报告

　　强盛矿业已经取得岳阳市安全生产监督管理局于２０１１年４月２９日出具的《关于对岳阳市临湘强盛矿业有限责任公司紫阁冲尾矿库安全预评价及初步设计安全专篇专家评审意见的批复》，认为：评价、设计单位具有相应资质，评价、设计依据较充分，内容教全面，格式符合规范要求，同意审查意见。

　　（３）尾矿库安全生产许可证

　　■

　　注：为对应两座２５０吨／日选矿厂的尾矿库的安全生产许可证。

　　５、矿长资格证

　　富安矿业现任业务主要负责人为彭泽霞，其已取得湖南省安全生产监督管理局核发的矿长资格证，证书编号为１００４３０３０００２０５８，有效期限为自２０１０年９月１３日至２０１３年９月１３日。

　　６、取水证

　　富安矿业现持有临湘市水利局核发的取水许可证，内容如下：

　　■

　　７、污染物排放许可证

　　■

　　目前富安矿业正在办理污染物排放许可证的续期，其现有股东承诺该证照的续期不存在实质性障碍。

　　截止本预案披露之日，富安矿业不同生产能力下相关证照办理进度如下表：

　　■

　　注：相关证照包括但不限于：有权的环保主管部门出具的《环境影响报告书的批复》、有权的安全生产监督管理部门出具的《＜安全预评价报告＞的批复》等）、正式生产所需的必要证照（包括但不限于：《采矿许可证》、《安全生产许可证》（包括采矿和尾矿系统）、《污染物排放许可证》、《矿长资格证》、《取水许可证》等。

　　此外，富安矿业目前已取得的生产经营相关证照有效期、续期成本如下表所示：

　　■

　　（九）矿业权取得的说明

　　上塘冲－银孔山铅锌矿原由桃林铅锌矿进行开采、加工和销售。原桃林铅锌矿破产于２０００年，无闭坑报告，已经无法收集原始资料。根据调查了解，破产的原因主要有以下三个方面：

　　①行业整体状况处于低谷，矿产品市场价格极低，铅精矿价格只有不到两千元／吨，锌精矿三千多元／吨。

　　②企业负担重，经营不善，据了解当时矿山总在职职工近两万人；

　　③主管机关对亏损国有企业进行关、停、并、转的政策因素。

　　２００３年１０月１３日，湖南省岳阳市中级人民法院下发“（２００２）岳中破字第２－１９号”《民事裁定书》，裁定如下：

　　１、宣告终结桃林铅锌矿的破产程序；

　　２、未得到清偿的债权不再清偿；

　　３、诉讼费１０万元，从破产财产中优先支付；

　　４、清算组应继续履行其法定职责。

　　２００８年８月２８日，岳阳市国土资源局在临湘市国土资源局拍卖大厅公开拍卖出让临湘市桃林铅锌矿上塘冲、银孔山矿区采矿权，富安矿业以３，５５０．００万元的价格竞得该矿区采矿权，并经湖南省大为拍卖有限公司于同日出具的《临湘市桃林铅锌矿上塘冲、银孔山矿区采矿权拍卖成交确认书》确认。富安矿业于２００８年９月９日与岳阳市国土资源局签订了《采矿权出让合同》，采矿权出让年限为１５．３年，富安矿业于２００９年１１月将所有原储量下的采矿权价款缴付完毕。

　　破产时企业将资产分割处理：所有井下设备、运输设备、选矿厂等均已分割拍卖；原选矿厂和运输铁路已经拆除；原井内设备也已经不存在。原遗留的地下设施如井洞、井巷等，富安矿业在确认安全后可自主使用，无需做任何补偿（临湘市人民政府市长办公会议纪要［２００８］第５５次）。

　　此外，交易各方签署的《框架协议》中约定，富安矿业如因生产规模调整、储量备案调整、选场及尾矿库规模调整等变化所产生的任何税费（包括可能存在的由国家主管机关收取的补缴采矿权出让款、各项生产规模调整所补交的费用及税款、办理权属证书所产生的相关税费等）均由新腾投资和利方新盛承担，科学城不对该等补缴费用承担任何缴纳义务。如科学城代偿，其有权向新腾投资和利方新盛追索。

　　（十）各主管政府部门出具的证明情况

　　１、环保证明

　　临湘市环境保护局开具证明称：富安矿业近三年来遵守国家和地方的相关环境保护法律法规，按照规定建设并运行相关环境保护设施，污染物排放符合环保要求，并已按照相关法律法规的要求缴纳应缴纳的排污费，不存在任何未缴或欠缴的情形。富安矿业近三年以来不存在违反国家和地方环境保护法律法规及相关规范性文件的情况，亦无因违反环境保护法律法规及相关规范性文件受到调查或行政处罚。

　　２、安全证明

　　临湘市安全生产监督管理局开具证明称：富安矿业近三年遵守国家和地方的相关安全生产的法律法规，不存在违反国家和地方安全生产法律法规及相关规范性文件的情况，亦不存在因违反安全生产法律法规及相关规范性文件受到调查或行政处罚的情形。

　　３、矿业管理证明

　　临湘市国土资源局出具证明称：富安矿业近三年来遵守国家和地方的相关矿业管理的法律法规，不存在违反国家和地方矿业管理法律法规及相关规范性文件的情况，亦不存在因违反矿业管理法律法规及相关规范性文件受到调查或行政处罚的情形。

　　４、土地使用证明

　　临湘市国土资源局出具证明称：富安矿业自２００８年８月通过拍卖取得采矿权以来严格遵守有关土地管理方面的法律法规及其他相关规范性文件，不存在违反有关土地管理方面的法律法规及其他相关规范性文件的情形，亦未受到我局的行政处罚。

　　５、税费缴纳情况以及税务证明

　　（１）税费缴纳情况

　　截止２０１１年３月３１日，富安矿业尚未进入生产阶段，因此未计提和缴纳各种税费。

　　（２）税务证明

　　临湘市地方税务局出具证明称：富安矿业近三年已按照地方税收管理法规的规定按时、足额申报并交纳各项应纳税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，也未发现因违反国家税收法律、法规而受处罚的情形。

　　湖南省临湘市国家税务局开具证明称：富安矿业近三年来已按照国家税收管理法规的规定按时、足额申报并交纳各项应纳税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，也未发现因违反国家税收法律、法规而受处罚的情形。

　　６、工商证明

　　临湘市工商行政管理局出具证明称：富安矿业近三年来严格遵守有关工商登记管理方面的法律法规及其他有关规范性文件，不存在违反有关工商登记管理方面的法律法规及其他相关规范性文件的情形，亦未受到我局的行政处罚。

　　７、社会保险证明

　　临湘市人力资源和社会保障局出具证明称：富安矿业近三年已经按照国家有关法律、法规的规定为职工办理各项社会保险，包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险，并按时、足额、全员缴纳各项社会保险费用，该公司不存在因违反劳动和社会保险法律法规而受到行政机关处罚的情形。

　　８、产品质量证明

　　临湘市质量技术监督局出具证明称：富安矿业近三年来严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律法规、产品质量和技术标准及其他相关规范性文件，产品质量符合相关技术、质量标准，不存在违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规、产品质量和技术标准及其他相关规范性文件的情形，亦未受到我局的行政处罚，我局亦未收到任何单位和人员就该公司生产的产品存在质量问题的投诉。

　　（十一）土地及房产情况

　　富安矿业目前已取得土地使用权证的土地共４宗，情况如下：

　　■

　　除上述４宗外，富安矿业仍有６项使用中的地块正在办理土地使用权证，此６宗土地的账面价值为２２０，２５０．００元，预估值净额为１，３７９，８００．００元，占富安矿业净资产预评估值的比例为０．２１％。详见下表：

　　■

　　富安矿业目前已取得房产证的房屋共６处，如下：

　　■

　　除上述６宗外，富安矿业仍有５处房屋建筑物正在办理房产证，此５处房屋的账面价值为３４６，４１５．５９元，预估值为１，５５９，００２．００元，占富安矿业净资产预评估值的比例为０．２４％。

　　富安矿业现有股东承诺：承担因办理上述权证而导致的后续税费缴纳义务，如无法取得相关权证则采用等值现金补偿。

　　（十二）抵押、担保情况、关联方资金占用情况说明

　　１、抵押、担保情况说明

　　２０１１年３月２５日，富安矿业与中国农业银行股份有限公司临湘市支行签订固定资产借款合同，借款金额为人民币９，０００．００万元整，借款用于桃林铅锌矿上塘冲－银孔山矿区采矿工程项目。该项借款本金分三期陆续偿还，第一期为２０１３年偿还２，６００万元，第二期为２０１４年偿还３，２００万元，第三期为２０１５年偿还３，２００万元；借款利息支付方式为按月结息。

　　合同中约定的担保方式为：“房地产、采矿权、担保组合的方式进行担保。其中岳阳市富邦制衣有限公司以其土地及地上附着物抵押贷款１，８００万元，由岳阳市亿利达建设工程有限公司提供保证担保３，７００万元，以富安矿业采矿权抵押贷款１，８００万元，以富安矿业机械设备抵押贷款１，７００万元。公司实际控制人李六龙、余宇良、李子仁、李建利提供全额连带责任保证担保，追加深圳中海融担保投资有限公司对项目贷款提供最高额度５，０００万元连带保证责任担保。”

　　２、关联方资金占用情况说明

　　截至本预案签署日，富安矿业不存在资金被其他关联企业占用的情况。

　　（十三）股权符合转让条件

　　根据富安矿业自成立至今的股权演变过程（详见本章之“一、（二）历史沿革”），富安矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　本次重大资产重组完成后，科学城将持有富安矿业１００％股权，成为富安矿业控股股东。富安矿业现任股东新腾投资和利方新盛已通过股东会决议同意本次重大资产重组方案，并承诺其分别为各自持有的富安矿业股份有限公司的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。同时，根据富安矿业现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

　　二、拟购买资产的预估值及作价

　　截至２０１１年３月３１日，本次交易拟购买资产净资产的账面值约１．２３亿元，预估值约为６．５９亿元，评估增值率约为４３５．７７％，整体预估情况如下表：

　　■

　　其中，富安矿业各主要资产的预估明细如下：

　　■

　　本次拟购买资产最终交易作价以经具备相应资质的资产评估机构评估结果为基础，由相关交易方按照公平、公允的原则协商确定。

　　从预估结果中可以看出，富安矿业的评估增值主要是其账面无形资产评估增值，主要来源于所拥有的采矿权评估增值。该部分采矿权预评估情况如下：

　　（一）富安铅锌矿矿井建设历史、截至预估基准日的状况及相关假设前提

　　原桃林铅锌银矿是由国家在１９５７年投资建设的一个大型有色金属采选企业，主要开采上塘冲银孔山铅锌矿资源。因各方面的原因，企业于１９９９年１２月破产关闭，破产关闭前矿井生产能力已经达到９０万吨／年。因该矿区尚剩余一定规模的铅锌金属资源储量，且随着国内外铅锌金属市场价格的提高，开发上塘冲银孔山铅锌矿剩余资源储量的时机已经成熟，故临湘（岳阳）市国土资源局对上塘冲银孔山铅锌矿保有资源实行了招拍挂出让。采矿权人岳阳市富安矿业有限公司通过招拍挂的形式取得了该矿权，并已取得开采该资源的采矿许可证。

　　桃林铅锌矿由原长沙有色金属设计院１９５６年开始设计，＋８０ｍ以上采用露天开采，＋８０ｍ以下为地下开采，采用中央式主副竖井开拓，布置有四个井筒：矿体中央的主、副井，两翼各有一个风井。上塘冲矿区已开拓形成了－８０ｍ、－１２０ｍ、－１６０ｍ、－２００ｍ、－２４０ｍ等中段，银孔山矿区开拓形成了－８０ｍ、－１２０ｍ、－１６０ｍ等中段。专用回风井位于矿井的东、西两翼。东风井直通－１６０ｍ中段，西风井直通－１２０ｍ中段，其下部以阶段风井连通－２４０ｍ中段。回风井净直径为３．０ｍ，近地表１５ｍ采用钢筋砼支护，支护厚度为６００ｍｍ，其余地段采用砼支护，支护厚度为３００ｍｍ。

　　富安矿业２００８年取得上塘冲－银孔山矿段铅锌矿的采矿权后，委托长沙有色设计研究院编制３０万吨／规模的可行性研究。可行性研究报告认为原矿井生产系统较为完善，设计单位的设计是对原有系统进行检查维护，清理，恢复生产设施系统。截至目前，３０万吨／年采矿系统建设已经基本完成，处于竣工验收阶段；已完成４５万吨／年采矿系统的扩建初步立项审批，编制完成４５万吨／年改扩建可行性研究报告，正在对改扩建的实施方案进行详细规划，并将在２０１１年８月３０日前取得湖南省国土资源厅对富安铅锌矿生产能力为４５万吨／年的开发利用方案的评审备案或批复文件。

　　富安矿业现有两座２５０吨／日选矿厂，工艺完善、手续齐全。新建１０００吨／日选矿厂已经完成设计，并已开工建设。富安矿业现有股东承诺，２０１１年９月３０日前完成生产规模为１，０００吨／日选厂的建设，并确保该选厂取得正式生产所需的全部证照并投入正常运营。

　　富安矿业已经完成了满足１５００吨／日选矿厂尾矿排放的尾矿库设计，并已经通过首期工程的安全评价审批工作，具备尾矿库建设施工条件，富安矿业现有股东承诺，２０１１年９月３０日前完成库容规模为１００万立方米的尾矿库工程建设；２０１３年１２月３１日前完成满足设计可采储量需要的尾矿库的开工建设手续；２０１４年１２月３１日前完成上述尾矿库的全部建设。

　　基于上述条件，本次评估投产期从２０１１年１０月开始计算，在２０１２年底之前按照３０万吨／年评估，自２０１３年起按照４５万吨／年评估。

　　（二）富安铅锌矿采矿权预估时所采用的评估方法

　　委托评估的矿山为在建铅锌矿山，已完成相关勘查和设计工作，基本完成基建工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

　　■

　　（三）主要评估参数及预估结果

　　１、保有资源储量

　　本次预估采用的保有资源储量为：截至２０１１年３月３１日止，上塘冲－银孔山矿段保有资源储量（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）＋（３３２＋３３３）压矿石量１０５２．８万吨，铅金属量１６３０５５吨，锌金属量２８９７０７ 吨，萤石矿物量１２９．５万吨。

　　２、可采储量

　　根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（ＣＭＶＳ３０３００－２０１０）》，评估利用可采储量按下式进行计算：

　　评估利用可采储量＝（评估利用资源储量－评估利用设计损失量）×采矿回采率＝７４３．８１ 万吨。

　　相应的金属量分别为：铅１２．１６万吨；锌２１．５３万吨；伴生铜７２８３吨；伴生银６４．４２吨；伴生萤石矿物量９１．９０万吨。

　　平均品位分别为：铅 １．６４％；锌２．８９％；铜０．１０％；银 ８．６６ ｇ／ｔ；伴生萤石矿物量１２．３６ ％。

　　３、各矿产品位及采选参数

　　富安矿业原矿品位及入选品位如下表所示：

　　■

　　各主要产品的精矿品位及年产量如下表所示：

　　■

　　预估中所使用的采矿回采率、贫化率及选矿回收率均参照采矿可行性研究和选矿厂设计说明书。其中：采矿回采率为８０％；矿石贫化率１４％；选矿回收率为铅９１％、锌９０％、伴生银６０％、伴生铜６２％以及萤石８０％。

　　４、预估所采用的生产能力

　　富安矿业２００８年取得上塘冲－银孔山矿段铅锌矿的采矿权后，委托长沙有色设计研究院编制３０万吨／规模的可行性研究报告。可行性研究报告认为原矿井生产系统较为完善，设计单位的设计是对原有系统进行检查维护，清理，恢复生产设施系统。截至目前，３０万吨／年采矿系统建设已经基本完成，处于竣工验收阶段；已完成４５万吨／年采矿系统的扩建初步立项审批，编制完成４５万吨／年改扩建可行性研究报告，正在对改扩建的实施方案进行详细规划，并将在２０１１年８月３０日前取得湖南省国土资源厅对富安铅锌矿生产能力为４５万吨／年的开发利用方案的评审备案或批复文件。因此，本次评估确定生产能力为４５ 万吨／年。

　　５、服务年限

　　矿山合理服务年限根据下列公式计算：

　　■

　　式中：Ｔ—— 合理的矿山服务年限

　　Ｑ—— 评估利用的可采储量

　　ρ—— 矿石贫化率（％）

　　Ａ—— 矿山生产能力

　　（下转D20版）