证券时报多媒体数字报

　　（上接D19版）

　　各项参数分别确定为：可采储量 ７４３．８１万吨，矿山生产规模４５万吨／年，矿石贫化率１４．００％，据此计算得出服务年限为１９．２２年。

　　６、各年生产原矿石产量排表

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　　７、预估采用的产品销售价格

　　①铅精矿含金属铅销售价格

　　据上海有色金属网１＃铅锭价格统计，自２００６年至２０１１年３月，１＃铅锭价格最低９３７８元／吨（２００８．１２），最高３３２６４元／吨（２００６．１２）。按上述加权平均计算办法（还原为不含税价格），平均价格为１７３５０元／吨。根据以上１＃铅锭价格分析，铅矿的铅精矿冶炼费约为２５００元／吨，本项目评估扣除冶炼费２５００元／吨。上述价格是在品位６０％的基础上的计算价格，同时根据铅铅精矿的冶炼收购计价方式，每增加一个品位，价格提高２０元，本项目铅精矿的品位按照７０％计算。

　　铅精矿中金属铅价格＝６０％铅精矿（金属量）价格＋（产品品位－标准品位）×１００×２０＝１２６２６（元／金属吨）

　　因此，本项目评估所采用的铅精矿含金属铅销售价格为１２，６２６元／吨。

　　②锌精矿含金属锌销售价格

　　据上海有色金属网１＃锌锭价格统计，自２００６年至２０１１年３月，１＃锌锭价格最低９７３３元／吨（２００８．１２），最高点的２５２９４元／吨（２００７．１０），按上述加权平均算法，加权平均价格为１７３５０元／吨。根据以上１＃锌锭价格分析，锌矿的锌精矿冶炼费约为５５００元／吨，本项目评估扣除冶炼费５５００元／吨。上述价格是在品位５０％的基础上的计算价格，同时根据铅锌精矿的冶炼收购计价方式，每增加一个品位，价格提高２０元，本项目锌精矿的品位按照６０％计算。

　　锌精矿中金属锌价格＝５０％锌精矿（金属量）价格＋（产品品位－标准品位）×１００×２０＝１２０５０（元／金属吨）

　　因此，本项目评估所采用的锌精矿含金属锌销售价格为１２，０５０元／吨。

　　③萤石销售价格

　　根据从萤石协会网站调查的２００７年以来萤石精矿价格走势分析，湖南地区萤石精粉的平均价格１２４０元／吨（不含税），本次评估谨慎考虑取整后按１，２４０元／吨计算。萤石价格走势见下图：

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　　④其他伴生矿产销售价格

　　据上海有色金属网０＃电解铜价格统计，自２００６年至２０１１年３月，电解铜价格最低２７，１３９元／吨（２００８年１２月），最高点的７５，６３９元／吨（２００６年５月），按上述加权平均算法，加权平均价格为５０，０７１元／吨。根据以上电解铜价格分析，铜矿的铜精矿冶炼费约为６５００元／吨，本项目评估扣除冶炼费７０００元／吨。

　　因此，本项目评估取铜精矿含金属铜销售价格４３，５７０元／吨。

　　伴生银在铅精矿中综合回收，根据公开交易价格查询，２００７年至２０１１年３月白银不含税平均价格为３６５０元／ｋｇ，铅精矿银金属计价系数为７５％。

　　铅精矿中金属银价格＝白银价格×银产品计价系数＝２７３８（元／ｋｇ）

　　因此，本项目评估采用的铅精矿含金属银销售价格２，７３８元／ｋｇ。

　　８、预估生产成本

　　根据《可行性研究报告》及《选矿厂设计说明书》中的经济概算指标，并按照其消耗定额对辅助材料价格核实，调整了上述设计文件中成本与市场相比偏低的部分，最终确定吨原矿采选总成本费用２８７元／吨（不含资源税和其他城建及教育费附加）。

　　９、折现率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）》，折现率计算如下：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，由于长期国债利率已经低于基准日五年期存款利率，因此本次评估按照五年期银行存款利率确定无风险报酬率为 ５．２５ ％。

　　风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 ０．７５ ％、行业风险报酬率为 ２．００％、财务经营风险报酬率为 １．３０ ％，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为 ４．０５ ％。

　　据此，确定本次评估的折现率为 ９．２５ ％。

　　１０、预估结果

　　根据上述主要参数计算，生产规模为４５万吨／年下的富安矿业采矿权于预估基准日的预估结果约为５．７３亿元。

　　此外，根据《框架协议》中的约定，如富安矿业现有股东无法于约定期限内取得将生产规模扩大至４５万吨／年所需的必需的审批、备案文件，则富安矿业采矿权将按生产规模为３０万吨／年进行评估作价。基于生产规模为３０万吨／年进行预估的预估方法、计算过程等与生产规模为４５万吨／年预估过程基本一致，其预估结果约为４．０５亿元。

　　（四）采矿权预估增值的主要原因

　　富安矿业所拥有的采矿权账面价值为该采矿权挂牌处置的成交结果，而非评估结果，因此与本次预估结果并不直接可比。总体而言，如下因素是导致本次预估增值的主要原因：

　　１、资源储量增加

　　原资源储量的依据为湖南省国土资源厅的资源储量评审备案报告，截止２００７年８月底上塘冲银孔山矿段保有资源储量为：（３３１＋３３２＋３３３）矿石量６０７．２万吨，金属铅３８１４９吨，金属锌５９２９２吨，萤石８７．９万吨。

　　本次评估采用的资源储量的依据为向国土资源部申请资源储量评审备案的报告（已取得国土资源部出具的“国土资储备字［２０１１］１１１号”评审备案证明），截止２０１１年３月３１日止上塘冲－银孔山矿段保有资源储量为：（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）＋（３３２＋３３３）压矿石量１０５２．８万吨，金属量铅１６３０５５吨，金属锌２８９７０７ 吨，萤石１２９．５万吨。

　　２、生产能力提高

　　富安矿业原取得采矿权时的设计生产能力为３０万吨／年，本次评估在２０１２年底之前按照３０万吨／年评估，自２０１３年起按照４５万吨／年评估。。

　　３、矿石价格提高

　　根据不完全统计对比，２００８年以前５年铅锭不含税平均价格为１１８９６元／吨，锌锭不含税价格１６７９２元／吨，比本次评估所采用的预评估基准日前５年的平均价格低约六千余元和一千余元，电解铜低六千余元。此外，彼时萤石的含税价格基本在５～６百元／吨，远远低于目前市场价格。

　　三、拟购买资产最近三年内交易情况

　　本次交易拟购买资产为富安矿业１００％股权，该等股权最近三年内的交易情况如下：

　　２００８年１０月１０日，富安矿业股东周淦明、临湘华银置业投资发展有限公司、余宇良、李建利与自然人李子仁签订股权转让协议，分别将其持有的富安矿业总股本的４％、４％、１％、１％的股份转让给李子仁。

　　２００９年６月４日，余宇良、李建利、李子仁与利方新盛签订股权转让协议，余宇良、李建利、李子仁将其持有的富安矿业股权总额的４８％转让给利方新盛，转让价款为１，２７２．４３万元，协议规定该价款包括股权出让前发生的所有盈利和亏损。

　　２００９年６月１８日，临湘市华银置业投资发展有限公司、周淦明与新腾投资签订股权转让协议，临湘市华银置业投资发展有限公司和周淦明将持有的富安矿业股权总额的５２％转让给新腾投资，转让价款为人民币１，９３７．６２万元，协议规定该价款包括股权出让前发生的所有盈利和亏损。

　　富安矿业历次股权变更的情况请参见本章“一、（二）历史沿革”。

　　四、拟购买资产未来盈利能力预测

　　富安矿业目前设计生产能力为年产３０万吨铅锌矿石，并计划将生产能力提升至年产４５万吨铅锌矿石。根据预估测算，富安矿业２０１２年总收入预计可达１７，０８５万元，总成本、费用约为８，５０４万元；２０１３年达到４５万吨／年生产能力后，总收入可达２５，６２６万元，总成本、费用约为１２，７３８万元；２０１４年总收入可达２５，６２６万元，总成本、费用约为１２，７３８万元。

　　根据银泰酒店公司的预估测算，银泰酒店公司２０１２年的总收入预计为２８，４２４．５６万元，总成本、费用约为２５，０９２．３９万元；２０１３年的总收入预计为３０，９５３．７８万元，总成本、费用约为２６，９５４．４０万元；２０１４年的总收入预计为３３，８８６．６５万元，总成本、费用约为２８，３４３．９７万元。

　　比较可知，本次交易完成后，伴随着富安矿业正常运行，上市公司净利润水平将得到很大提高。

　　目前与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　第六章 拟置出资产情况

　　本次交易拟置出资产为公司拥有的银泰酒店公司１００％股权。

　　一、拟置出资产的基本情况

　　（一）基本信息

　　１、名称：北京银泰酒店管理有限公司

　　２、住所：北京市朝阳区建国门外大街４号北楼２０１室

　　３、法定代表人：杨海飞

　　４、注册资本：２０，０００．００万元

　　５、实收资本：２０，０００．００万元

　　６、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　７、营业执照注册号：１１００００００８６１０８２４

　　８、税务登记证号：１１０１０５７７７６８４３８４

　　９、组织代码：７７７６８４３８－４

　　１０、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：酒店管理，企业管理咨询，承办展览展示活动，市场调查

　　１１、成立日期：２００５年７月５日

　　１２、营业期限：２００５年７月５日至２０２５年７月４日

　　银泰酒店公司自成立时即为公司全资子公司。

　　（二）参股、控股子公司情况

　　银泰酒店公司并无参股公司或控股子公司。

　　（三）主要财务数据

　　根据银泰酒店公司财务报告，其最近两年及一期主要财务数据如下（截至２００９年末及２０１０年末数据已经审计，截至２０１１年３月３１日财务数据未经审计）：

　　单位：元

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　　根据上表中财务数据计算，银泰酒店公司２０１０年的加权平均净资产收益率仅为３．２２％，盈利情况较差。

　　（四）抵押、担保情况说明

　　截至本预案签署之日，银泰酒店公司不存在资产因抵押、质押而受限制的情形，也未对外提供担保。

　　（五）股权符合转让条件

　　本次重大资产重组中，科学城将把银泰酒店公司１００％股权转让给中国银泰。根据科学城和银泰酒店公司现行《公司章程》，以及相关法律法规的要求，股权转让需经科学城股东大会审议通过。由于科学城持有银泰酒店公司１００％股权，故不存在其他股东优先购买的情况。

　　二、拟置出资产的预估值及作价

　　截至２０１１年３月３１日，本次交易拟置出资产净资产的账面值约１．６８亿元，预估值约为４．１２亿元，评估增值率约为１４４．７０％，拟购买资产的各主要项目评估明细如下：

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　　本次拟购买资产最终交易作价以经具备相应资质的评估机构评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　（一）评估增值的主要原因

　　评估增值的主要原因为无形资产中土地使用权因市场供需和资源稀缺导致价格上涨，形成评估增值。

　　（二）预估说明

　　１、整体资产评估方法的选择

　　企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　评估人员无法取得与银泰酒店公司经营规模、业务种类相似的企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。因此，本次整体资产评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　２、资产基础法下，各主要资产的预估情况

　　（１）固定资产（主要是房屋建筑物等）预估情况

　　本次固定资产评估采用成本法，其基本公式如下：

　　评估价值 ＝ 重置全价×成新率

　　重置全价 ＝ 建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本

　　①重置全价的预估过程

　　Ａ．建安工程费

　　由于评估对象是随整个项目同时建设的，总建筑面积３５３，９１６ｍ２，作为一个大项目，从招投标到竣工决算都是整体进行的，因此决算也是整个项目整体做的。如果要采用整个项目的决算中酒店部分的工程量，会牵涉到很多公共部位和费用的分摊，具体的分摊原则和分摊比例的确定要查阅很多其他公司的资料。因此，评估人员采用了替代方法计算评估对象的建安工程费。具体做法如下：

　　选取三个五星级酒店或高档公寓的造价实例，按照计价时间、结构形式、装修水平、设备情况和家具、用品等与评估对象的差异进行调整，并对调整后的建安工程费进行加权平均计算得出评估对象的建安工程费。

　　Ｂ．前期及其他费用

　　前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家和北京市相关规定计取。

　　前期及其他费用项目及费率表

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　　Ｃ．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。

　　基于上述，本次预估中所采用的重置全价确定为７．２６亿元。

　　②成新率的确定

　　本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。

　　Ａ．观察法

　　观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

　　Ｂ．使用年限法

　　使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

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　　Ｃ．综合成新率

　　综合成新率＝年限法成新率×４０％＋观察法成新率×６０％

　　基于上述，本次预估中所采用的综合成新率确定为７８％。

　　③固定资产预估值

　　根据上述重置全价（７．２６亿元），以及综合成新率（７８％）计算可得固定资产的预估结果为５．６６亿元。

　　④固定资产评估减值的主要原因

　　由于银泰酒店公司在日常会计核算中，固定资产中电梯等设备按３０年、装修按照１５年、安装工程按照１５年计提折旧，而评估时设备按照１２年、装修按照８年计算年限法成新率，即评估时所采用的折旧率高于会计核算，进而导致该类资产评估减值。

　　（２）土地使用权预估情况

　　①采用市场法对该土地使用权进行预估

　　商业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法等，本次评估对象所占土地使用权采用了市场法评估。这是出于几点考虑：一是近期评估对象周边有足够的商业用地成交案例，因此采用市场法；二是土地收益难以准确测算，因此不采用收益法；三是北京市新基准地价尚未实施，旧基准地价为２００２年实施的，已经不符合北京市现有的地价水平。

　　市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。

　　采用市场法进行预估的计算公式如下：

　　ＰＤ＝ＰＢ×Ａ×Ｂ×Ｄ×Ｅ

　　式中：ＰＤ—待估宗地价格；

　　ＰＢ—比较案例价格；

　　Ａ—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

　　Ｂ—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

　　Ｄ—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

　　Ｅ—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

　　②本次预估所使用的３宗可比案例之基本情况

　　本次无形资产－土地使用权评估收集到了３宗交易案例，分别为２０１０年１２月２２日成交的位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ３地块商业金融用地１０，４９０ｍ２、２０１０年１２月１日成交的位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ５地块商业金融用地９，５７８ｍ２和２０１０年１２月１１日成交的位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ１４地块商业金融用地１６，４０１ｍ２。３个比较案例的基本情况如下：

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　　③预估所采用的各项修正参数

　　Ａ．交易情况修正

　　由于上述案例均为公开招标价格，属于正常交易，因此本次评估不作交易情况修正。

　　Ｂ．期日修正

　　由于交易案例的成交日期均为２０１０年１２月。根据相关资料显示，评估基准日时点与三宗成交案例交易时点相比，商业用地价格变化不大，因此不作期日修正。

　　Ｃ．区域因素修正

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　　三个比较实例区域因素修正系数均为１。

　　Ｄ．个别因素修正

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　　个别因素修正系数实例１为１．０１，实例２为１．０１，实例３为０．９９。

　　Ｅ．年期修正

　　计算公式：

　　Ｋ＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

　　式中：

　　Ｋ—年期修正系数；ｒ—土地还原利率；ｍ—评估对象的剩余使用年期；ｎ—比较案例的剩余使用年期；土地还原利率＝无风险利率＋风险调整值

　　本次估价过程中，无风险利率参照中国人民银行１ 年期存款利率选取，即无风险利率为３％，考虑到北京市经济发展水平及土地市场状况，风险调整值取５％，即：

　　土地还原利率＝３％＋５％＝８％

　　案例１年期修正系数 ＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

　　＝〔１－１／（１＋８％）３４．８０〕／〔１－１／（１＋８％）３９．８〕

　　＝０．９７６３

　　案例２年期修正系数 ＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

　　＝〔１－１／（１＋８％）３４．８０〕／〔１－１／（１＋８％）３９．８〕

　　＝０．９７６３

　　案例３年期修正系数 ＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

　　＝〔１－１／（１＋８％）３４．８０〕／〔１－１／（１＋８％）３９．８〕

　　＝０．９７６３

　　Ｆ．容积率修正

　　评估对象容积率为８．４２，案例１容积率为１１．４４，案例２容积率为１２．５３，案例３容积率为１３．４１，因此：

　　案例１容积率修正系数＝８．４２／１１．４４＝０．７３６０

　　案例２容积率修正系数＝８．４２／１２．５３＝０．６７２０

　　案例３容积率修正系数＝８．４２／１３．４１＝０．６２７９

　　④修正后的平均土地单价

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　　如上表所示，根据３个可比案例的修正后价格，按算术平均计算得出的平均土地单价为１６６，９７２元／ｍ２

　　⑤土地使用权预估结果

　　根据上述平均土地单价（１６６，９８２元／ｍ２），以及土地面积（３６２７．４７ ｍ２）计算可得该土地使用权的预估结果为６．０６亿元。

　　（３）预估结果

　　于预估值基准日，拟置出资产采用资产基础法下的预估值约为４．１２亿元。

　　３、采用收益法下预估情况

　　（１）基本公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，得到计算公式如下：

　　股东全部权益价值 ＝权益自由现金流量＋ 非经营性资产和溢余资产价值

　　①权益自由现金流量

　　权益自由现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下：

　　权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－追加营运资金＋有息负债的净增加额

　　税后净利润＝营业收入－营业税金及附加－营业成本－营业费用－管理费用－财务费用＋投资收益－所得税

　　②预测期限及连续价值

　　预测期限取决于权益自由现金流量的持续年数。科学城唯一的经营业务是管理位于银泰中心的北京柏悦酒店，并获取酒店收益。该酒店于２００８年建成，其占用的土地使用权终止年限为２０４６年１月１８日，此次评估取预测期为自评估基准日至２０４６年１月１８日。

　　③折现率

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，权益自由现金流量用股权资本成本和债务成本的加权平均值来折现。

　　④溢余资产和非经营性资产

　　权益自由现金流量是营业活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产所产生的现金流量。评估股东全部权益价值时，还必须考虑溢余资产和非经营性资产的价值。

　　溢余资产是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是与企业的生产经营活动无直接关系的资产。

　　（２）收益法下的主要项目、参数

　　①营业收入、营业成本

　　根据北京市场五星级酒店出租率统计，参考北京柏悦酒店的历史出租率和柏悦酒店的近年经营计划及经营能力，分别按客房收入、餐饮收入、商务收入等测算酒店的年收入；同时，分别按客房经营成本、餐饮经营成本、维修成本、商务成本、能源成本等对北京柏悦酒店的营业成本进行预测，如下（单位：万元）：

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　　②销售费用、管理费用、财务费用

　　北京柏悦酒店日常经营管理所发生的职工工资、工资附加费、培训费、办公费、交际应酬及促销费、广告费及期间营运费用等各项日常支出均在营业费用中进行预测；管理部门所发生的职工工资及福利费、差旅费、办公费、业务招待费、合作费用等各项费用均在管理费用中进行预测；预测期财务费用的预测根据预测期有息负债与平均贷款利率计算确定。

　　③主营业务税金及附加、所得税

　　营业税金及附加包括企业应缴纳的营业税、城建税和教育费附加。企业按照营业收入的５％缴纳营业税，并按照营业税的７％缴纳城建税，营业税的 ３％缴纳教育费附加，三项合计为营业收入的 ５．５％。此次评估按照营业收入的５．５％进行营业税金及附加的预测。

　　此次评估取未来所得税率为２５％。

　　④折现率计算

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，权益自由现金流量用加权平均资本成本来折现，其公式为：

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｗ２＋ Ｋｄ×Ｗ１×（１－Ｔ）

　　本次银泰酒店公司预估时所采用的折现率经计算后确定为１０．５７％。

　　（３）预估结果

　　于预估值基准日，拟置出资产采用收益法下的预估值约为１．５６亿元。

　　４、拟置出资产预估值的确定

　　本次对拟置出资产的预估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。由于银泰酒店公司的收益主要来源于经营北京柏悦酒店，而酒店资产具有规模大、收益率低的特点，造成企业的收益水平不能反映资产的实际价值。因此最终采用资产基础法下的净资产预估值４．１２亿元。

　　以上披露的预估数据与最终经具备相应资质的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次拟置出资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重组报告书中披露。

　　第七章 上市公司发行股份购买资产情况

　　一、发行方式

　　本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６ 个月内向特定对象发行股票。

　　二、发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　三、发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价，确定为７．９７元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，科学城如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　四、发行数量

　　本次交易中，按照《框架协议》中的约定，本次拟非公开发行股份数量不超过３，８００万股。最终发行数量将根据交易标的经具备相应资质的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　五、发行对象

　　本次发行对象为：新腾投资和利方新盛。

　　六、认购方式

　　新腾投资、利方新盛以其分别持有的富安矿业股权认购股份。

　　七、发行股份的限售期

　　根据新腾投资、利方新盛出具的承诺函，新腾投资和利方新盛承诺取得本次以资产认购的股份后，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但发生本预案“第四章 本次交易的具体方案”中“五、盈利预测补偿”和“六、违约赔偿”所约定的情形除外。

　　八、上市地点

　　本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　九、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　十、本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。

　　第八章 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次重大资产重组前，公司的主营业务为制造销售普通水泥和餐饮住宿服务，其中开展水泥销售的子公司广汉星荣已于２０１０年１２月进入清算程序，截至本预案签署之日，广汉星荣正在办理工商注销手续。

　　本次重大资产重组中，公司将银泰酒店公司１００％股权置出，同时购入富安矿业１００％股权，因此本次交易完成后，公司主营业务将发生重大变化，主营业务将变更为铅锌矿、萤石矿开采、加工和销售。

　　二、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前公司总股本为６２２，９２５，６９７股。根据《框架协议》以及基于交易标的资产的预估值等计算，科学城将向新腾投资和利方新盛发行不超过３８００万股公司股票作为对价。假定本次交易新增３，８００万股股票，本次交易前后，持有公司５％以上股份的主要股东持股情况变化如下表所示：

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　　本次发行后，中国银泰持有公司股票数２３，６５４．７３万股，持股比例由３７．９７％下降至３５．７９％，仍为公司控股股东；新腾投资和利方新盛将合计持有公司股票不超过３８００万股，持股比例不超过５．７５％。

　　三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　（一）本次交易前上市公司经营情况分析

　　根据经审计的财务报告，科学城最近三年盈利情况如下表所示：

　　■

　　同时，根据银泰酒店公司财务报表，其最近两年及一期盈利情况如下表所示：

　　■

　　从上述财务数据可以看出，上市公司及银泰酒店公司的盈利能力均较弱，公司业务无法持续健康发展。

　　（二）拟置入资产预估时使用的大致盈利数据

　　富安矿业目前设计生产能力为年产３０万吨铅锌矿石，并计划将生产能力提升至年产４５万吨铅锌矿石。本次预估所使用的大致盈利数据如下：

　　■

　　注：

　　１、富安矿业现有股东承诺于２０１１年９月３０日前完成库容规模为１００万立方米的尾矿库工程建设。据此，预估时所使用的２０１１年数据中仅包含了１０－１２月预计盈利情况；

　　２、预估时所使用的总成本费用主要包括主营业务成本和各项期间费用，未包含主营业务税金及附加；此外，由于富安矿业单吨原矿石可以同时产出金属铅、金属锌，并可在投入规模增加不多的情况下，增加数量可观和销售价格较高的萤石矿，因此本次预估所使用的总成本费用未针对不同矿石类别单独列示。

　　从上述财务数据对比可以看出，本次交易完成后，伴随着富安矿业正常运行，上市公司盈利水平将得到较大提高，可持续发展能力将得到极大加强。

　　由于与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　（一）本次交易对同业竞争的影响

　　１、科学城与控股股东中国银泰之间不存在同业竞争

　　本次交易完成后，银泰酒店公司成为中国银泰的全资子公司，上市公司主营业务变更为铅锌矿、萤石矿开采、加工和销售。除科学城外，中国银泰不持有其他从事铅锌矿、萤石矿开采、加工和销售业务的资产，未来上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。

　　２、科学城与实际控制人沈国军及其控制的除中国银泰之外其他企业之间不存在同业竞争

　　除中国银泰外，实际控制人沈国军所控制的其他主要企业如下：

　　■

　　其中：

　　（１）北京世纪泰悦物业管理有限公司、杭州海威房地产开发有限公司、北京银泰置地商业有限公司、北京银泰置业有限公司的经营业务请参见本预案第二章交易之“二、（二）、６、控股、参股子公司情况”。

　　（２）中国银泰基本情况请参见本预案第一章之“五、公司控股股东和实际控制人概况”。中国银泰及其控股、参股的公司不存在与富安矿业相同或相似的业务。

　　（３）银泰百货（集团）有限公司于２００７年３月２０日在香港上市，股票代码：１８３３，主要经营百货业务，不存在与本次注入上市公司资产富安矿业相同或相似的业务；Ｆｏｒｔｕｎｅ Ａｃｈｉｅｖｅ 公司、Ｇｌｏｒｙ Ｂｌｅｓｓ 公司、Ｉｎｔｉｍｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ 公司均为满足银泰百货（集团）有限公司香港上市而设立的境外控股型企业，无实体业务。

　　（４）杭州湖滨国际商业发展有限公司成立于２００１年８月８日，主要经营零售、图书报刊、日用百货等业务，不存在与富安矿业相同或相似的业务。

　　综上，本次交易完成后，科学城与控股股东中国银泰以及实际控制人沈国军所控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）本次交易对关联交易的影响

　　北京柏悦酒店于２００８年度投入运营，但由于当时北京银泰中心整体工程尚未完成竣工验收手续，北京柏悦酒店的产权暂未能过户到银泰酒店公司，致使银泰酒店公司不能直接办理酒店运营所需的相关行政许可和证照。鉴于银泰置业作为项目开发商可以办理营运许可和证照，为了确保北京柏悦酒店能在奥运会前投入运营，２００８年７月８日，银泰酒店公司与银泰置业签订了《关于北京柏悦酒店过渡性安排的协议》，双方约定在银泰酒店公司取得酒店运营所需的相关行政许可和证照之前，银泰置业以项目开发商的名义持有酒店运营所需的相关行政许可和证照，以北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店的名义经营酒店。银泰置业将营业毛利结算予银泰酒店公司，并承诺不因上述过渡性安排而收取或获取任何商业利益。

　　本次重大资产重组完成后，北京银泰中心的所有项目均由中国银泰及其下属子公司经营，上市公司主营业务将变更为铅锌矿、萤石矿开采、加工和销售，与中国银泰及其下属子公司之间不存在业务关联性。

　　本次交易各方均承诺，在本次交易完成后，交易各方按照相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证科学城在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。

　　第九章 本次交易风险提示

　　截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、交易进程不确定风险

　　本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十八会议审议通过，在本次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），若本公司在第四届董事会第十八次会议决议公告日后６个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日。股票发行价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。

　　二、本次交易审批风险

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　１、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；

　　２、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

　　３、获得中国证监会对本次交易的核准。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　三、行业周期性风险

　　本次交易完成后，本公司主营业务将变更为铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系。有色金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

　　四、铅锌金属价格波动的风险

　　本次交易完成后，公司主营业务将变更为铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。如果铅、锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅精粉、锌精粉等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

　　五、矿产资源储量减少的风险

　　本次交易完成后，本公司将成为资源开采类企业，资源储量对公司持续经营至关重要。富安矿业目前拥有铅锌矿保有资源储量约１０５２．８万吨，可采资源储量约７４３．８１万吨，矿区目前已核定生产能力为３０万吨／年，并计划将生产能力提升至４５万吨／年。根据生产能力及排产计划，其资源储量可开采至２０３１年。随着富安矿业正常生产开采的进行，其资源储量将不断减少。根据国土资源部联合其他十一个部委于２００９年９月２８日下发的《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［２００９］１４１号），富安矿业拥有的上塘冲－银孔山铅锌矿所处的临湘市桃林铅锌矿区已被列入湖南省十八个省级挂牌督办重点整合矿区之一。虽然富安矿业所拥有的上塘冲－银孔山铅锌矿的保有资源储量占整个临湘市桃林铅锌矿区资源储量的多数，若公司在后续经营过程中不能扩大资源储备，则会对公司的持续发展带来一定影响。

　　六、富安矿业无法按期获取配套生产经营所需证照的行政审批风险

　　截至本预案签署之日，富安矿业上塘冲－银孔山铅锌矿生产能力为３０万吨／年的生产系统已取得的批复或证照包括：１）立项审批；２）环评批复；３）安全预评价报告的批复；４）采矿许可证；５）矿长资格证；６）取水证。

　　目前，富安矿业生产能力为３０万吨／年的生产系统正处于竣工验收阶段，后续需要取得《安全设施竣工验收的批复》、安全生产许可证、污染物排放许可证等相关证照后方可开始正常生产。同时，富安矿业正在办理将矿区生产能力提升至４５万吨／年的相关资质文件及证照，截至本预案披露之日，富安矿业已取得岳阳市发改委关于生产规模为４５万吨／年的立项文件的批复。

　　虽然富安矿业的股东新腾投资和利方新盛承诺于２０１１年１２月３１日前取得安全主管机关颁发的富安铅锌矿生产规模为３０万吨／年的《安全生产许可证》，并取得在该生产规模下正式生产所需的其他证照，２０１２年１０月３０日前确保富安铅锌矿生产规模扩大至４５万吨／年并取得正常进行合法生产所需的全部证照，但能否如期取得相关证照存在不确定性。

　　七、安全生产风险

　　富安矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然富安矿业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。

　　八、无法达到预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

　　富安矿业公司目前设计的最高年生产能力为４５万吨，但由于均为地下开采方式，受当地地质水文条件的影响及技术条件的局限，实际年生产能力可能达不到设计生产能力，并将会对公司的盈利能力产生较大影响。

　　九、环保风险

　　根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，上市公司在董事会批准本次重组预案后，将向环保行政主管部门提出环保核查申请。

　　根据环发［２０１０］７８号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。

　　有色金属采选业属于重污染行业，富安矿业在重组过程中需进行环保核查，重组完成后公司每年须发布年度环境报告书，若重组完成后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。

　　随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使富安矿业在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

　　十、拟购买资产的估值风险

　　根据拟购买资产的预估结果，本次交易拟购买资产的净资产账面价值为１．２３亿元，预估值为６．５９亿元，增值额为５．３６亿元，预估值增值率为４３５．７７％。其中，预估增值主要来源于拟购买资产的采矿权增值。

　　对拟购买资产采矿权的预估是基于其储量、品位、生产能力、产量、产品销售价格等要素进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。

　　此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司合并报表的相关资产原值大幅增加、资产折旧和摊销费用相应增加，进而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。

　　十一、税收政策变化风险

　　矿产资源属于不可再生资源，国家和地方政府可能会动用税收杠杆，提高资源税费，抬高资源产品成本，抑制资源产品需求，以达到鼓励全社会节约资源的目的。如果国家和地方政府提高资源税费而公司无法完全转嫁到下游企业则会对公司的经营产生不利影响。

　　十二、下游行业企业集中的风险

　　国家发改委于２０１１年３月２７日发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中，作为本次拟购买资产下游行业之一的“铅冶炼项目（单系列５万吨／年规模及以上，不新增产能的技改和环保改造项目除外）”和“单系列１０万吨／年规模以下锌冶炼项目（直接浸出除外）”被列为限制类产业。如铅锌冶炼行业因国家产业政策因素进行大规模并购、整合，将大幅提高该行业的议价能力，从而对拟购买资产的业务运营带来一定影响。

　　十三、股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

　　第十章 保护投资者合法权益的相关安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　一、及时、公平披露本次交易的相关信息

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

　　二、关联方回避表决

　　本次交易对方包括上市公司控股股东中国银泰，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

　　三、本次重大资产重组期间损益的归属

　　根据公司与中国银泰、新腾投资、利方新盛签署的《框架协议》约定：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟出售资产的收益或亏损均由上市公司享有或承担；公司拟购入资产的收益由上市公司享有，亏损由富安矿业现有股东新腾投资、利方新盛承担。

　　四、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

　　新腾投资、利方新盛分别承诺：持有的富安矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；已履行了富安矿业《公司章程》规定的全额出资义务。

　　科学城承诺：本公司合法拥有银泰酒店１００％股权，该等股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本公司已履行了银泰酒店《公司章程》规定的全额出资义务。

　　五、本次非公开发行锁定期限承诺

　　新腾投资、利方新盛承诺：本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但发生本预案“第四章 本次交易的具体方案”中“五、盈利预测补偿” 和“六、违约赔偿”的情形除外。

　　六、盈利预测补偿

　　请查看本预案“第四章 本次交易的具体方案”中“五、盈利预测补偿”。

　　七、违约赔偿

　　请查看本预案“第四章 本次交易的具体方案”中“六、违约赔偿”。

　　八、及时清偿上市公司欠款

　　由于标的公司银泰酒店公司目前向上市公司借款５．９５亿元，在本次交易后银泰酒店公司将成为上市公司控股股东中国银泰的全资子公司，为避免控股股东占用上市公司资金，在中国银泰向科学城支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司偿还其欠上市公司的５．９５亿借款。

　　九、其他保护投资者权益的安排

　　根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。公司已经聘请具备相应资质的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　第十一章 独立财务顾问核查意见

　　本公司独立财务顾问国都证券有限责任公司通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

　　１、科学城符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《格式准则第２６号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　２、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

　　鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告。

　　第十二章 其他重要事项

　　一、独立董事意见

　　本公司独立董事认真审阅了本次重大资产重组相关材料，对本次重大资产重组事项表示认可，经审慎分析，就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

　　“１、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次重大资产重组的相关事宜，关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法有效。

　　２、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为铅锌矿、萤石矿开采、加工和销售，上市公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

　　３、本次《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《重组框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　４、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。

　　５、独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”

　　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　（一）科学城及其董事、监事、高级管理人员自查情况

　　经核查，科学城及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自２０１０年９月２５日至２０１１年３月２５日期间（以下简称“核查期间”）内，内幕信息知情人不曾买卖科学城股票。

　　（二）交易对方中国银泰、富安矿业全体股东自查情况

　　经核查，除下述人员外，交易对方中国银泰、富安矿业全体股东及其董事、监事、高级管理人员及前述人员之直系亲属在核查期间内，内幕信息知情人不曾买卖科学城股票。

　　富安矿业实际控制人之一李建利的妻子常晓艳在核查期间买入科学城股票，目前仍持有科学城流通股１２，２７０股，具体情况如下：

　　■

　　对上述买卖事宜，李建利声明及承诺如下：

　　“本人配偶从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，于２００７年８月、２００８年１月均根据投资判断对科学城公司股票进行过交易买卖。

　　本人配偶上述股票交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖科学城股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

　　如本次重组推进，本人将促使配偶常晓艳在审议本次重组的董事会召开后，卖出所持有的全部科学城股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予科学城。

　　直至本次重组成功实施或科学城宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不买卖科学城股票。”

　　（三）本次交易聘请的专业机构自查情况

　　经核查，除下述人员外，参与科学城重大资产重组各中介机构人员及其直系亲属在核查期间，内幕信息知情人不曾买卖科学城股票。

　　（１）北京市康达律师事务所为本次重大资产重组聘请的中介机构，北京市康达律师事务所律师苗丁之母亲张小青曾于核查期间买卖科学城股票，目前没有持有科学城的股票。

　　■

　　截至本预案出具日，苗丁母亲张小青已未再持有科学城股票，在核查期内，张小青通过买卖科学城股票亏损人民币２６，８７０元，对上述买卖情况苗丁声明及承诺如下：

　　“本人于公司股票停牌后于２０１１年３月２８日介入本次重组法律工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人对母亲张小青２０１０年度内买卖科学城股票的行为亦不知情。母亲张小青买卖科学城股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

　　直至本次重组成功实施或科学城宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不买卖科学城股票。”

　　（２）北京红晶石投资咨询有限责任公司为科学城之咨询顾问，北京红晶石投资咨询有限责任公司员工侯英杰曾于核查期内买卖科学城股票，目前没有持有科学城的股票。

　　■

　　截至本预案出具日，侯英杰已未再持有科学城股票，在核查期内，侯英杰通过买卖科学城股票亏损１５００．００元，对上述买卖情况侯英杰声明及承诺如下：

　　“本人于２０１０年１１月４日接触岳阳市富安矿业有限公司所属的湖南省临湘市桃林铅锌矿项目。本人上述股票交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，买卖科学城股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

　　直至本次重大资产重组成功实施或科学城宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人直系亲属不会再买卖科学城股票，将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布之规范性文件，规范交易行为。”

　　（四）法律顾问意见

　　本次重大资产重组聘请的法律顾问为北京市康达律师事务所，该所针对上述事项发表如下专项法律意见：

　　“经本所律师核查，于自查期间内，该等自然人买卖股票交易量较小；其中张小青买卖科学城公司股票的时间发生在本次重组动议时间之前，未接触任何本次重组的相关信息；除常晓艳之外，侯英杰、张小青均不再持有科学城公司股票且于自查期间内的买卖科学城股票的行为出现亏损，常晓艳亦将于审议本次重组的董事会召开后出售所持有的科学城公司股票并将收益交予科学城；上述自然人均承诺直至本次重组成功实施或科学城宣布终止本次重组期间内其本人及近亲属不买卖科学城股票。本所律师认为，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖科学城公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。”

　　三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明

　　科学城因筹划重大事项，经公司申请公司股票自２０１１年３月１９日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（２０１１年３月１８日）公司股票收盘价为每股９．１７元，停牌前第２１个交易日（２０１０年２月１８日）公司股票收盘价为每股７．１１元，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为２８．９７％。

　　公司股票停牌前最后一个交易日（２０１１年３月１８日）深证成分指数收盘为１２，７２１．９９点，停牌前第２１个交易日（２０１１年２月１８日）深证成分指数收盘为１２，６１３．１１点，停牌之前２０个交易日内深证指数累计涨幅０．８６％。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为２８．１１％，累计涨幅超过２０％。

　　根据《上市公司行业分类指引》，科学城所处行业属于社会服务业，归属于酒店板块。公司股票停牌前最后一个交易日（２０１１年３月１８日）酒店餐馆Ⅲ指数（ＷＩＮＤ证监会行业指数）为２９９４．４３点，停牌之前第２１个交易日（２０１１年２月１８日）该板块指数为２８７６．１６点，该板块指数累计涨幅为４．１１％。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为２４．８６％，累计涨幅超过２０％。

　　综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨幅超过２０％，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前２０个交易日内累计涨幅构成股价异动。

　　第十三章 声明与承诺

　　一、交易对方声明与承诺

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、上市公司及全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺保证《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。

　　全体董事签字：

　　南方科学城发展股份有限公司

　　２０１１年 ７月４日