证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１１－３０

中国建筑股份有限公司

第一届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国建筑股份有限公司（“公司”）章程的有关规定，公司第一届董事会第三十八次会议（“会议”）于２０１１年７月１９日在中建大厦Ａ座第五会议室举行。董事长易军先生主持会议，董事官庆、王文泽、车书剑、郑虎和钟瑞明先生均出席会议。公司部分监事、高管人员列席会议。

本次会议通知于７月１１日以邮件方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，合法有效。

公司６名董事均参加了投票表决，一致形成如下决议：

一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司为所属工程局和设计院增加注册资本金的议案》

同意公司为所属工程局和设计院增加注册资本金合计６４．０２亿元。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司拟与中国建筑工程总公司签署<委托管理协议>的议案》

同意公司全权托管控股股东中国建筑工程总公司持股８５％的中建新疆建工（集团）有限公司（“中建新疆建工”），用三年左右时间彻底解决本公司与中建新疆建工之间的同业竞争问题。

委托管理费按如下标准收取：如果中建新疆建工在托管期限内产生的归属母公司净利润（合并报表口径）高于２０１０年度的水平，则中建总公司每个财务年度向本公司支付的委托管理费为中建新疆建工归属母公司净利润（合并报表口径）的４％；如果中建新疆建工在委托管理期限内产生的归属母公司净利润（合并报表口径）低于或等于２０１０年度的水平，则中建总公司不需向本公司支付委托管理费。

截至２０１０年１２月３１日，中建新疆建工经审计的总资产为７６７，３６６万元，归属母公司净资产为４１，４５３万元。２０１０年度，中建新疆建工实现营业收入６９１，５６８万元，归属于母公司股东的净利润为１２，７４７万元。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事易军、官庆先生在表决过程中依法对该议案进行了回避。公司４名独立董事投票同意该议案。

该委托管理协议已于董事会审议通过后当日由本公司控股股东中国建筑工程总公司与本公司签订并生效。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易的议案》

同意公司与控股股东中国建筑工程总公司持股８５％的控股子公司中建新疆建工（集团）有限公司，通过共同设立专业公司或项目公司，就本公司的核心主业地产开发、工程建设以及安装、装饰等专业领域展开合作。双方共同出资设立的公司，原则上由本公司控股，进入本公司合并报表范围。截至２０１２年６月３０日本公司拟投入的资金总额不超过１５．２４亿元。

该交易属于关联交易，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，关联董事易军、官庆先生在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司４名独立董事投票同意该议案。该交易无需提交公司股东大会审议。议案详细情况请参阅本公司发布的临２０１１－３１号公告。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于中国建筑股份有限公司有关投资项目的议案》

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于中国建筑股份有限公司上市公司基本守则（试行）的议案》

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇一一年七月二十日

证券代码：６０１６６８ 证券简称：中国建筑 编号：２０１１－３１

中国建筑股份有限公司

与中建新疆建工关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年７月１９日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易的议案》。同意公司与控股股东中国建筑工程总公司（“中建总公司”）控股子公司中建新疆建工（集团）有限公司（“中建新疆建工”），通过共同出资设立专业公司或项目公司，就本公司的核心主业地产开发、工程建设以及安装、装饰等专业领域展开合作。双方共同出资设立的公司，原则上由本公司控股，进入本公司合并报表范围。截至２０１２年６月３０日本公司拟投入的资金总额不超过１５．２４亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中建新疆建工系本公司控股股东中建总公司持股８５％的控股子公司，因此本次交易事项属于关联交易。现将该关联交易的具体情况披露如下：

一、关联交易内容

为抢抓国家支持新疆经济与社会发展机遇，公司将加强与中建新疆建工之间的业务合作，积极拓展以新疆为核心的西部市场。

根据合作计划，本公司与中建新疆建工的合作方式，主要是通过共同出资设立专业公司或项目公司，就本公司的核心主业地产开发、工程建设以及安装、装饰等专业领域展开合作。双方共同出资设立的公司，原则上由本公司控股，进入本公司合并报表范围。预计到２０１２年６月３０日为止，本公司拟投入的资金总额将不超过１５．２４亿元。其中，投入新疆中建地产有限公司（“新疆中建地产”）的资金总额约为１３．７４亿元（含新疆中建地产设立时已出资的６０００万元）；投入中建新疆工业安装有限公司（“中建新疆安装”）资金约为１．５亿元。

二、关联交易批准程序

根据本公司与中建新疆建工合作计划，本公司拟投入资金总额为１５．２４亿元，已超过本公司２０１０年末经审计归属公司股东净资产的０．５％（即３．８６亿元），但未超过归属公司股东净资产的５％（即３８．６亿元）。按照《公司章程》规定，该关联交易需提请董事会审议批准，但无需提请公司股东大会审议。

根据有关监管要求及《公司章程》规定，公司第一届董事会第三十八次会议在审议该关联交易事项时，关联董事易军先生和官庆先生回避了表决，其余４位有表决权的独立董事一致表决同意本次关联交易事项，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。参加表决的董事人数符合法定要求和规定。

三、资金来源和支付安排

１、资金来源

公司与中建新疆建工开展业务合作所需资金，由本公司从经营性资金中予以安排，不涉及使用公司募集资金的情况。

２、资金支付安排

公司拟投入新疆中建地产的１３．７４亿元资金，用于合作开发中建新疆建工自有土地的房地产开发业务。本公司将根据具体项目进度，按６０％的股权比例以现金方式投入，中建新疆建工也相应按４０％的股权同时以现金投入。

公司拟投入中建新疆安装的１．５亿元资金，用于合作投资设立公司，本公司占６０％的股权。中建新疆建工以经评估后的资产和现金出资１．０亿元，占４０％的股权。其中，中建新疆建工以资产出资的价值，由本公司明确评估范围和指定评估机构，并按经备案的评估报告确定。中建新疆安装由本公司控股，进入本公司合并报表范围。

四、关联方情况

１、关联方基本情况

中建新疆建工的前身为新疆建工（集团）有限责任公司，２０１０年由中建总公司重组后，公司名称变更为中建新疆建工（集团）有限公司。公司企业法人营业执照注册号：６５０００００３００００９８９；法定代表人：邵继江；注册资本：捌亿壹仟柒佰肆拾捌万元；注册地：新疆乌鲁木齐市青年路２３９号。

中建新疆建工所属二级子公司共１０家，全资子公司７家，控股子公司３家。其中，控股子公司新疆西部建设股份有限公司（“西部建设”）为深圳证券交易所上市公司。

中建新疆建工的经营范围包括：从事授权范围内国有资产经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材，化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机、汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。目前主要业务板块是：承担土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装；房地产经营；建筑材料生产和销售等。

２、关联方重组情况

２０１０年６月１８日，公司控股股东中建总公司与新疆维吾尔自治区人民政府（“自治区人民政府”） 签署《关于重组新疆建工（集团）有限责任公司协议》。根据《重组协议》约定，中建总公司通过国有股权无偿划转并结合增资的方式，对新疆建工（集团）有限责任公司实施重组，即新疆国资委将所持新疆建工７６．３０４％的股权无偿划转给中建总公司，中建总公司同时向新疆建工增资３亿元。完成重组后，中建总公司和新疆国资委分别持有新疆建工８５％和１５％的股权。２０１１年１月１１日，新疆自治区工商行政管理局向新疆建工核发新的营业执照，本次重组全部完成。

３、关联方财务情况

截至２０１０年１２月３１日，中建新疆建工经审计的总资产为７６７，３６６万元，归属母公司净资产为４１，４５３万元。２０１０年度，中建新疆建工实现营业收入６９１，５６８万元，归属于母公司股东的净利润为１２，７４７万元。

４、持续关联交易情况

至本次关联交易为止连续１２个月内，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易，未达到本公司归属股东净资产的５％。

五、独立董事事前认可和发表独立意见情况

１、独立董事事前认可情况

在了解该关联交易事项的具体情况并审核相关材料后，公司独立董事认为该关联交易事项属于正常的市场行为，有利于公司生产经营的拓展，所涉及的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益。因此，独立董事认可该关联交易，同意将该交易提交公司第一届董事会第三十八次会议审议。

２、独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次交易发表了如下意见：

本次关联交易表决的程序合法、合规，第一届董事会第三十八次会议审议该关联交易时，与会的关联董事易军先生和官庆先生回避了表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、本次关联交易的意义

为了抓住中央支持新疆实现跨越式发展带来的政策机遇，拓展新疆庞大的建筑市场，公司计划在新疆地区打造一个集基础设施投资建造、地产开发、城市运营、海外承包业务和建筑施工为一体的区域集团。

中建新疆建工目前是新疆地区最大的建筑企业集团，其社会资源、管理力量和人才储备等方面在新疆地区首屈一指。通过前期合作，加快中建新疆建工注入本公司步伐，公司将直接获得在新疆建筑市场的龙头地位，并有望在２－３年内迅速完成西部板块的培育。届时，公司将在新疆乃至西部地区，成为市场占有率、业务实力和盈利水平排名第一的建筑地产企业。

有鉴于此，通过整合中建新疆建工，打造西部板块，将成为公司新的效益增长点，对公司实现“一最两跨，科学发展”战略目标具有重要意义。

七、备查文件

１、《中国建筑股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议》

２、《中国建筑股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》

３、《中国建筑股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》

特此公告。

中国建筑股份有限公司

二〇一一年七月二十日

证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１１－３２

中国建筑股份有限公司

２０１１年度第二期中期票据发行结果公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国建筑股份有限公司（“公司”）于２０１１年７月１９日发行了２０１１年度第二期中期票据（“本次发行”），２０１１年７月２０日发行款已全部到账。现将本次发行结果公告如下：

本次发行的相关文件，公司已在中国货币网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇一一年七月二十日