证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为１４７，２３８，７３３股；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年７月２５日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００８】８６０ 号”《关于核准江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上［２００８］１０５号”《关于江苏恩华药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００ 万股，并于２００８年７月２３日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为９０，０００，０００股，上市后公司股本总额由９０，０００，０００股增加至１２０，０００，０００股。

根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即２００８年７月２３日起锁定３个月方可上市流通。该部分股票（６００万股）已于２００８年１０月２３日起正式上市流通。

２００９年５月２２日，公司召开２００８年年度股东大会，审议通过了《２００８年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以公司２００８年１２月３１日总股本１２０，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共计转增股本６０，０００，０００股。本次权益分派的股权登记日为：２００９年６月９日；除权除息日为：２００９年６月１０日。本次权益分派实施后，公司总股本增加至１８０，０００，０００股，其中公司首次公开发行前已发行股份尚未解除限售的股份数增至１３５，０００，０００股。

２００９年７月２３日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售２１，７３９，４３６股，尚未解除限售股份数量为１１３，２６０，５６４股。

２０１０年５月１８日，公司召开２００９年年度股东大会，审议通过了《２００９年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以公司２００９年１２月３１日总股本１８０，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计转增股本５４，０００，０００股。本次权益分派的股权登记日为：２０１０年５月３１日；除权除息日为：２０１０年６月１日。本次权益分派实施后，公司总股本增加至２３４，０００，０００股，其中公司首次公开发行前已发行股份尚未解除限售的股份数增至１４７，２３８，７３３股。

截止本公告日，公司首次公开发行前已发行股份尚未解除限售股份数量为１４７，２３８，７３３股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对所持股份的限制流通及自愿锁定做出如下承诺：

公司控股股东徐州恩华投资有限公司、实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮分别作出了以下承诺：

（１）股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（２）避免同业竞争的承诺：

①本人／本公司及其参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。

②在本人／本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权（或实际控制权）期间，本人／本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或者进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人／本公司及附属公司或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人／本公司将会将上述商业机会让予股份公司。

③本人／本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本人／本公司将严格按照《公司法》以及股份公司章程的规定，促使经本人／本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

④如果本人／本公司违法上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人／本公司同意赔偿股份公司相应损失。

⑤本声明、承诺与保证竟持续有效，直至本人／本公司不再对股份公司有重大影响为止。

（３）不占用公司资金承诺：将不以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资源。

（４）确保公司独立运作的承诺：本公司（本人）及本公司（本人）具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益。

（５）避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益承诺：承诺人及所控制的其他公司将尽量避免、减少与本公司发生关联交易；如关联交易无法避免，承诺人及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和本公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。

（６）公司董事孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮还分别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

２、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东上任签署承诺：在任职期间每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

３、２００９年９月２２日，公司与陈效毅先生就江苏颐海药业有限责任公司股权转让事宜签署了《江苏颐海药业有限责任公司股权转让协议》，协议中约定“截止２００９年８月３１日，颐海药业欠贵公司１２，７９４，６０４．９０元债务（主要系颐海药业近年来所积欠贵公司的水、电、汽费用及租赁费用），根据《股权转让合同》，由完成股权转让工商变更登记后的颐海药业在２０１０年１２月３１日前偿还完毕，若到期未能支付完毕，经双方协商可以适当延期。”

控股股东徐州恩华投资有限公司为了保证公司（上市公司）的利益不受损害，针对上述条款，向本公司作出如下之承诺：如果完成股权转让工商变更登记后的颐海药业在２０１０年１２月３１日前未能偿还完毕对贵公司的上述债务，徐州恩华投资有限公司将利用其自有资金为颐海药业偿还完毕上述债务。

４、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

５、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通日期为２０１１年７月２５日。

２、本次解除限售股份的数量为１４７，２３８，７３３股，占公司股本总额的比例为６２．９２％。

３、本次申请解除股份限售的股东人数为６人。

４、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

说明：（１）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规规定，公司现任董事、监事和高级管理人员在任职期间每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过５０％。

（２）由于祁超先生所持限售股份中有６，０００，０００股已被质押登记且尚未解除（仍处于冻结状态），故在本次解除限售后，将继续被冻结，待其办理完毕解除股份质押登记（解冻）手续后方可上市流通。

（３）限售股份持有人所持有的１４７，２３８，７３３股股份上市流通除上述条件不存在其他限制。

（４）上述限售股份持有人不存在还未履行完毕的承诺。

（５）公司监事王丰收、王迎庆、贾兴雷及高级管理人员孙家权（总经理）４人通过徐州恩华投资有限公司间接持有上市公司的股份，其在上任公司监事、高级管理人员时签署承诺：在任职期间每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

公司董事会在此承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，海通证券认为：公司本次限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中所作出的各项承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定；公司本次限售股上市流通不存在实质性障碍；对公司本次限售股份上市流通无异议；并已提醒担任公司董事、监事、高级管理人员的股份持有人在本次解除限售后，需严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、保荐机构的核查意见。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2011年7月20日