本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为191,715,356股,占公司总股本(766,656,000股)比例的25.01%。
2、本次限售股份可上市流通日为2011年7月26日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司股权分置改革方案对价安排为:非流通股股东以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股为基数使公司流通股股东每10股获得2.5股股份,非流通股份同时获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期:
公司股权分置改革方案于2006年5月29日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日:
公司于2006年6月6日实施了股权分置改革方案。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1 | 中国有色矿业集团
有限公司 | 股改禁售期承诺:
1、所持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。同时,中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失;若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份,中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份账户,归中色股份所有,并承担相应的法律责任。 | 截止目前,公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定,未上市交易;也未与任何人签署任何转让协议,该限售股份未发生转让。 |
2、在本次股权分置改革方案实施后,在遵循国家相关法律法规要求前提下,公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。 | 2006年9月30日,国务院国资委与财政部发布了《关于印发<国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法>的通知》(国资发分配〔2006〕175号),考虑到本公司主业为有色金属资源开发,属于周期性行业,价格波动剧烈,导致公司股价波动幅度较大,且股改后资本市场波动也比较大,实施股权激励存在一定困
难,所以尚未实施。 |
| | 3、中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内,将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份,以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。 | 2007年9月28日公司第4届董事会第49次会议审议通过了《关于收购中国有色矿业集团有限公司所持有的凯丰资源控股有限公司100%股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司51.90%股权的议案》。并经2007年10月26日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
该承诺事项已完成。 |
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2011年7月26日;
2、本次可上市流通股份的总数为191,715,356股,占公司总股本(766,656,000股)比例的25.01%。
本次解除限售可上市流通具体如下:
序
号 | 限售股份
持有人姓名 | 持有限售
股份数(股) | 本次可上市
流通股数(股) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 冻结的股份
数量(股) |
1 | 中国有色矿业集团有限公司 | 255,620,474 | 191,715,356 | 25.01 | 0 |
| 合 计 | 255,620,474 | 191,715,356 | 25.01 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
股份类型 | 本次限售股份
上市流通前 | 变动数 | 本次限售股份
上市流通后 |
| 股数 | 比例(%) | 本次变动数 | 股数 | 比例(%) |
一、有限售条件的流通股 | 255,659,687 | 33.35 | -191,715,356 | 63,944,331 | 8.34 |
1、国家持股 | | | | | |
2、国有法人持股 | 255,620,474 | 33.34 | -191,715,356 | 63,905,118 | 8.33 |
3、境内一般法人持股 | | | | | |
4、境内自然人持股 | | | | | |
5、境外法人持股 | | | | | |
6、境外自然人持股 | | | | | |
7、内部职工股 | | | | | |
8、高管股份 | 39,213 | 0.01 | 0 | 39,213 | 0.01 |
9、机构投资者配售股份 | | | | | |
有限售条件的流通股合计 | 255,659,687 | 33.35 | -191,715,356 | 63,944,331 | 8.34 |
| | | | | |
二、无限售条件的流通股 | 510,996,313 | 66.65 | 191,715,356 | 702,711,669 | 91.66 |
1、人民币普通股 | 510,996,313 | 66.65 | 191,715,356 | 702,711,669 | 91.66 |
2、境内上市的外资股 | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | |
4、其他 | | | | | |
无限售条件的流通股合计 | | | | | |
三、股份总数 | 766,656,000 | 100.00 | 0 | 766,656,000 | 100.00 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
序号 | 限售股份持有人
名称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解除前
未解限股份情况 | 变化
沿革 |
数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) |
1 |
中国有色矿业集团有限公司 | 193,651,875 | 33.34% | 0 | 0 | 213,017,062 | 33.34% | 公司2009年6月19日实施了公司2008年度权益分派方案:以公司现有总股本580,800,000股为基数,向全体股东每10股送红股1股,每10股派0.30元现金 |
255,620,474 | 33.34% | 公司2011年7月11日实施了公司2010年度权益分派方案:以公司现有总股本638,880,000股为基数,向全体股东每10股送2股红股,每10股派0.30元现金 |
| 合计 | 193,651,875 | 33.34% | 0 | 0 | 255,620,474 | 33.34% | |
2、股改实施后至今公司解除限售情况:
序号 | 刊登《限售股份上市流通
提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量(股) | 该次解限股份占当时总股本的比例(%) |
1 | 2007年6月13号 | 1 | 29,040,000 | 5.00 |
2 | 2008年7月25日 | 1 | 16,108,125 | 2.77 |
六、保荐机构核查的结论性意见
经核查,截至本报告出具日,中色股份限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。中色股份本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意中色股份本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √否;
公司控股股东-中国有色矿业集团有限公司表示:没有在本次解除限售后6个月内通过交易系统减持5%及以上股份的计划,并承诺:如果控股股东未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,中国有色集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告,披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□ 是 √否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。
□是 √ 否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
□是 √ 否
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√是 □不适用
九、备查文件
1、解除股份限售申请表;
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
中国有色金属建设股份股份有限公司董事会
2011年7月20日