证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2011年7月19日，江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）与江苏金灌投资发展集团有限公司在连云港市签订了《关于设立江苏灌河国际港务有限公司投资合作协议》，本协议尚须经公司董事会审议通过后方能生效。

　　江苏金灌投资发展集团有限公司成立于2003年12月，是经连云港市人民政府批准设立的独立承担民事责任的国有独资公司，注册资本3亿元，主要经营县级国有资产的管理、转让、开发及实业投资；县域经营性土地及其他性质土地回收、回购、整理、储备、运作上市及开发配套等相关服务；为招商引资提供咨询服务；国内贸易；接受政府委托代建基础设施建设等。

　　为深入贯彻并加快落实江苏沿海地区发展规划，加快连云港"一体两翼"港口群建设，纵深推进灌河半岛新区开发，持续掀起大开发、大建设、大发展热潮，推动南翼灌河港区早日崛起腾飞，促进灌南县域经济发展和全市临港产业开发，打造辐射带动能力强的新亚欧大陆桥东方桥头堡，助推江苏沿海港口群和产业经济高地快速隆起，更好地为当地与周边地区以及淮海经济带和陇海兰新经济带服务，经友好协商，达成本合作协议，协议约定的主要条款如下（甲方：江苏连云港港口股份有限公司，乙方：江苏金灌投资发展集团有限公司）：

　　1.2 公司名称：江苏灌河国际港务有限公司（下称：合资公司）。

　　1.3 合资公司的注册地址：连云港市灌南县

　　1.4 合资公司形式：有限责任公司。本合同甲、乙双方以出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产独立承担法律责任。

　　1.5 合资公司经营范围：从事码头及配套设施的开发与经营，货物的装卸、仓储、中转、代理、运输，灌河半岛新区的其他项目开发建设（以工商局核定为准）。

　　2.1 双方约定，合资公司的注册资本为人民币5000万元（大写伍仟万元整）。

　　2.2 乙方以合法取得的海河联运区一期征地红线范围内711.5亩的土地使用权和海河联运区内经双方审核确认的其他资产出资，总出资额2000万元人民币，占注册资本的40%，其中：土地每亩作价6.4万元，乙方按每亩2万元作为股本进行出资，差额部分作为灌南县人民政府对合资公司的补贴；甲方以现金出资，总出资额3000万人民币，占注册资本的60%。

　　2.6 出资人内部之间可以相互转让其全部或部分股权，任何一方欲向出资人以外的第三方转让、出售或以其他方式处置其持有的全部或部分股权，必须经另一方的书面同意；经另一方出资人同意转让的股权，同等条件下，另一方出资人享有优先购买权。

　　5.2 合资公司设立股东会、董事会、监事会、总经理。

　　5.3 合资公司股东会由全体出资人组成，是公司的最高权力机构，两股东按出资比例行使权力并承担义务，股东会的职权及议事规则由《中华人民共和国公司法》及公司章程具体规定。

　　10.1 合资经营期限为50年，经营期满前6个月内，经合资双方书面同意，合资期限可以适当延长。

　　11.1 合同期满，合资公司若不继续经营，应依法进行清算，清算后的财产按双方实缴资本比例进行分配。

　　11.2 对本合同及附件的修改，必须经股东会讨论并通过形成书面决议后，才能生效。

　　11.3 由于不可抗力使合同无法履行或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经股东会通过，方可提前终止或解除合同。

　　11.4 由于某方不履行合同、章程所规定的义务，违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方单方终止合同，其他方有权要求违约方承担违约责任，并有权决定继续要求违约方履行，或终止合同。

　　14.1 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由双方通过友好方式协商解决；协商不成，任何一方有权就该争议向连云港市人民法院提起诉讼。

　　15.1 本协议于2011年7月19日签署，经甲方董事会通过和合同约定的出资双方法定代表人或其授权委托的代表签字并加盖其单位印章后立即生效。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年7月21日