证券时报多媒体数字报

　　主承销商、上市推荐人：中信建投证券有限责任公司

　　二〇一一年七月

　　证券简称：１１天威债

　　证券代码：１２２０８３

　　上市时间：２０１１年７月２２日

　　上市地点：上海证券交易所

　　第一节 绪 言

　　重要提示

　　重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　发行人主体评级ＡＡ＋，本期债券评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为５４．９５亿元（截至２０１１年３月３１日合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７．１６亿元（２００８ 年、２００９ 年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５ 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　第二节 发行人概况

　　一、发行人简介

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　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人主要业务情况

　　本公司主营业务包括输变电业务及新能源业务，其中，变压器业务为２２０ｋＶ及以上级别大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发电行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。

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　　在输变电方面：公司相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家１０００ＭＷ及以下火电机组、水电机组和１０００ｋＶ及以下变电站（所）主要设备重点生产厂家。本公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的市场竞争优势，市场占有率较高。目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。公司在５００ｋＶ及以上变压器生产领域技术成熟、产品质量稳定，事故率位居同行业较低水平；在核电变压器领域，公司市场占有率较高。２００８年，公司变压器产品营业收入达到３７．４６亿元，变压器总产量达到８２００万ｋＶＡ。２００９年，公司变压器产品营业收入达到３９．６８亿元，变压器总产量达到８３３１万ｋＶＡ。２０１０年，公司变压器产品营业收入达到４８．６亿元，变压器总产量达到８４５０．６１万ｋＶＡ，继续保持稳步增长势头。

　　在新能源方面：公司现已初步形成以风力发电整机、叶片为主的风电产业链，初步建立了风电产业集群；薄膜太阳能电池上，公司迅速完成了生产线的产能爬坡并在原有技术基础上，通过工艺革新使转换效率逐步提升。通过原材料、备品备件等国产化工作，使成本下降了４０％；同时，在加快项目一期技术升级、提高转化效率的同时，注重增强系统集成能力，提升纵向化服务能力，在做好现有传统光伏应用市场的基础上，力争走出一条差异化竞争之路，开发独具特色的光伏建筑一体化（ＢＩＰＶ）、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；公司控股及参股的多晶硅公司产能达到了７２６０吨／年，在多晶硅产量、技术上处于行业领先地位；公司参股的天威英利是国内具有雄厚技术研发实力和丰富工程经验的多晶硅太阳能电池企业，同时还是国内领先的太阳能技术研发基地，拥有太阳电池晶体硅片工程研究中心、光伏系统研发中心和太阳能技术人才培训中心。

　　（一） 公司主要产品

　　变压器是电力系统中极其重要的输变电设备，它可以将一种电压的电能转换为另一种电压的电能，因此，在发电、输电、配电、电能转换等各个环节都起着重要的作用。目前，公司在超高压输变电、大型水电及核电关键输变电设备研制方面达到世界先进水平，其中自主开发研制的我国首台黄河拉西瓦水电站８００ｋＶ／２６万ｋＶＡ主变压器、我国首条特高压交流试验示范线路用单相１０００ｋＶ ／１００万ｋＶＡ特高压交流变压器，自主研发、具有完全自主知识产权的新型５００ｋＶ、７５０ｋＶ芯式并联电抗器以及公司自主研制的世界首台最高电压等级和最大容量的１０００ｋＶ／１００万ｋＶＡ特高压交流变压器等均具备世界领先水平。目前，公司的产品主要集中在大型高端领域，技术含量及附加值高的２２０ｋＶ、５００ｋＶ、７５０ｋＶ以及１０００ｋＶ级别变压器是公司的主导产品。

　　公司新能源业务的主要产品为高纯度多晶硅材料、多晶硅太阳能电池、薄膜电池、风电叶片及风电整机。２０１０年，公司新能源业务实现销售风电整机产量１１４台、风电叶片产量５２１片、薄膜电池产量３０兆瓦，多晶硅实现年产１２６８吨。

　　多晶硅方面：多晶硅太阳能电池是以高纯度多晶硅为原料，通过直拉或浇铸形成多晶硅锭，经过多线切割形成硅片，硅片高温扩散参杂获得Ｐ－Ｎ结，再对Ｐ－Ｎ结焊接金属导线、接通负载，通过并联或串联形成太阳能电池组件。高纯度多晶硅是多晶硅太阳能光伏电池生产的主要原材料，它是通过对硅的提纯，使熔融的单质硅在过冷条件下凝固，硅原子以金刚石晶格形态排列成晶核，晶核长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结合起来结晶成为多晶硅。公司控股的天威四川硅业有限责任公司，其多晶硅生产线采用了国际先进的多晶硅生产工艺技术，其精馏系统、尾气回收系统、还原氢化系统等关键技术和配套工艺技术具有世界先进水平，目前已进行全面调试生产；薄膜太阳能电池方面：公司的主要产品是新型硅基薄膜太阳能电池、柔性薄膜电池，并积极开发独具特色的 ＢＩＰＶ 、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；风电整机方面：公司已形成 １．５ＭＷ ７０ｍ ／ ７７ｍ ／ ８２ｍ ，２．０ＭＷ ８６ｍ ／ ９３ｍ ，适应多种环境的产品谱系，产品得到市场认可。联合开发了拥有自主知识产权的 ＳＣＡＤＡ 系统，并全力推进具有完全自主知识产权的 ３．０ＭＷ 海上风力发电机组研发设计；风电叶片方面：公司叶片产品全部取得了ＧＬ认证，并实现规模化生产，目前正在积极研制３ＭＷ海上风机叶片产品。

　　（二） 公司主营业务收入的构成

　　本公司主要从事输变电和新能源两大类业务，公司２００８ 年、２００９ 年、２０１０ 年及２０１１ 年１－３月主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）设立及上市情况

　　１、设立

　　本公司为１９９９年９月２７日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［１９９９］３３号文批准，由天威集团为主发起人，发起设立的股份有限公司。公司于１９９９年９月２８日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为１６，０００万元。

　　２、发行上市

　　２００１年１月１２日，经中国证监会证监发行字［２００１］１号文核准，本公司以每股９．１０元的价格向社会公众发行６，０００万股，发行后公司总股本２２，０００万股，其中可流通股本６，０００万股，在上海证券交易所上市，股票代码为６００５５０，股票简称“天威保变”。

　　（三）首次公开发行后历次股本变动情况

　　２００２年５月１７日，本公司实施２００１年度利润分配方案，以２００１年１２月３１日总股本２２，０００万股为基数向全体股东每１０股送２股转增３股，实施后公司总股本由２２，０００万股增至３３，０００万股。

　　２００５年８月２１日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每１０股送４股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由２４，０００万股减少为２０，４００万股，占公司总股本比例由７２．７３％降低为６１．８２％；无限售条件的流通股数量由９，０００万股增加为１２，６００万股，占公司总股本比例由２７．２７％上升为３８．１８％。

　　２００６年６月６日，经中国证监会证监发行字［２００６］１９号文核准，本公司采取非公开发行股票方式以每股１７．６元的价格向１０名特定投资者定向发行了３，５００万股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至３６，５００万股。

　　２００７年６月２６日，本公司实施了２００６年度分红派息及公积金转增方案，即以２００６年末总股本３６，５００万股为基数，每１０股送股４股、转增６股并派发股息２元。实施后本公司总股本增至７３，０００万股。

　　２００８年６月４日，本公司实施了２００７年度资本公积金转增方案，即以２００７年末总股本７３，０００万股为基数，每１０股转增６股。实施后本公司总股本增至１１６，８００万股。

　　截至２０１１年３月３１日，公司的股本结构如下：

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　　２０１１年４月１４日，经中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］４００号）核准，公司向原股东按１０配１．８比例配售新股。本次配股完成后，公司总股本为１３７，２９９．０９万股。

　　截至２０１１年４月１４日配股完成后，公司的股本结构如下：

　　单位：股

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　　三、控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人的股权控制结构如下图所示：

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　　（一）控股股东的基本情况

　　中文名称：保定天威集团有限公司

　　成立日期：１９９１年１月

　　注册资本：１３０，９００万元

　　法定代表人：李守武

　　联系地址：保定市向阳北大街３６８８号

　　联系电话：０３１２－３３０９０６９

　　经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　２００８年１月１０日，本公司控股股东天威集团股权发生变动，经国务院国资委批准，保定市国资委持有天威集团１００％的股权划转至兵装集团，本公司实际控制人也由保定市国资委变更为兵装集团。

　　本公司实际控制人兵装集团的基本情况如下：

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　　本公司实际控制人兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权的投资机构，是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业。除从事国家军工产品的生产外，兵装集团在民品方面主要从事光学产品、电子与光电子产品、机械、车辆、仪器仪表、信息与通讯设备等产品生产与销售。兵装集团拥有天威集团、长安汽车（集团）有限责任公司、中国嘉陵工业股份有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等５１家工业企业，拥有研究院所４家、研发中心３家，在全球３０多个国家和地区建立有生产基地或营销机构。

　　三、发行人的相关风险

　　（一）财务风险

　　１、偿债风险

　　本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１１年３月３１ 日，本公司合并财务报表和母公司报表的资产负债率分别为６７．２０％和５３．７７％，流动比率分别为１．２５和１．３１，速动比率分别为０．９７和１．１２，利息保障倍数分别为２．９１倍和４．２６倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

　　本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　２、利率波动的风险

　　近年来，本公司综合采用短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。本公司２００８年、２００９ 年和２０１０年的利息支出分别为２５，９９０．７８万元、３３，３９６．９４万元、４２，０１２．３６万元。２０１０年以来，中国人民银行连续上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

　　３、委托贷款的风险

　　截至２０１１年３月３１日，本公司对下属子公司发放的委托贷款余额合计为１１８，０００万元，主要用于本公司下属子公司的项目建设及流动资金周转。上述委托贷款目前尚未预见存在违约的风险，但投资者仍需关注委托贷款的借款人失去偿还能力，从而导致委托贷款发生损失的风险。

　　（二）经营风险

　　硅钢片、电磁线（铜材）、变压器油、油箱等是本公司变压器生产所用的主要原材料，在生产成本中约占７０％，比重较大。若上述原材料的价格上涨，则将给产品成本带来较大压力，对本公司的经营产生不利影响。太阳能产业方面，可能存在由于市场竞争加剧导致未来产品价格降低、毛利水平降低的风险。风电方面，风电行业自２０１０年以来，产品价格和毛利水平呈现下降趋势，国内风电业务发展的景气度进一步降低，对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（三）管理风险

　　近年来，公司为适应大型现代化企业发展的需要，充实了管理队伍，建立了较为完善的内控制度和成本核算制度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但是由于公司正处于快速发展时期，公司的业务规模快速扩大，主营业务领域从变压器业务延伸到光伏发电等新能源业务，特别是本次发行完成后，光伏发电业务将会有较大幅度的扩张。业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，因而存在一定的管理风险。

　　（四）政策风险

　　１、行业政策风险

　　本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与电力建设息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提高，国家可能对电力工业的发展规模和结构进行适度调整，而产业政策的变化将影响本公司的业务发展。一旦国家采取紧缩的宏观经济调控政策，压缩电力行业固定资产投资规模，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

　　２、税收优惠风险

　　本公司是河北省科学技术厅认定的高新技术企业（有效期至２０１１年１２月），２００７年依据国家有关规定享受企业所得税按１５％的税率征收的税收优惠政策。２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为２５％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，本公司经营业绩将会受到影响。

　　（五）技术风险

　　本公司主要生产大型高端变压器产品，随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展以及高新技术不断在产品设计和制造中运用，近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度明显加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率，在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发新产品，调整产品结构。虽然公司高端变压器领域的技术研发能力近年来逐步增强，自主研发的多项新产品取得成功，但技术研发本身受技术储备、实验条件及研发人员素质高低等多种因素的影响，公司仍面临一定的技术风险。

　　新能源业务是高科技产业，将会有一个技术不断创新发展的过程。尽管本公司所投资的企业在多晶硅材料制造、太阳能电池加工工艺等方面掌握着先进的专业技术，但能否跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多不确定因素。一旦新技术出现，代替公司现有技术，或者更低成本产品不断出现，将给企业未来发展造成较大影响。

　　（六）环保风险

　　我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。

　　（七）汇率风险

　　公司变压器产业将大力开拓海外市场，新能源产业特别是光伏产业主要的市场也在国外。受当前国际经济形势影响，近期汇率波动幅度较大。汇率波动将相应带来交易、汇兑风险，对公司的国际业务开展及盈利能力带来一定压力。

　　第三节 本期债券发行概况

　　一、债券名称

　　２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券，简称为“１１天威债”。

　　二、发行规模

　　１６亿元。

　　三、票面金额

　　本期公司债券每张票面金额为１００元。

　　四、发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　五、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为７ 年（附第５ 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　　六、还本付息的方式

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　七、起息日

　　本期债券的起息日为２０１１年７月１１日。

　　八、付息日

　　本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的７月１１日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　九、到期日

　　本期债券的到期日为２０１８年７月１１日。

　　十、兑付日

　　本期债券的兑付日为２０１８年７月１１日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　十一、计息期限

　　本期债券的计息期限为２０１１年７月１１日至２０１８年７月１０日。

　　十二、债券利率

　　本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．７５％，在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率５．７５％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　十三、利率上调选择权

　　本公司有权决定是否在本期债券存续期的第５ 年末上调本期债券后２ 年的票面利率。本公司将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　十四、回售条款

　　本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３ 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　十五、担保情况

　　保定天威集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十六、信用级别及资信评级机构

　　经联合信用评级有限公司（以下简称”联合信用”）综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

　　十七、债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为中信建投证券有限责任公司。

　　十八、发行方式

　　本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券网上发行数量为１，０３２．３万元，网下发行数量为１５８，９６７．７万元。

　　十九、发行对象

　　本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　二十、承销方式

　　本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　二十一、上市交易场所

　　上海证券交易所。

　　二十二、新质押式回购

　　本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请新质押式回购安排并获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　　二十三、税务提示

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二十四、募集资金用途

　　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。

　　二十五、募集资金的验资确认

　　截止２０１１年７月１４日，本期公司债券募集资金总额为人民币１，６００，０００，０００．００元，扣除承销佣金及保荐佣金、资信评级费用、律师费用等发行费用合计人民币１９，６５０，０００．００元后，公司债券实际募集资金共计人民币１，５８０，３５０，０００．００元。立信大华会计师事务所有限公司为此出具了立信大华验字 ［２０１１］０５８ 号的验资报告。

　　第四节 债券的上市与托管

　　一、 本期债券上市基本情况

　　经上海证券交易所同意，本期债券将于２０１１年７月２２日起在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“１１天威债”，证券代码“１２２０８３”。

　　经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　　二、 本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券１６亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　以下财务会计信息内容中２００８年、２００９年及２０１０年度的财务数据及信息源于公司已公开披露的２００８年度财务报告、２００９年度财务报告和２０１０年度财务报告；２０１１年１－３月的财务数据及信息源于公司已公开披露的２０１１年一季度财务报告（未经审计）。

　　一、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表单位：元

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　　■

　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　３、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年及一期合并报表范围的变化

　　（一）２００８年合并范围的变更情况

　　与上年相比本年新增合并单位４家，减少合并单位２ 家：

　　１、本年公司将新投资成立的保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司和保定天威风电叶片有限公司纳入合并范围，本公司的持股比例分别为９７．２２％、５１．００％、１００．００％ 。

　　２、本年公司完成对天威集团持有西藏天威华冠科技股份有限公司１８．２２％股权的收购，收购完成后持有其５６．５２％的股权，并将其纳入合并范围。

　　３、本年公司将持有的保定天威赛利涂层技术有限公司５５％的股权转让给德国赛利股份有限公司，将持有的凯华工业有限公司９０％的股权转让给天威集团，两公司不再纳入合并范围。

　　（二）２００９年合并范围的变更情况

　　２００９年合并范围未发生变化。

　　（三）２０１０年合并范围的变更情况

　　与上年相比本年新增合并单位２ 家：

　　１、本年公司通过同一控制下企业合并取得子公司天威新能源（长春）有限公司１００％股权，并将其纳入合并范围。

　　２、本年公司在俄罗斯新设子公司天威投资“管理公司”封闭式股份公司，并将其纳入合并范围。

　　（四）２０１１年１－３月合并范围的变更情况

　　２０１１年１－３月合并范围未发生变化。

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期财务指标

　　１、合并报表口径

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　　２、母公司报表口径

　　■

　　（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２００７年修订）》（证监会计字［２００７］９号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　财务指标计算公式

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（３）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

　　（４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

　　（５）存货周转率＝营业成本／存货平均净额

　　（６）利息保障倍数 ＝（利润总额＋利息支出–利息收入）／利息支出

　　（７）每股经营活动现金流量＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　（８）每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　　（９）每股净资产＝期末归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

　　（１０）全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

　　（１１）加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０ ＋ＮＰ÷２ ＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　（１２）基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　（１３）稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施

　　经联合信用评级综合评定，公司主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋级，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　　一、评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　　作为本期债券发行的资信评级机构，联合信用评级出具了《２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报告》。基于对天威保变内部运营实力和外部环境的综合分析，联合信用评级认为：

　　联合信用评级对天威保变的评级反映了公司作为国内变压器行业龙头和大型新能源制造业企业，在行业前景、市场地位、技术研发、客户资源和外部支持等方面的综合优势。同时，联合信用评级也关注到原材料价格波动，大额的应收账款和存货，以及负债水平高、未来计划投资支出较多等因素给公司信用状况带来的负面影响。

　　考虑到输配电及控制设备制造行业良好的成长性，以及公司新能源领域产品逐步实现量产，公司收入水平和规模经济效益有望继续提升。联合信用评级对公司评级展望为稳定。

　　本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天威集团为公司控股股东，所提供的担保对本期债券信用状况具有一定的积极影响。

　　基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

　　优势：

　　１、中国大规模的电网建设投资给公司提供了良好的发展机遇。

　　２、公司变压器产品居行业前列，特别是高压、超高压产品市场占有率高。

　　３、公司研发实力强，主要技术水平居国内领先地位，部分达到国际先进水平。

　　４、公司与国内两大电网公司、五大电力集团等优质客户建立了良好的合作关系。

　　５、公司实际控制人中国兵器装备集团公司能给予公司较强的扶持力度。

　　关注：

　　１、原材料价格波动对公司生产经营造成一定的影响。

　　２、大额应收应付项目和存货增加了公司资金管理的难度。

　　３、目前公司负债水平较高；未来计划投资支出较多，债务负担有可能进一步上升。

　　４、公司盈利能力受投资收益影响较大。

　　二、偿债计划

　　本期债券的起息日为２０１１年７月１１日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１２ 年至２０１８ 年间每年的７月１１日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１８ 年７月１１日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

　　（一）偿债工作安排

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

　　在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

　　在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

　　（二）偿债资金来源

　　（１）偿债资金主要来源

　　本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，２００８年、２００９ 年和２０１０ 年和２０１１年１－３月，公司营业总收入（合并财务报表口径下）分别为４３６，８６２．４８万元、６００，９６９．２７万元、７６２，９７９．９８万元和１５３，５３３．５９万元，息税折旧摊销前利润分别为１３．７７亿元、１１．５８亿元、１３．８７亿元和３．７９亿元，归属于母公司的净利润分别为９４，３２１．３９万元、５８，６１５．５４万元、６１，８８０．８１万元和１４，３５４．５３万元。经营活动产生的现金流量净额分别为２７，４９２．６２万元、３０，８０３．３５万元、６０，０３３．１２万元和２６，０６８．８０万元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

　　（２）偿债应急保障方案

　　１）流动资产变现

　　公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年３月３１ 日，公司流动资产余额为８１１，３１９．３２万元，不含存货的流动资产余额为６３０，３０７．６２万元，交易性金融资产余额为３９，３２１．１２万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

　　２）银行授信额度

　　本公司信贷记录良好，与各商业银行均保持良好的合作关系，截至２０１１年３月３１ 日，公司（母公司口径）已获银行批准授信额度５０．３０亿元，其中已使用授信额度为５．１８亿元，尚余授信额度为４５．１２亿元。一旦受本次债券兑付影响遇到突发性经营周转问题，公司所需周转资金可通过银行信贷资金予以解决。

　　３）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证

　　担保人天威集团公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本次债券的还本付息提供了较好保障。

　　三、保障措施

　　（一）切实做到专款专用

　　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）制定并严格执行资金管理计划

　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

　　（五）制定《债券持有人会议规则》

　　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

　　（六）严格履行信息披露义务

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　　（七）发行人承诺

　　根据本公司于２０１１ 年４月２０日召开的第四届董事会第二十七次会议及于２０１１ 年５ 月６ 日召开的２０１１ 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　三、针对发行人违约的解决措施

　　当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用（违约金按逾期的本金及利息金额的每日万分之五计算），债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和／或保证人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天威保变年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　天威保变应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天威保变如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

　　联合信用将密切关注天威保变的经营管理状况及相关信息，如发现天威保变或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如天威保变不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天威保变提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送天威保变、监管部门和交易机构等。

　　第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第九节 募集资金运用

　　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。

　　根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将不超过５亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　一、偿还借款，调整公司负债结构

　　公司拟偿还银行借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、补充公司流动资金

　　本次募集资金补充流动资金部分，将主要用于公司主营业务日常经营资金周转。公司输变电业务主要为２２０ｋＶ及以上级别大型电力变压器的制造与销售，新能源业务主要是光伏发电行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。公司“双主业”均为资金密集型行业，无论是输变电业务还是新能源业务，都在很大程度上具有投入资金大，生产周期长、研发投入较多等特点。

　　“十一五”期间，为了保持公司双主业快速、健康、持续发展的需要，公司加大了对输变电产业布局的投入，使原有的产能得了极大的提升，预计到十二五末，公司的变压器产能将达到１．３亿千伏安以上，产品结构将以５００ｋＶ级及以上高端产品为主。而且，根据国家电力十二五规划，“十二五”期间国家将加大特高压交直流电网的建设力度，公司做为国内少数几家能生产特高压交、直流产品的制造企业之一，十二五期间必将承担大量的交流１０００ｋＶ、直流±８００ｋＶ或±１１００ｋＶ等特高压高端产品的生产试制工作，此类产品制度难度大，质量要求高，生产周期长，必将占有大量的流动资金。同时为了有效应对原材料价格波动对公司生产经营造成的影响，降低生产成本，提高市场竞争力，公司也需要准备充足的流动资金。在公司新能源产业方面，随着新能源产业持续快速增长，充足的营运资金可以使新能源产业尽早步入成熟期，抢占市场，为公司创造价值。

　　通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

　　第十节 其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十一节 有关当事人

　　（一）发行人：保定天威保变电气股份有限公司

　　注册地址：河北省保定市天威西路２２２２ 号

　　法定代表人：丁强

　　联系人：尹晓南

　　联系地址：河北省保定市天威西路２２２２ 号

　　电话：０３１２－３２５２４５５

　　传真：０３１２－３２３０３８２

　　邮政编码：０７１０５６

　　（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　项目主办人：徐子桐、王洪伟、董歆

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系电话：０１０－８５１３０５８８

　　传真：０１０－６５１８５２２７

　　邮政编码：１０００１０

　　（三）副主承销商（财务顾问）：兵器装备集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层

　　办公地址：北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层

　　法定代表人：李守武

　　联系人：纪艳丽

　　联系电话：０１０－６８９６６６２７ １３９０１２０８３７１

　　传真：０１０－６８９６６６４３

　　（四）律师事务所：北京市金诚同达律师事务所

　　注册地址：北京市建国门内大街２２号华夏银行大厦１１层

　　机构负责人：田予

　　联系人：叶正义、郑影

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦１０层

　　电话：０１０－５７０６８５８５

　　传真：０１０－６５２６３５１９

　　（五）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京海淀区西四环中路十六号院７号楼１２层

　　机构负责人：梁春

　　联系人：张文荣、王剑

　　联系地址：北京海淀区西四环中路十六号院７号楼１２层

　　联系电话：０１０－５８３５００１１

　　传真：０１０－５８３５０００６

　　（六）担保人：保定天威集团有限公司

　　注册地址：保定市朝阳北路１５８号

　　法定代表人：李守武

　　联系人：顾文石

　　联系地址：保定市向阳北大街３６８８号

　　联系电话：０３１２－３３０９０６９

　　传真：０３１２－３３０９０００

　　（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　注册地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

　　法定代表人：吴金善

　　联系人：刘洪涛、许静怡

　　联系地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦１０层Ｅ座

　　联系电话：０２２－２３２０１１９９

　　传真：０２２－２３２０１７３８

　　（八）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：徐子桐、王洪伟、董歆

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系电话：０１０－８５１３０５８８

　　传真：０１０－６５１８５２２７

　　邮政编码：１０００１０

　　（九）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　法定代表人：张育军

　　地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０７８１３

　　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　　电话：０２１－６８８７０５８７

　　传真：０２１－５８８８８７６０

　　第十二节 备查文件

　　一、文件清单

　　１、发行人最近三年（２００８年、２００９年和２０１０年）的财务报告及审计报告和２０１１年第一季度报告；

　　２、中信建投证券有限责任公司出具的发行保荐书；

　　３、北京市金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

　　４、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　　５、债券受托管理协议；

　　６、债券持有人会议规则；

　　７、担保协议和担保函。

　　资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　（公章）

　　中信建投证券有限责任公司

　　（公章）

　　2011年7月21日