证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、华虹电子、华强投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

　　陆永华先生、毛彩虹女士、胡生先生等3人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份；虞海娟女士、徐斌先生等2人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

　　陆永华先生、胡生先生、虞海娟女士、徐斌先生等4人承诺：在担任董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

　　广发信德承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；自增资公司之日（2010年6月11日）起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

　　2、根据公司2010年7月20日通过的2010年第三次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　3、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

　　（1）市场竞争风险。公司主要产品电子式电能表属于电力计量产品，需经质量技术监督部门鉴定并获取计量器具生产许可证，并经电力管理部门的计量检测机构鉴定合格后方可由电力市场主体使用。近年来，公司电子式电能表国内市场市场份额处于行业领先地位，但主要产品仍面临其他规模企业的有力竞争。如果在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化，公司可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。

　　（2）核心技术失密的风险。公司为维系核心竞争力，保护核心技术，已采取了申请专利、与员工签订《商业秘密保密合同》、建立和完善核心技术人员的激励制度等技术保密措施，但公司仍存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。

　　（3）产能迅速扩张引致的产品销售风险。公司本次募集资金拟投资项目中的智能电能表建设项目、智能用电信息管理终端建设项目将增加公司产能。项目达产后，公司单相智能电能表产能将增加500万台/年，三相智能电能表产能增加50万台/年，智能用电信息管理终端产能增加15.2万套/年。尽管公司产能扩张计划建立在对市场、技术等进行审慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。

　　（4）应收账款金额较大的风险。2008年末至2010年末，公司应收账款金额分别为19,943.94万元、24,327.50万元、21,048.24万元。其中，账龄在一年以内的应收账款占比均在90%以上，与同行业上市公司相比，应收账款占营业收入比例较低、应收账款周转率较高。并且，公司主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其下属电力企业，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的可能性较小，但公司应收账款金额较大，仍存在因货款回收不及时、应收账款周转率下降引致的经营风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系根据林洋有限截至2009年11月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于2010年2月8日取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320681400001718）。根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第20385号），公司设立时的注册资本为20,000万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为林洋有限的四名股东：华虹电子、华强投资、徐斌和虞海娟。发行人的主要发起人为华虹电子。2010年2月8日江苏林洋电子有限公司依法整体变更为江苏林洋电子股份有限公司时，各股东以截至2009年11月30日在江苏林洋电子有限公司的权益额出资，并根据经审计净资产按1：1的比例折为股份20,000万股。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次拟公开发行人民币普通股A股不超过7,500万股，发行前后公司的股本结构变化情况如下（以发行7,500万股计算）：

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　　（二）发起人持股数量及比例

　　公司发起人为华虹电子、华强投资、徐斌和虞海娟，各发起人持股数量及比例如下：

　　单位：万股

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　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人华虹电子、华强投资受同一实际控制人陆永华先生控制。除此之外，公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务及产品

　　公司主营业务为电子式电能表、用电信息管理系统及终端产品和其他电工仪器仪表产品的研发、生产和销售，主要产品主要包括：电子式电能表、用电信息管理系统及终端产品。

　　（二）产品销售模式与渠道

　　公司采取直销模式，以适应下游客户通过招标方式进行集中采购的市场特点。根据客户的招标要求，公司市场部联合技术等相关管理部门根据招标产品的具体规格、数量、技术标准、质量要求、供货进度等要求组织投标，在标书中陈述公司的技术实力、商业资质、供货能力、生产经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎决定投标价格，中标后即与招标单位签订供货合同。

　　（三）主要原材料供应情况

　　公司主要原材料为单相电能表芯片、三相电能表用芯片、单相电能表PCB模块、三相电能表PCB模块、用电信息管理系统及终端PCB模块等，公司原材料供应持续、稳定。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司所处行业为电工仪器仪表行业，电工仪器仪表行业是仪器仪表行业中一个较大的子行业，近年来，电工仪器仪表行业受电力行业整体发展及全国城乡电网改造等因素的影响，成为仪器仪表产业中增长最为迅速的行业之一。电能表产品作为电工仪器仪表行业中一个重要的子类产品，受益于电网建设的持续、快速推进而呈现出持续增长的发展态势，其市场竞争格局呈现围绕行业标准制定在技术升级中展开竞争、围绕产业链整合在行业集中度提高中展开竞争、围绕智能电网建设在产品升级中展开竞争等特点。

　　公司是经科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、中电联常务理事单位、中国电子信息百强企业、江苏省知识产权先进企业、博士后工作站平台企业。公司作为全国电工仪器仪表标准化技术委员会国家标准修订组成员之一，参与了多项电子式电能表标准的制订与修订工作，承担并实施了多项国家、省级科技攻关项目。依托国家博士后科研工作站、国家级电能表检测与校准实验室、江苏省电力电子应用工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心等高规格、高水平研发平台，公司在高精度电能表计量技术、双网络技术、防窃电技术等方面积累了丰富的研发经验。同时，公司在产品质量、品牌、规模、营销等方面均具备一定的竞争优势，根据中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会资料统计，2007至2009年，公司在国内电子式电能表市场中的占有率均保持第一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　截至2010年12月31日，公司固定资产净值为232,072,301.71元，主要为房屋建筑物，具体情况如下表：

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　　（二）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至2010年12月31日，公司拥有土地使用权共15宗，具体情况如下：

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　　2、商标

　　（1）国内商标

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　　（2）海外商标

　　公司拥有世界知识产权组织国际局核准的注册商标一项：

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　　3、专利权

　　截至2010年12月31日，公司拥有专利61项，专利期限均为自申请日起10年，取得方式均为自主研发，具体如下：

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　　4、软件著作权

　　截至2010年12月31日，公司拥有软件著作权8项，具体情况如下：

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　　（三）资产许可使用及纠纷情况

　　公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产权被侵权现象。截止本招股意向书摘要签署日，公司的专利、非专利技术、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东华虹电子的主营业务为股权投资。华虹电子为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与公司之间不存在同业竞争。除通过华虹电子、华强投资持有公司的股权以外，公司实际控制人陆永华先生未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司之间均不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性的关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　单位：万元

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　　注：上述关联交易占同类交易比例主要为占公司原材料采购金额的比例，模块加工费占同类交易比例为占公司委托加工费的比例。

　　（2）销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元

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　　注：1、上述关联交易占同类交易比例主要为占主营业务收入的比例，公司对华尔利电子的销售收入及劳务收入占同类交易比例为占其他业务收入的比例。

　　2、因林洋新能源2010年9月后不再为公司关联方，故2010年度上述关联交易金额统计至2010年9月末止。

　　（3）向林洋新能源、华尔利电子出租房屋及建筑物

　　单位：万元

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　　2、偶发性关联交易

　　（1）资产收购、转让

　　单位：万元

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　　注：公司原有老厂区位于启东市人民西路，面积较小（房屋建筑物6,615.00平方米及土地使用权7,245.50 平方米）并且不能满足公司未来经营的需要。结合公司整体的生产经营布局规划，公司将相关的房屋及土地使用权转让给华虹电子，出售价格系以评估价值为基础并经协商确定。

　　（2）关联方为公司提供担保

　　截至2010年12月31日，陆永华先生等关联方为公司提供担保情况见下表：

　　单位：万元

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　　（3）其他关联交易

　　①向关联方提供委托贷款

　　单位：万元

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　　②向关联方收取担保费

　　单位：万元

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　　③其他

　　单位：万元

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　　3、关联方应收应付款项

　　（1）报告期内，公司与关联方之间应收账款、预付账款、应付账款及应付票据余额情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：截至2010年12月31日，林洋新能源已不再为公司关联方。

　　（2）报告期内，公司与关联方由于资金往来产生的其他应收款及其他应付款余额的情况见下表：

　　（下转D11版）