证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川友利投资控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2011年7月20日召开了八届董事会第二次会议。本次董事会会议审议通过了公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司(以下简称"双良氨纶"或"该控股子公司")因其氨纶生产线节能降耗技改所需，拟采购关联方研发和制造的换热装置关联交易事项议案。现将本次关联交易的有关事项公告如下：

　　一、本次关联交易概述

　　本公司控股的双良氨纶利用目前市场淡季，对其一车间、二车间相关生产设备进行技术改造。因天然气供应紧张，生产用气价格上调，该控股子公司在本次技改中，拟将其现有的使用天然气进行加热SM回收系统改为利用生产中的余热蒸汽加热，以达到提高能源利用水平，节能减排、降本增效的目的。为此，经反复考察和市场调研后，该控股子公司拟通过订立买卖合同方式，采购双良节能系统股份有限公司研发和制造的新型换热装置（以下简称"本次交易"）。

　　二、本次关联交易的具体内容

　　（一）本次交易标的基本情况

　　双良氨纶与双良节能系统股份有限公司之间拟进行的本次交易，其《买卖合同》（草案）主要内容如下：

　　1、供货范围：

　　采购方双良氨纶向供货方双良节能系统股份有限公司采购：规格型号为风量（空气+DMAC混合气体）V=160m3/min的SM回收系统换热装置（二级热管+四级表冷器）12套；规格型号为风量（空气+DMAC混合气体）V=160m3/min的SM回收系统换热装置（第一加热器）13套。

　　2、（交）提货期：

　　SM回收系统换热装置(二级热管+四级表冷器) 最后一套供货时间：2011年8月30日；SM回收系统换热装置（第一加热器）最后一套供货时间：2011年9月10日前。

　　3、(交）提货方式：

　　卖方代运；到货地点为采购方指定的现场。

　　4、付款期限：

　　（1）自合同生效之日起三日内，采购方应向供货方支付合同总价的30%作为定金。

　　2、供货方发货前（最后二套），采购方支付合同总价的70%。同时供货方向采购方提供合同总额的5%的银行保函作为质保期的质保金；质保期满一个月后，该保函自动失效。

　　5、检验期间：

　　（1）采购方自收货之日起十五日内，应完成对货物规格、数量的检验；若采购有异议，应在该期间内以书面形式向供货方提出。

　　（2）分批发货的设备，采购方应分批检验并提供验收报告。若采购方对卖方交付的设备质量有异议，则应在设备验收完毕之日起十五日内以书面形式向供货方提出；若自发货之日起三个月内由于采购方不满足相关验收条件导致无法验收，视为供货方交付的设备合格。

　　（3）采购方在上述检验期间内未进行检验或未向供货方提出书面异议的，视为供货方提供的货物符合合同约定。

　　6、设备安装和调试：

　　设备安装、调试由采购方负责，该等设备自供货方发货之日起三个月内，卖方应应采购方的要求派员至现场指导设备的安装、调试；发生的相关费用由采购方承担。

　　7、质量保证期限及条件：

　　（1）质保期为设备出厂之日起十八个月或调试完毕之日起十二个月，以先到期者为准。

　　（2）质保期内卖方对因卖方设计和制造造成质量问题的设备包修、包换、包退、并免收服务及零件费用(消耗品不算)。

　　（二）交易金额

　　本次交易的合同总价款合计为人民币2,416万元。

　　（三）本次交易合同生效条件

　　本次交易的合同生效条件为下列条件全部成就之时：

　　该合同项下的交易已经获得采购方和供货方的有权审批机关之批准；并且，

　　采购方和供货方已经签署了本次交易的正式合同文本。

　　三、关联方基本情况及关联关系说明

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：双良节能系统股份有限公司

　　法定代表人：缪志强

　　注册地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园。

　　成立日期：创立于1995年10月4日；2000年4月10日更名为江苏双良空调设备有限公司；2000年11月，经对外贸易经济合作部批准，该公司依法变更为江苏双良空调设备股份有限公司。2010年6月17日经该公司2009年第四次临时股东大会审议通过，并经江苏省工商行政管理局核准，其注册名称变更为双良节能系统股份有限公司。

　　股本与净资产：双良节能系统股份有限公司公开信息披露的经最近一期审计的总股本为81,008.93万元，净资产为2,302,985,961.57元。

　　经营范围：研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却塔设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。

　　2、交易各方的关联关系说明

　　交易的一方：本次交易的采购方为江苏双良氨纶有限公司，系本公司的控股65.51%的子公司，本公司的实际控制人为缪双大；

　　交易对方：本次交易的供货方为双良节能系统股份有限公司，系江苏双良集团有限公司控股34.02%的企业，其公开信息披露的实际控制人为缪双大。

　　本公司与双良节能系统股份有限公司实际控制人均为同一人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司控股子公司双良氨纶拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次交易，应属关联交易。

　　四、定价依据和定价原则

　　公司控股子公司双良氨纶拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次关联交易，双方均遵循了自愿、公平合理原则。具体如下：

　　因本次交易的货物并无政府定价或政府指导价，采购方与供货方确定的定价依据和定价原则为：采购方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与供货方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，供货方向采购方出售的以上产品的价格均不高于该供货方向无关联第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司董事会经认真审议后认为，本次交易对本公司是有利的：公司控股的双良氨纶现有的生产设备氨纶SM回收系统使用天然气进行加热。为有效解决天然气供应紧张、生产用气价格上调等带来的问题，控股子公司在本次技改中，采购新型热交换装置，将现在的天然气加热改为利用生产中的余热蒸汽加热，能达到提高能源利用水平，节能减排、降本增效的目的，有利于降低本公司氨纶产品的成本费用，有助于提升本公司主营产品的盈利能力，因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。本次交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，本次交易价格的制定，合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；该控股子公司拟与该关联方进行的本次交易，系对其生产设备进行技术改造所需，不会因此导致该控股子公司的业务活动因此被该关联方控制，不会因此对本公司的独立性有任何影响，也不会因此损害公司非关联股东的利益。

　　六、董事会对本次关联交易事项的审议和表决情况

　　公司八届董事会第二次会议审议本次关联交易事项时，三名关联董事缪双大、江荣方、李峰林均回避表决。

　　经投票表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。

　　七、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见

　　1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可

　　已在召开八届董事会第二次会议审议以上关联交易事项之前，公司董事会已将本次交易事项提交给全体独立董事予以事前审查。

　　经审查后，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前认可意见》，均同意将本次关联交易事项提交公司董事会会议审议。

　　2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　　公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武对以上关联交易事项，发表了独立意见如下：

　　经对双良氨纶拟与关联方双良节能系统股份有限公司进行的氨纶SM回收系统用换热装置交易事项进行认真审议后，我们三名独立董事认为：该控股子公司拟向该关联方采购新型热交换装置而进行的本次交易，其目的在于对该控股子公司现在的生产设备进行技术改造，以达到提高能源利用水平，节能减排、降本增效的目的。本次交易有利于降低本公司氨纶产品的成本费用，有助于提升本公司主营产品的盈利能力；本次交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，本次交易价格的制定，合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则。该控股子公司拟与该关联方进行的本次关联交易，系因其对现有生产设备进行技术改造所需，不会因此导致该控股公司的业务活动因此被该关联方控制，不会因此对本公司的独立性有任何影响，也不会因此损害公司非关联股东的利益。对此，我们没有不同意见。

　　在本次关联交易事项提交公司八届董事会第二次会议审议之前，我们已对该事项进行了必要、认真的审查，并发表了事前认可意见。在公司董事会审议本次关联交易事项议案时，所有的关联董事均回避表决；公司董事会审议本次关联交易事项的程序规范，符合法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，所通过的董事会决议合法、有效。

　　八、重要说明

　　1、本次关联交易的合同总价款合计为人民币2,416万元，为经最近一期审计的公司净资产1,644,224,297.17元的1.47%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

　　2、因本次交易合同尚未生效，当年年初至本披露日，本公司与该关联方双良节能系统股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　3、公司控股子公司江苏双良氨纶对其一车间、二车间相关生产设备进行技术改造事项，公司已于2011年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了公告，进行了相关信息披露。

　　4、公司控股的子公司、全资子公司因保证氨纶生产日常所需，在本年度拟分别与另一关联方江苏双良科技有限公司下属热电分公司进行电力、蒸汽、除盐水等六项经营性关联交易事项，已经2010年3月30日召开的七届董事会第二十四次会议审议通过，并经2011年6月16日召开的公司2010年年度股东大会的审议通过。截止本披露日，该六项经营性关联交易发生交易金额为7154.4万元（未经审计）。

　　公司七届董事会第二十四次会议和公司2010年年度股东大会审议以上电力、蒸汽、除盐水等六项经营性关联交易事项的决议、以上关联交易合同（草案）的主要内容、公司独立董事就以上经营性关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见等，公司均已及时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了相关公告，进行了详细的披露。

　　九、备查文件

　　1、公司八届董事会第二次会议决议文件；

　　2、公司独立董事关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的独立意见；

　　4、双良氨纶拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次关联交易合同（草案）。

　　特此公告。

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年7月21日