证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问:国都证券有限责任公司

　　签署日期：二〇一一年七月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　根据相关规定，作为本次交易对方中国银泰投资有限公司、长沙市新腾投资管理有限公司、深圳市利方新盛投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　本次重大资产重组方案包括两部分：１、重大资产出售；２、以现金和发行股份的方式购买资产。

　　（一）本次重大资产出售的主要内容

　　本公司以全资子公司银泰酒店公司１００％股权作为拟置出资产，由中国银泰现金收购，拟置出资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。

　　（二）本次重大资产购买的主要内容

　　本公司以现金和发行股票的方式向新腾投资和利方新盛购买其合计持有的富安矿业１００％股权，拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与富安矿业全体股东协商确定。

　　本次重大资产出售与本次重大资产购买为本次重大资产重组中不可分割的两个部分。

　　二、本次交易审议情况

　　１、２０１１年６月２０日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店公司１００％股权的议案；

　　２、２０１１年６月２０日，新腾投资召开股东会，审议通过了以获得现金和科学城发行的股票的方式，将其持有的富安矿业５２％股权售予科学城的议案；

　　３、２０１１年６月２０日，利方新盛召开股东会，审议通过了以获得现金和科学城发行的股票的方式，将其持有的富安矿业４８％的股权售予科学城的议案；

　　４、２０１１年７月４日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本预案以及与本次重大资产重组相关的议案；

　　５、２０１１年７月４日，本公司与中国银泰、新腾投资、利方新盛签署了《框架协议》。

　　三、本次交易标的资产的定价

　　根据预估结果，本次交易拟置出资产即银泰酒店公司１００％股权预估值约为４．１２亿元；本次交易拟购买资产即富安矿业１００％股权预估值约为６．５９亿元。

　　本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将以具备相应资质的资产评估机构出具的评估结果为基础，由相关交易方按照公平、公允的原则协商确定。

　　四、本次发行股份的定价

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格以定价基准日前２０个交易日股票交易均价为基准，确定为７．９７元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本公司２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为９．０９亿元，本次拟出售资产的净资产预估值约为４．１２亿元，占本公司２０１０年末净资产总额比例为４５．３２％；本次拟购买资产的净资产预估值约为６．５９亿元，占本公司２０１０年末净资产总额比例为７２．５０％。同时，本次交易拟出售银泰酒店公司１００％股权，２０１０年度银泰酒店公司实现营业收入２１，０７１．４８万元，占本公司２０１０年度经审计合并营业收入２３，１５３．４０万元的９１．０１％。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为本公司控股股东，持有本公司股份２３６，５４７，２９６股，持股比例为３７．９７％，因此本次交易构成关联交易。

　　七、本次发行股份的锁定期安排

　　新腾投资和利方新盛已于２０１１年６月２０日分别出具承诺函，双方均承诺通过本次发行所获得的科学城股票，自本次发行结束之日起３６个月内不转让，但发生本预案“第四章 本次交易的具体方案”中“五、盈利预测补偿” 和“六、违约赔偿”所约定的情形除外。

　　八、本次交易尚需履行的审批程序

　　１、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；

　　２、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

　　３、获得中国证监会对本次交易的核准。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险因素：

　　一、交易进程不确定风险

　　本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十八会议审议通过，在本次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），若本公司在第四届董事会第十八次会议决议公告日后６个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日。股票发行价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。

　　二、本次交易审批风险

　　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　１、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；

　　２、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

　　３、获得中国证监会对本次交易的核准。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　三、行业周期性风险

　　本次交易完成后，本公司主营业务将变更为铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系。有色金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

　　四、铅锌金属价格波动的风险

　　本次交易完成后，公司主营业务将变更为铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。如果铅、锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅精粉、锌精粉等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

　　五、矿产资源储量减少的风险

　　本次交易完成后，本公司将成为资源开采类企业，资源储量对公司持续经营至关重要。富安矿业目前拥有铅锌矿保有资源储量约１０５２．８万吨，可采资源储量约７４３．８１万吨，矿区目前已核定生产能力为３０万吨／年，并计划将生产能力提升至４５万吨／年。根据生产能力及排产计划，其资源储量可开采至２０３１年。随着富安矿业正常生产开采的进行，其资源储量将不断减少。根据国土资源部联合其他十一个部委于２００９年９月２８日下发的《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［２００９］１４１号），富安矿业拥有的上塘冲－银孔山铅锌矿所处的临湘市桃林铅锌矿区已被列入湖南省十八个省级挂牌督办重点整合矿区之一。虽然富安矿业所拥有的上塘冲－银孔山铅锌矿的保有资源储量占整个临湘市桃林铅锌矿区资源储量的多数，若公司在后续经营过程中不能扩大资源储备，则会对公司的持续发展带来一定影响。

　　六、富安矿业无法按期获取配套生产经营所需证照的行政审批风险

　　截至本预案签署之日，富安矿业上塘冲－银孔山铅锌矿生产能力为３０万吨／年的生产系统已取得的批复或证照包括：１）立项审批；２）环评批复；３）安全预评价报告的批复；４）采矿许可证；５）矿长资格证；６）取水证。

　　目前，富安矿业生产能力为３０万吨／年的生产系统正处于竣工验收阶段，后续需要取得安全设施竣工验收的批复、安全生产许可证、污染物排放许可证等相关证照后方可开始正常生产。同时，富安矿业正在办理将矿区生产能力提升至４５万吨／年的相关资质文件及证照，截至本预案披露之日，富安矿业已取得岳阳市发改委关于生产规模为４５万吨／年的立项文件的批复。

　　虽然富安矿业的股东新腾投资和利方新盛承诺于２０１１年１２月３１日前取得安全主管机关颁发的富安铅锌矿生产规模为３０万吨／年的安全生产许可证并取得在该生产规模下正式生产所需的其他证照，２０１２年１０月３０日前确保富安铅锌矿生产规模扩大至４５万吨／年并取得正常进行合法生产所需的全部证照，但能否如期取得相关证照存在不确定性。

　　七、安全生产风险

　　富安矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然富安矿业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。

　　八、无法达到预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

　　富安矿业公司目前设计的最高生产能力为４５万吨／年，但由于均为地下开采方式，受当地地质水文条件的影响及技术条件的局限，实际年生产能力可能达不到设计生产能力，并将会对公司的盈利能力产生较大影响。

　　九、环保风险

　　根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，上市公司在董事会批准本次重组预案后，将向环保行政主管部门提出环保核查申请。

　　根据环发［２０１０］７８号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。

　　有色金属采选业属于重污染行业，富安矿业在重组过程中需进行环保核查，重组完成后公司每年须发布年度环境报告书，若重组完成后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。

　　随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使富安矿业在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

　　十、拟购买资产的估值风险

　　根据拟购买资产的预估结果，本次交易拟购买资产的净资产账面价值为１．２３亿元，预估值为６．５９亿元，增值额为５．３６亿元，预估值增值率为４３５．７７％。其中，预估增值主要来源于拟购买资产的采矿权增值。

　　对拟购买资产采矿权的预估是基于其储量、品位、生产能力、产量、产品销售价格等要素进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。

　　此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司合并报表的相关资产值大幅增加、资产折旧和摊销费用相应增加，进而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。

　　十一、税收政策变化风险

　　矿产资源属于不可再生资源，国家和地方政府可能会动用税收杠杆，提高资源税费，抬高资源产品成本，抑制资源产品需求，以达到鼓励全社会节约资源的目的。如果国家和地方政府提高资源税费而公司无法完全转嫁到下游企业则会对公司的经营产生不利影响。

　　除上述风险外，本公司在本预案“第九章 本次交易风险提示”中披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　专用名词释义：

　　第一章 上市公司基本情况

　　一、基本信息

　　（一）公司名称：南方科学城发展股份有限公司；

　　（二）英文名称：Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｃｉｔｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．；

　　（三）股票代码：０００９７５；

　　（四）股票简称：科学城；

　　（五）成立日期：１９９９年５月２０日；

　　（六）上市地点：深圳证券交易所；

　　（七）法定代表人：杨海飞；

　　（八）董事会秘书：刘黎明；

　　（九）注册地址：广州市经济技术开发区科学城彩频路１１号Ａ５０１；

　　（十）办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１层０５单元；

　　（十一）注册资本：６２２，９２５，６９７．００元

　　科学城的经营范围是：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；货物进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。

　　二、设立及股本变动情况

　　（一）设立时的股本结构

　　科学城由原重庆乌江电力股份有限公司更名而来。重庆乌江电力股份有限公司系根据中华人民共和国有关法律的规定，于１９９９年５月２０日经重庆市人民政府渝府（１９９９）９０号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。

　　公司于１９９９年６月１８日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额１０，５００．００万股，领取了“渝直２０２８４４２５－２”号企业法人营业执照。

　　（二）设立后历次股本变动情况

　　１、首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会证监发行字（２０００）４０号文核准，公司于２０００年向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）８，０００．００万股，其中向战略投资者配售３，２００．００万股，境内上市流通股４，８００．００万股，并于２０００年６月８日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“０００９７５”，公司证券简称“乌江电力”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：

　　２、２００１年６月股票解禁

　　２００１年６月８日，战略投资者持股中限售期为１２个月的２，２２０．００万股解禁、上市流通。

　　３、２００１年中期资本公积转增股本

　　２００１年公司第一次临时股东大会通过了《２００１年中期公积金转增股本方案的决议》，以截至２００１年６月３０日公司总股本１８，５００万股为基数，以资本公积每１０股转增６股，共计转增１１，１００万股，转增后公司总股本增至２９，６００万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

　　４、２００１年１２月股票解禁

　　２００１年１２月１０日，战略投资者持股中限售期为１８个月的４８０万股解禁（由于２００１年中期实施了每１０股转增６股的公积金转增股本，实际解禁上市流通的战略投资者持有股份为７６８．００万股）。

　　５、２００２年６月股票解禁

　　２００２年６月１０日，战略投资者持股中限售期为２４个月的５００万股解禁（由于２００１年中期实施了每１０股转增６股的公积金转增股本，实际解禁上市流通的战略投资者持有股份为８００．００万股）。

　　６、２００２年控股股东所持股份转让

　　２００２年３月１８日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股１５，７４６．５４万股，占本公司总股本的５３．２０％。本次转让分别获得重庆市人民政府渝府（２００２）９０号文、财政部财企（２００２）２１６号文、证监函［２００２］２６４号文批复。公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让后，公司股本结构如下：

　　（下转D18版）