证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１—０４５

联化科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于２０１１年７月９日以电子邮件方式发出。会议于２０１１年７月１９日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名（其中董事张有志先生委托董事王萍女士出席会议发表意见并投票表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《２０１１年半年度报告》及其摘要。

《２０１１年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》和《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１１－０４６）。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《２０１１年半年度利润分配预案》。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１３０７５号审计报告，２０１１年１－６月母公司实现的净利润７８，５４４，４６９．８１元；截至２０１１年６月３０日，公司未分配利润余额为２４６，２７３，０６９．２２元，资本公积金余额为７９５，９７２，１０３．９２元。

根据公司近几年持续快速发展状况，为充分体现公司的高成长性，扩大公司股本规模，董事会拟定本次分配预案为：以２０１１年６月３０日公司总股本２６４，６６１，７００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股，剩余资本公积金余额６６３，６４１，２５３．９２元结转以后年度。

本次分配预案需经公司股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。

三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《关于发行公司债券的议案》。具体方案如下：

１、发行债券的数量

本次发行的公司债券票面总额不超过６．３０亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２、向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

３、债券的品种及期限

本次发行的公司债券期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

４、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

５、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

６、债券利率及确定方式

本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

７、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

８、发行债券的上市

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请本次公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。

本次发行公司债券方案尚须提交股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

授权内容包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

６、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

会议通知的具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１—０４７）。

上述第二至五项议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一一年七月二十一日

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１－０４７

联化科技股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：

现场会议时间为：２０１１年８月５日（星期五）１４时

网络投票时间为：２０１１年８月４日—２０１１年８月５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月５日９：３０ 至１１：３０，１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月４日１５：００至２０１１年８月５日１５：００。

２、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼会议室

３、召集人：联化科技股份有限公司董事会

４、召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

５、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

６、股权登记日：２０１１年８月２日

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年半年度利润分配预案》

２、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

３、审议《关于发行公司债券的议案》

（１）发行债券的数量

（２）向公司股东配售的安排

（３）债券的品种及期限

（４）募集资金的用途

（５）决议的有效期

（６）债券利率及确定方式

（７）发行方式

（８）发行债券的上市

４、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

上述议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。详见公司２０１１年７月２１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第九次会议决议公告》。

三、出席对象

１、截止２０１１年８月２日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

四、会议登记事项

１、自然人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股证明办理登记手续。

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续。

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年８月４日１６：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

５、现场会议登记时间：２０１１年８月４日９：００－１１：００，１４：００－１６：００）。

６、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼联化科技证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统的投票程序

１、投票代码：３６２２５０。

２、投票简称：联化投票。

３、投票时间：２０１１年８月５日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“联化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。本次股东大会投票，对于议案三中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案三下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案三中子议案３．１，３．０２元代表议案三中子议案３．２，依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

６、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至四项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至四项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至四项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。若股东仅对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（４）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

７、投票举例

（１）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：

（２）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对《２０１１年半年度利润分配预案》投赞成票，其申报如下：

（３）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对《２０１１年半年度利润分配预案》投反对票，其申报如下：

（４）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对《２０１１年半年度利润分配预案》投弃权票，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年８月４日１５：００，结束时间为８月５日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

（２）激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

申报成功后在半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“联化科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

１、联系方式

联系人：叶彩群？郏曼蓉

联系电话：０５７６－８４２７５２３８？传真：０５７６－８４２７５２３８

联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼

邮 编：３１８０２０

２、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

七、授权委托书（详见附件）

特此通知。联化科技股份有限公司董事会

　　 二〇一一年七月二十一日

　附件：　　

授 权 委 托 书

致：联化科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

附注：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）