证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１１－１８

证券代码：１１０００９ 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司四届董事会

２０１１年第二次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１１年７月１２日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开四届董事会２０１１年第二次临时会议的通知，会议于２０１１年７月２０日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

１、审议《关于公司与江苏双良氨纶有限公司签署设备买卖合同》的议案

表决结果：同意：７票，反对：０票，弃权：０票，回避：４票

上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、缪双大先生、江荣方先生、马培林先生均已回避表决。

（协议的详细情况请见公司关联交易公告）

２、审议公司《董事会秘书管理办法》的议案

表决结果：同意：１１ 票，反对：０ 票，弃权：０ 票

公司《董事会秘书管理办法》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

双良节能系统股份有限公司

二○一一年七月二十一日

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１１－１９

证券代码：１１０００９ 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去２４个月公司与双良氨纶发生经营性关联交易金额累计３３．１６万元人民币。

●交易完成后对上市公司的影响

本次关联合同的签署，标志着公司高效换热器产品已进入氨纶行业，有利于公司今后业务的开展。

一、关联交易概述

公司就氨纶ＳＭ回收系统用换热装置项目向公司关联方江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）销售相关设备。本合同需经采购方和供货方的有权审批机关之批准，并且双方签署本次交易的正式合同文本后生效，合同金额２，４１６万元人民币。

由于双良氨纶与本公司拥有共同的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，双良氨纶为本公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。

本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于２０１１年７月２０日召开的公司四届董事会２０１１年第二次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，４名关联董事均回避了对该议案的表决。

二、关联方介绍

江苏双良氨纶有限公司

注册地址：江阴市利港沿江工业园

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：２８００万美元

法定代表人：马培林

江苏双良锅炉有限公司成立于２００２年，经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤（不含国家限制类项目）。

三、关联交易标的基本情况

本次关联合同交易标的为公司关联方双良氨纶的氨纶ＳＭ回收系统用换热装置项目提供相关设备。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易价格

本合同总价为人民币２，４１６．００万元。

２、协议生效条件及生效时间、履行期限

本合同需经采购方和供货方的有权审批机关之批准，并且双方签署本次交易的正式合同文本后生效。

３、合同的定价政策

买方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联合同的签署，标志着公司高效换热器产品已进入氨纶行业，有利于公司今后业务的开展。本次交易定价合理，符合公司及全体股东利益。

六、独立董事的意见

１、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

２、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时，４名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

３、 独立董事认为，无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。因此，此次买卖合同定价公允，符合公司利益，不存在损害股东利益情况。

七、历史关联交易情况

过去２４个月公司与双良氨纶发生经营性关联交易金额累计３３．１６万元人民币。

八、备查文件目录

１、 公司四届董事会２０１１年第二次临时会议决议；

２、 独立董事意见书；

３、 买卖合同。

双良节能系统股份有限公司

２０１１年７月２１日