证券时报多媒体数字报

　　【特别提示】

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【重要内容提示】

　　本次会议无否决和修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　中化国际（控股）股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年7月20日上午在北京民族饭店十一层会议室召开，出席会议的股东及股东代理人3人，代表股份总数为793,487,166股，占公司总股份的55.196％，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议由潘正义董事长主持，会议经逐项记名表决，审议通过以下五项普通决议和一项特别决议：

　　（一）普通决议

　　1、同意《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为已具备发行公司债券的条件。

　　同意票代表股数793,487,166股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

　　2、同意《关于发行公司债券的议案》

　　为了改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称"本次发行"），具体方案为：

　　（1）发行规模

　　本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（2）向公司股东配售的安排

　　本次发行可向公司A 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。

　　（3）债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。

　　（4）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构及用于补充流动资金。具体用途由股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

　　（5）上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，本次公司债券亦可在法律、法规和规范性文件允许的其他交易场所上市交易。

　　（6）决议的有效期

　　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

　　同意票代表股数793,487,166股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

　　3、同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，并基于公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及本次发行公司债券的具体发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及分期方式等）、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行上市条款有关的全部事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整(包括是否继续开展本次发行)；

　　（5）在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人不得调离。

　　（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他相关事项；

　　（7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　（8）在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会转授权公司董事、总经理张增根先生在前述授权范围内具体处理与本次发行上市有关的事务。

　　同意票代表股数793,487,166股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

　　4、同意《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　同意票代表股数793,100,931股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对票代表股数386,235股,占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权票代表股数0股。

　　5、同意《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　同意票代表股数793,100,931股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对票代表股数386,235股,占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权票代表股数0股。

　　（二）特别决议

　　1、同意《关于修订公司章程的议案》

　　同意票代表股数793,487,166股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

　　三、法律意见书的结论意见

　　本次股东大会由北京市天元律师事务所王振强、田伟奇律师现场见证，并出具法律意见书。见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2011年7月20日