证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2011－015

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2011年7月20日已通讯方式召开，会议应到监事7名，实到7名。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席邓灿烂先生主持，经与会监事充分讨论，表决全票通过了《关于中国证监会湖南监管局对株冶集团采取责令改正措施的整改报告》（整改报告内容详见公司同日公告临2011-016）。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年七月二十日

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2011－014

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　公司于2011年7月20日以通讯方式召开了第四届董事会第六次会议。本次会议由公司董事长傅少武先生召集，应参会董事13名，实际参会董事13名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

　　一、审议通过关于接受湖南有色金属股份有限公司委托贷款的提案

　　4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。

　　公司2010年度股东大会已通过了"拟继续接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款金额不超过人民币伍亿元"的决议 （详见2011年4月16日株冶集团2010年度股东大会决议公告-临2011-011） 。目前根据湖南有色金属控股集团有限公司和其控股的子公司湖南有色金属股份有限公司协商，一致同意上述委托贷款转由湖南有色金属股份有限公司作为委托方，其他条款保持不变。

　　公司独立董事认为湖南有色金属股份有限公司系在香港上市的H股公司，湖南有色金属控股集团有限公司的大部分资产都已进入湖南有色金属股份有限公司，此次委托贷款变更程序合乎规范，有充分的履约保障，不会对公司的持续生产经营产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　此议案需提交公司下次股东大会审议。

　　二、审议通过关于补选公司独立董事的提案

　　13票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　公司独立董事陈晓红女士因湖南证监局指出其同时出任公司及湖南有色金属股份有限公司独立董事，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定而提出辞职，公司董事会现缺员两名独立董事。经公司董事会提名委员会讨论表决通过，决定提名黄湘平先生、曾德明先生为公司独立董事候选人（两位候选人简历附后）。

　　此议案需提交公司下次股东大会审议。

　　三、关于中国证监会湖南监管局对株冶集团采取责令改正措施的整改报告

　　13票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　四、关于增加银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的补充提案

　　13票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　公司拟在2010年股东大会已审议通过的"关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案"（详见2011年4月16日株冶集团2010年度股东大会决议公告-临2011-011）基础上，同意增加接受中国邮政储蓄银行湖南省分行和国家开发银行湖南省分行两家银行对公司2011年度最高综合授信额度合计人民币115,000万元，增加后公司2011年度最高综合授信额度合计人民币815,000万元。根据生产经营的需要，公司2011年度允许接受使用银行综合授信额度上限为720,000万元，将在不突破银行综合授信额度上限内用款。公司拟授权董事长在各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。同时根据2011年下半年公司生产经营需要及市场行情变化，在允许使用银行综合授信额度上限范围内及各银行对公司最高综合授信额度内，各银行综合授信额度可相互调剂使用 。

　　此议案需提交公司下次股东大会审议。

　　五、审议通过了关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案

　　13票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　鉴于公司第四届董事会第六次会议审议事项中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2011年8月12日9：00在湖南省株洲市华天大酒店召开。具体事项如下：

　　一、会议审议事项

　　1. 关于接受湖南有色金属股份有限公司委托贷款的议案

　　2. 关于补选公司独立董事的议案

　　3. 关于增加银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的补充议案

　　二、会议出席对象

　　1. 公司股东、董事、监事及高级管理人员。

　　2. 截至2011年8月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。

　　3. 董事会邀请的其他有关人士。

　　三、会议登记方法

　　1. 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。

　　2. 会议登记截止时间：2011年8月8日17:00。

　　四、其他

　　1. 会议登记联系方式

　　登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室

　　联系电话：0731-28392172、28390142

　　传真：0731-28390145

　　邮编：412004

　　2. 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）： 被委托人签名：

　　身份证号码： 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托权限：

　　委托人持有股数： 委托日期：

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年7月20日

　　独立董事候选人简历

　　黄湘平1949年12月17日出生。1982年毕业于北京大学经济系，获政治经济学学士学位。1993年至1995年在中南大学攻读管理工程专业，获管理工程硕士学位。

　　1970年1月在湖南省平江县参加工作。1982年在湖南省人大常委会工作，历任主任科员、秘书长处长、研究室主任、省人大常委会法规工作委员会副主任等职务；1992年任湖南省经济体制改革委员会副主任、党组成员；兼任湖南省证券管理委员会副主任、湖南省股份制改革试点领导小组副组长、办公室主任，湖南省证券监督管理委员会主任兼党组书记；1999年任中国证监会武汉证管办党委书记、主任兼武汉稽查局局长；湖北省证券监督管理局党委书记、局长兼武汉稽查局局长；中国证券业协会副会长、党委副书记；会长，党委书记等职务。

　　黄湘平曾担任中南大学兼职教授；湖南省社科院、湖南省发展研究中心特约研究员；湖南大学商学院兼职教授；湖南省高级人民法院、湖南省人民检察院、湖北省人民检察院专家咨询委员会委员；中南大学硕士研究生兼职导师；特华博士科研工作站指导专家、国信证券公司博士后科研工作站专家委员会专家委员；中国金融教育发展基金会理事；全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员。

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　曾德明 男 1958年9月出生，汉族，中共党员

　　湖南大学工商管理学院教授、博士生导师、原副院长。

　　湖南大学远程与继续教育学院 院长

　　学历教育

　　1982年3月毕业于湖南大学电气工程系，获工学学士学位；

　　1988年6月毕业于湖南大学经济管理系，获工业管理工程硕士学位；

　　1998年4月毕业于荷兰特温特大学管理学院，获管理学博士学位。

　　进修与培训

　　1980年-1982年，在陕西机械学院进修企业管理，获学士学位；

　　1982年，在北京对外经济贸易大学进修国际商法；

　　1983年，在香港中文大学进修市场营销。

　　1985年，在北京对外经济贸易大学进修国际企业管理。

　　1994年、1997年，在荷兰特温特大学任访问学者、高级访问学者。

　　2000年，在日本九留米大学任高级访问学者。

　　2003年，在国家会计学院进修，获上市公司独立董事资格证书。

　　主要研究方向

　　主要从事国有企业改革的理论与政策、公司治理、知识与技术管理、企业战略和企业品牌管理等领域的研究。

　　主讲课程

　　市场营销管理、现代企业理论、战略管理、公司治理。

　　其中主讲的课程"市场营销管理"和"现代企业理论"分别被评为湖南省本科生精品课程、湖南省研究生精品课程。

　　主持的重要科研项目

　　主持国家自然科学基金项目四项、国家社会科学基金项目一项，教育部博士点基金项目二项，部省级基金项目12项，企业横向课题12项；与英国Cranfield大学和荷兰Twente大学共同承担欧盟Asia-Link项目一项，主持荷兰皇家科学院和国家科技部联合资助项目一项。

　　获奖与论著

　　湖南省优秀社会科学成果二等奖、机械工业部软科学研究成果二等奖、湖南省科技进步奖三等奖、湖南省教委科技进步奖二等奖；湖南省优秀教学成一等奖、二等奖。

　　出版专著三本、教材三部。在管理科学学报、管理世界、中国工业经济等学术刊物上发表论文199篇。

　　企业咨询

　　2005-2009年，主持常德卷烟厂、南方动力集团公司、湖南省银华棉麻产业集团公司、山西中烟公司、山昆中烟工业公司企业管理咨询项目。

　　2010-2011年，主持湖南新物产集团公司、湖南省第四建筑公司、中航飞机起落架公司、广西中烟工业公司等战略管理咨询项目，具有丰富的企业管理咨询经验。

　　社会兼职

　　1995年以来，曾担任过湖南省机械进出口公司、湘计算机股份有限公司、南方摩托股份有限公司、株洲电力机车厂、株洲时代集团、长城证券股份有限公司、河南三鹿·花花牛集团、常德卷烟厂、唐人神集团高级顾问。

　　2002年-2008年，担任新五丰股份有限公司、时代新材股份有限公司独立董事；

　　2005年-今，任中国市场学会常务理事、中国企业管理协会常务理事；

　　2009年-今，担任湖南金鑫黄金集团公司外部董事；

　　2011年-今，担任郴电国际股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2011－016

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于中国证监会湖南监管局对株冶集团

　　采取责令改正措施的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据湖南证券监督管理局下发的《关于对株洲冶炼集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司组织相关部门和人员进行了认真核实，寻求在以后的工作中避免再次出现类似问题的途径，拟订了相应的整改措施并进行整改，现将整改情况和方案报告如下:

　　一、公司治理存在的问题

　　(一)关联交易未履行审议程序

　　2008年6月，公司向控股股东株洲冶炼集团有限责任公司取得委托贷款3,000万元，同期支付委托贷款利息106.44万元；公司向关联方株洲亿通投资实业有限公司取得委托贷款6,000万元，同期支付委托贷款利息220.09万元。2008年10月，公司向湖南有色金属控股集团有限公司取得统借统还贷款2亿元，同期支付贷款利息及手续费290万元。上述关联委托贷款未履行董事会审议程序。

　　2009年，公司向控股股东株洲冶炼集团有限责任公司取得委托贷款1.1亿元，同期支付委托贷款利息508.2万元；公司向湖南有色金属控股集团有限公司取得委托贷款1亿元，同期支付委托贷款利息114.5万元。上述关联委托贷款未履行董事会审议程序。

　　整改情况和措施：

　　经核查，情况属实，将在今后的工作中注意该类问题，并予以规范。

　　(二)审议关联交易事项，关联董事未回避表决

　　2008年3月，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50,000万元担保的议案"，关联董事未回避表决，独立董事未对此关联交易发表独立意见。

　　整改情况和措施：

　　经核查，董事会在对该项提案表决时，由于表决票没有明确注明该项需关联董事回避，导致部分关联董事没有回避表决，但在计票时发现了该问题，对关联董事的表决未做统计。决议中也注明了公司共有7名关联董事对此提案进行了回避表决。我们将在今后的工作中注意改进，并不再发生类似问题。

　　2010年8月，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于申请向湖南有色金属控股集团有限公司通过中国银行股份有限公司湖南省分行办理委托贷款议案》，关联董事未回避表决，独立董事未对此关联交易发表独立意见.

　　整改情况和措施：

　　经核查，情况属实。将在今后的工作中注意该类问题，并予以规范。

　　(三)先签合同后补审议程序

　　2010年9月15-19日，公司与实际控制人关联企业五矿有色金属股份有限公司签署4份销售铟锭的合同，其中，有一份合同注明销售铟锭24吨，销售金额9,960万元，并约定由双方签字盖章后生效。签署合同前，该事项通过了公司总经理办公会审议。2010年9月20日，公司董事会审议通过上述关联交易议案。

　　整改情况和措施：

　　公司于2010年9月15日与实际控制人中国五矿集团公司（以下简称："五矿集团公司"）的两家子公司签署的铟产品销售一揽子共4 个合同，其中三份由公司与五矿有色金属股份有限公司（以下简称："五矿有色公司"）签订，一份由公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司（以下简称："株冶进出口"）与五矿北欧金属矿产公司（以下简称"五矿北欧公司"）签订，双方约定由株冶集团向五矿有色出售总计约100吨～140吨铟锭，以当时上海有色网及英国《金属导报》公布的铟锭价格为作价参考，全部交易标的约人民币3.4亿～4.8亿元左右。由于五矿有色、五矿北欧与公司属同一实际控制人中国五矿集团公司控制，此合同属关联交易。

　　正是因为该等交易属于关联交易，公司于2010年9月9日至9月21日间与五矿进行了周密商讨，以确保其在市场化原则下的公允性。同时由于该等合同是重大合同，为防止股价异动，公司对该等事项除严格保密外还立即启动了信息披露程序，以区间数据及时公告了合同标的情况。

　　尽管合同签约时间早于公司董事会、股东大会召开时间，但合同中约定"在卖方股东大会就本合同审议通过后，由双方签字和盖章后生效"。

　　问题述及的合同是上述四合同之一的拆分，其执行的前提仍需遵照主合同约定的条件，由于经办人员的疏忽，用的是最初的合同文本，没有将"在卖方股东大会就本合同审议通过后，由双方签字和盖章后生效"的条件写入，导致出现不同的合同版本。今后将吸取教训，杜绝类似情况的再发生。

　　(四)选任独立董事不符合规定

　　公司独立董事陈晓红同时为公司控股股东湖南有色金属股份有限公司独立董事，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》"在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事"的规定。

　　整改情况和措施：

　　情况属实。公司已知会陈晓红女士本人，其本人也已提出辞呈（详见2011年6月15日公司公告）。公司将在不超过两个月内选聘新的独立董事。

　　(五)与水口山存在同业竞争的问题没有解决

　　公司与关联方湖南有色金属控股集团有限公司下属的水口山集团存在同业竞争的问题。2008年，公司治理专项活动现场检查限期整改报告《关于解决株冶集团与水口山集团同业竞争问题的初步方案》一直未履行。2010年6月，中国五矿集团公司向中国证监会出具了《关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，承诺三年内解决好上述同业竞争问题。截止目前，公司、湖南有色金属控股集团有限公司、中国五矿集团公司仍未明确解决同业竞争问题的实质性方案及进度安排。

　　整改情况和措施：

　　三方同业竞争情况在公司2009年、2010年年度报告做了披露，在此不再赘述。

　　2010年6月，中国五矿集团公司在株冶集团注销其全资子公司全鑫实业而划转股份向中国证监会申请要约收购豁免时出具了《中国五矿集团公司关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，该文提出：中国五矿集团公司充分认识到解决株冶集团同业竞争问题的迫切性和必要性，正在积极研究论证解决方案，初步想法如下：

　　1、以包括但不限于资产注入的方式解决水口山集团与株冶集团的同业竞争问题。

　　水口山集团由于历史原因，经营业绩不佳，部分矿权、土地和房产资产的权属尚不完善，且还有不符合上市条件的辅业资产，因此暂不具备将其注入株冶集团的条件。

　　我公司在本次收购（指五矿收购湖南有色控股集团公司，下同）完成之后的三年之内，将全力推进水口山集团的资产清理和权属完善的相关工作，并择机以包括但不限于资产注入的方式，消除水口山集团与株冶集团的同业竞争。

　　2、以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与株冶集团的同业竞争问题。

　　锡矿山锌生产能力较小，且工艺水平相对落后，已经属于行业落后产能范围。我公司在本次收购完成之后的三年之内，以包括但不限于淘汰落后产能的方式，消除锡矿山与株冶集团的同业竞争。

　　2010年7月29日，湖南证监局约见株冶集团、控股股东和实际控制人负责人谈话，就解决该同业竞争问题交换了意见。

　　2010年7月31日，中国五矿集团公司对湖南有色金属控股集团有限公司通过增资划转实现了控股，现已成为株冶集团实际控制人。中国五矿集团公司对三方的同业竞争问题予以高度重视，召集有色控股和株冶集团进行了多次磋商，鉴于解决的难度和复杂性，各方一致认定，须本着审慎和共赢的原则来研究处理，在时机成熟和条件基本具备的情况下，将从速协同解决此同业竞争问题。

　　(六)部分项目还未取得环保部门的验收批复

　　1、公司外渣场环保综合整治项目于2006年9月竣工投入试运行。

　　2010年10月湖南省环保厅在公司组织召开了验收会，但还未取得湖南省环保厅的验收批复。

　　整改情况和措施：

　　对于外渣场环保综合整治项目的验收，公司分别于2010年5月27日和公司年报中就相关情况作了公开披露。（详见上海证券交易所网站公司临2010-009号公告 及2011年3月4日公告的年报）

　　该项目总投资2200万元，于2006年6月开工建设，2006年9月竣工投入试运行，2010年10月27日湖南省环保厅在株冶组织召开了验收会，根据验收会议意见，目前验收监测报告正在修改，验收批复仍在办理之中。

　　2、公司循环经济建设工程富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼项目2006年立项，2008年12月试生产，2009年12月达到预定可使用状态。截至目前此工程还未办理竣工决算，未取得环保部门的验收合格意见。

　　整改情况和措施：

　　该项目是从国外引进的全新湿法冶炼生产工艺，相关工艺需要一个较长时间的吸收消化过程，目前该项目尚未达到环保验收的产能要求，因此目前还不能进行环保验收。公司正加大对该工程的技术攻关力度，争取尽早达到设计产能，满足环保验收要求。

　　二、内部控制存在的问题

　　(一)协议签署权责不对等

　　2010年9月15-19日，公司与实际控制人关联企业五矿有色金属股份有限公司签署4份销售铟锭的合同，合计销售铟锭97.41吨，实现销售收入3.46亿元，毛利1.39亿元。随后，公司与五矿有色金属股份有限公司签订补充协议和仓储保管协议，交货地点改为株冶集团厂内仓库，仓储费用及至转运港运费由株冶集团承担，且铟锭由公司代为保管，由于保管不善而发生货物灭失、短少、污染、损毁以及委托发运时错发到货车站等产生的一切损失和费用由株冶集团承担。截至检查日，97.41吨铟锭仍在公司仓库，公司承担代管义务。上述协议公司只有责任和风险，没有相应的权利和收益，对公司不公平。

　　整改情况和措施：

　　根据对等原则，公司已与五矿有色金属股份有限公司签订补充仓储协议。

　　(二)部分内控制度执行不到位

　　机构投资者对公司进行调研时，公司没有及时进行机构投资者的调研登记。

　　公司内部培训全部以电子邮件的方式进行，既无集中案例分析、又无培训内容的考核测试，培训效果无法评价。

　　整改情况和措施：

　　对机构投资者来公司调研，相关接待人员严格遵守对外信息披露相关规定的要求，实事求是地予以交流，没有向机构投资者泄露尚未公开披露的信息情况发生。对机构投资者的来访都由接待人员登记在岗位工作记录本上，没有做统一备案，现在已经改正。

　　公司内部培训没有集中案例分析和考核测试，是考虑到公司部分独董和外部董、监事分居各地，工作繁忙，不便集中，所以内部培训主要是采取电子邮件的方式进行。公司将从现在起完善培训效果检测机制。

　　三、信息披露存在的问题

　　2008年、2009年，公司未对关联委托贷款情况进行临时信息披露，2009年年报中公司也未披露关联委托贷款情况，信息披露不及时、不完整。

　　整改情况和措施：

　　经核查，情况属实。将在今后的工作中注意该类问题，并予以规范。

　　四、会计核算及财务管理存在的问题

　　(一)循环经济项目在建工程未及时全部转入固定资产。

　　公司2006年立项循环经济项目，总承包工期2008年6月应竣工。截止2009年12月，公司循环经济建设工程富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼项目累计产出阴极锌10666吨，已达预定可使用状态。

　　2010年年报审计注册会计师根据建业会计事务所的工程结算审核报告调增在建工程--常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌项目2542.7万元。此项目在2009年12月已预转固定资产，与此调整在建工程为同一项目。根据《企业会计准则--应用指南》规定，在建工程科目的期末借方余额，反映企业尚未达到预定可使用状态的在建工程的成本。此项调增工程费用为2009年12月前投入工程项目，已达到预定可使用状态，应该结转固定资产。

　　整改情况和措施：

　　2010年年报审计注册会计师根据建业会计事务所的工程结算审核报告调增在建工程--常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌项目2542.7万元，此金额为合同外追加金额，双方一直存在争议，直到2010年7月底双方才达成一致意见。鉴于直浸系统仍有未完工的整改工程项目，且公司准备在2011年上半年将直浸项目解包转固，因此在2010年底，公司仍将此项目金额计入在建工程。公司预计在今年8月底前将直浸项目解包转入固定资产。

　　(二)多交增值税、所得税占用了公司资金

　　2010年、2009年、2008年公司应交税费分别为-26,514.26万元、-30,683.81万元、-13,036.21万元，其中：近三年应交增值税分别为-24,148.1万元、-29,649.49万元、-21,093.17万元，近两年应交所得税分别为-3,835.78万元、-2,021.87万元。连续多交税金不符合税法相关规定，占用了公司资金，使公司承担了额外的资金成本，损害了公司利益。

　　整改情况和措施：

　　上述税收情况属实。

　　自2008年起，公司合并财务报表中"应交税费"为负数，主要是公司本部预缴增值税及企业所得税所致。

　　公司在收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对株洲冶炼集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（湘证监公司字【2011】41号）后，积极采取措施：一方面，积极与当地政府和各级税务机关进行沟通协调，争取理解和支持，鉴于增值税与企业所得税为中央与地方共享税，退回多缴税款难度很大，同时各税务局明确表态，不再增加公司预缴税款，即预缴税款金额不再扩大，逐步分年消化；另一方面，公司也将通过提高自身经营业绩，逐步尽快消化预缴税款。

　　特此报告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年七月二十日