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　　深圳迪博企业风险管理技术有限公司

　　一、研究背景

　　本研究旨在为上市公司实施内部控制规范体系提供指引，以及为监管部门了解目前上市公司的内部控制体系建设情况提供依据。本研究也是国家自然科学基金“上市公司内部控制与投资者保护”、教育部人文社科基金“内部控制、过度投资与财务危机”和财政部立项、中国会计学会管理全国重点会计科研课题“中国上市公司内部控制指数研究”的阶段性研究成果。

　　二、样本与数据来源

　　本研究涵盖沪深证券交易所在2010年12月31日前A股上市的2105家公司，其中主板上市公司1364家，中小板上市公司554家，创业板上市公司187家。本研究中衡量的内部控制水平都是基于上市公司披露的内部控制信息，其中，上市公司的内部控制信息来源于上市公司年报中的“公司治理”、“重要事项”一节或者单独披露的“内部控制自我评价报告”。上市公司的基本资料来源于Wind数据库和CSMAR数据库。由于本研究中的数据来自于手工搜集，量化过程中不可避免地存在主观，这在一定程度上可能会影响研究结论的科学性。

　　三、上市公司的内部控制整体水平

　　依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，我们制定了包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督在内的五大一级指标以及下设65个二级指标。若公司披露了二级指标的相关内控信息，此项即为1，否则为0，满分为65分。

　　我们将上市公司的内部控制水平分为5个等级，得分在[52，65]之间的公司为5A级，得分在[39，52]之间的公司为4A级，得分在[26，39]之间的公司为3A级，得分在[13，26]之间的公司为2A级，得分在[0，13]之间的公司为1A级。2010年，内部控制水平为5A级的上市公司有10家，占总样本的0.48%，内部控制水平为4A级的上市公司有274家，占总样本的13.02%，内部控制水平为3A级的上市公司有711家，占总样本的33.78%，内部控制水平为2A级的上市公司有945家，占总样本的44.89%，内部控制水平为1A级的上市公司有165家，占总样本的7.84%。

　　随着我国关于内部控制的法律法规逐步完善，监管机构对上市公司实施内部控制体系的日益重视，以及上市公司积极地建立健全自身的内部控制体系，我国上市公司的内部控制水平呈逐年提升的趋势。2008年我国上市公司的内部控制总评的均值为20.23，2009年为21.25，2010年为26.01。2010年上市公司的内部控制整体水平比2009年提升了22.40%，比2008年提升了28.57%。

　　四、统计分析与结论

　　（一）内部控制自我评价报告与内部控制水平

　　（1）2010年内部控制自我评价报告的披露状况。2010年，在沪深交易所2105家上市公司中，1618家上市公司披露了内部控制自我评价报告，占总样本量的76.86%，487家上市公司未披露内部控制自我评价报告，占总样本量的23.14%。

　　在1618家披露了内部控制自我评价报告的上市公司中，1605家上市公司认为自身的内部控制体系是有效的，不存在重大缺陷，占总样本量的99.20%；11家上市公司未出具结论，占总样本量的0.68%；仅2家上市公司认为自身的内部控制体系未得到有效实施，占总样本量的0.12%。

　　（2）内部控制自我评价报告与内部控制的关系。2010年，披露了内部控制自我评价报告的上市公司和未披露该报告的上市公司的内部控制评分的均值比较表明：2010年披露了内部控制自我评价报告的上市公司的总评均值及内部控制五要素的得分都高于未披露该报告的上市公司。

　　运用Stata11.0，按照是否披露内部控制自我评价报告对上市公司的内部控制水平进行T检验，实证结果表明：2010年披露了内部控制自我评价报告的上市公司的内部控制总评均值高于未披露该报告的上市公司，且两者之间的差异在1%的水平下显著。

　　（3）近三年披露内部控制自我评价报告的状况对比。2008年，在所有A股上市的1602家公司中，1076家公司披露了内部控制自我评价报告，526家公司未披露内部控制自我评价报告；2009年，在所有A股上市的1763家公司中，1108家公司披露了内部控制自我评价报告，655家公司未披露内部控制自我评价报告；2010年，在所有A股上市的2105家公司中，1618家公司披露了内部控制自我评价报告，487家公司未披露内部控制自我评价报告。

　　（4）近三年是否披露内部控制自我评价报告的上市公司的内部控制总评均值的对比。2008年披露了内部控制自我评价报告的上市公司的内部控制总评均值为24.60，未披露该报告的上市公司的内部控制总评均值为11.32；2009年披露了内部控制自我评价报告的上市公司的内部控制总评均值为26.40，未披露该报告的上市公司的内部控制总评均值为13.32；2010年披露了内部控制自我评价报告的上市公司的内部控制总评均值为28.58，未披露该报告的上市公司的内部控制总评均值为17.47。由以上数据可知，披露了内部控制自我评价报告的上市公司的内部控制总评均值呈现逐年上升的趋势，未披露内部控制自我评价报告的上市公司的内部控制总评均值也呈现逐年上升的趋势。

　　（二）内部控制审计报告与内部控制水平

　　（1）2010年内部控制审计报告的出具状况。在沪深交易所2105家上市公司中，875家上市公司聘请会计师事务所出具了内部控制审计报告，占总样本量的41.57%，1230家上市公司未聘请会计师事务所出具内部控制审计报告，占总样本量的58.43%。

　　（2）内部控制审计报告与内部控制的关系。2010年出具了内部控制审计报告的上市公司的内部控制总评均值高于未出具该报告的上市公司，内部控制中五要素的均值也高于未出具该报告的上市公司。

　　运用Stata11.0，按照是否出具内部控制审计报告对上市公司的内部控制水平进行T检验，实证结果表明：2010年，出具了内部控制审计报告的上市公司的内部控制总评均值高于未出具该报告的上市公司，且两者之间的差异在1%的水平下显著。

　　（3）近三年内部控制审计报告的出具状况对比。2008年，在所有A股上市的1602家公司中，316家公司出具了内部控制审计报告，1286家公司未出具内部控制审计报告；2009年，在所有A股上市的1763家公司中，627家公司出具了内部控制审计报告，1136家未出具内部控制审计报告；2010年，在所有A股上市的2105家公司中，875家公司出具了内部控制审计报告，1230家公司未出具内部控制审计报告。

　　2008年上市公司聘请会计师事务所出具内部控制审计报告的比例为19.73%，2009年出具内部控制审计报告的比例为35.56%，2010年出具内部控制审计报告的比例为41.57%。由以上数据可知，2010年上市公司聘请会计师事务所出具内部控制审计报告的比例比2009年提升了6.01个百分点，比2008年提升了21.84个百分点。

　　（4）近三年是否出具内部控制审计报告的上市公司的内部控制总评均值对比。2008年出具了内部控制审计报告的上市公司的总评均值为25.64，未出具该报告的上市公司的总评均值为18.91；2009年出具了内部控制审计报告的上市公司的总评均值为27.05，未出具该报告的上市公司的总评均值为18.16；2010年出具了内部控制审计报告的上市公司的总评均值为31.32，未出具该报告的上市公司的总评均值为22.23。由以上数据可知，聘请会计师事务所出具内部控制审计报告的上市公司的内部控制总评均值呈现逐年上升的趋势；未聘请会计师事务所出具内部控制审计报告的上市公司的内部控制总评均值略有波动，但整体上呈上升的趋势。

　　（三）审计委员会与内部控制水平

　　（1）2010年审计委员会的设立状况。在沪深交易所2105家上市公司中，2023家上市公司披露设立了审计委员会，占总样本量的96.10%，82家上市公司未披露是否设立审计委员会，占总样本量的3.90%。

　　（2）审计委员会与内部控制的关系。2010年，披露设立了审计委员会的上市公司的内部控制总评均值高于未披露是否设立审计委员会的上市公司，内部控制中五要素的均值也高于未设立审计委员会的上市公司。

　　运用Stata11.0，按照是否已披露设立审计委员会对上市公司的内部控制水平进行T检验，实证结果表明：2010年，已披露设立了审计委员会的上市公司的内部控制总评均值高于未披露是否设立审计委员会的上市公司，且两者之间的差异在1%的水平下显著。

　　（3）近三年审计委员会的披露设立状况对比。2008年，在所有A股上市的1602家公司中，1119家公司已披露设立了审计委员会，483家公司未披露是否设立审计委员会；2009年，在所有A股上市的1763家公司中，1490家公司已披露设立了审计委员会，273家未披露是否设立审计委员会；2010年，在所有A股上市的2105家公司中，2023家公司已披露设立了审计委员会，82家公司未披露是否设立审计委员会。

　　2008、2009、2010三年上市公司披露设立审计委员会的比例：2008年披露设立审计委员会的比例为69.85%，2009年披露设立审计委员会的比例为84.52%，2010年披露设立审计委员会的比例为96.10%。由以上数据可知，2010年上市公司披露设立了审计委员会的比例比2009年提升了11.59个百分点，比2008年提升了26.25个百分点。

　　（4）近三年是否披露设立审计委员会的上市公司内部控制总评均值对比。2008年已披露设立了审计委员会的上市公司的总评均值为23.37，未披露是否设立审计委员会的上市公司的总评均值为12.99；2009年已披露设立了审计委员会的上市公司的总评均值为22.70，未披露是否设立审计委员会的上市公司的总评均值为13.61；2010年披露设立了审计委员会的上市公司的总评均值为26.32，未披露是否设立审计委员会的上市公司的总评均值为18.29。由以上数据可知，已披露设立了审计委员会的上市公司的内部控制总评均值呈现出上升的趋势；未披露是否设立审计委员会的上市公司的内部控制总评均值呈现出明显的上升趋势。

　　（四）内部审计机构与内部控制水平

　　（1）2010年内部审计机构的设立状况

　　2010年，在沪深交易所2105家上市公司中，1902家上市公司披露设立了内部控制审计机构，占总样本量的90.36%，203家上市公司未披露是否设立内部控制审计机构，占总样本量的9.64%。

　　（2）内部审计机构与内部控制的关系。 2010年，披露设立了内部审计机构的上市公司的内部控制总评均值高于未披露是否设立内部审计机构的上市公司，内部控制中五要素的均值也高于未设立该机构的上市公司。

　　运用Stata11.0，按照是否已披露设立内部审计机构对上市公司的内部控制水平进行T检验，实证结果：2010年，已披露设立了内部审计机构的上市公司的内部控制总评均值高于未披露是否设立该机构的上市公司，且两者之间的差异在1%的水平下显著。

　　（3）近三年内部审计机构的披露设立状况对比。2008年，在所有A股上市的1602家公司中，1060家公司已披露设立了内部审计机构，542家公司未披露是否设立内部控制机构；2009年，在所有A股上市的1763家公司中，1301家公司已披露设立了内部审计机构，462家未披露是否设立内部审计机构；2010年，在所有A股上市的2105家公司中，1902家公司已披露设立了内部审计机构，203家公司未披露是否设立内部审计机构。

　　2008年披露设立内部审计机构的比例为66.17%，2009年披露设立内部审计机构的比例为73.79%，2010年披露设立内部审计机构的比例为90.36%。由以上数据可知，2010年上市公司披露设立了内部审计机构的比例比2009年提升了16.56个百分点，比2008年提升了24.19个百分点。

　　（4）近三年是否披露设立内部审计机构的上市公司内部控制总评均值对比。2008年已披露设立了内部审计机构的上市公司的总评均值为23.46，未披露是否设立该机构的上市公司的总评均值为13.93；2009年已披露设立了内部审计机构的上市公司的总评均值为23.38，未披露是否设立该机构的上市公司的总评均值为15.32；2010年披露设立了内部审计机构的上市公司的总评均值为26.80，未披露是否设立该机构的上市公司的总评均值为18.61。由以上数据可知，已披露设立了内部审计机构的上市公司的内部控制总评均值略有波动，整体上呈现出上升的趋势，且2010年的内部控制总评均值比2009及2008年都要高；未披露是否设立内部审计机构的上市公司的内部控制总评均值呈现出明显的上升趋势。

　　（五）ST股与内部控制水平

　　（1）上市公司被ST的状况。2010年，在沪深交易所2105家上市公司中，162家上市公司被ST，占总样本量的7.70%。

　　（2）ST股与内部控制的关系。2010年，非ST股和ST股的内部控制评分的均值比较：非ST股的上市公司的内部控制总评均值高于ST股的上市公司，内部控制中五要素的均值也高于ST股的上市公司。

　　运用Stata11.0，按照是否ST股对上市公司的内部控制水平进行T检验，实证结果：2010年，非ST股的上市公司的内部控制总评均值高于ST股的上市公司，且两者之间的差异在1%的水平下显著。

　　（3）近三年上市公司被ST的状况对比。2008年非ST股的上市公司有1454家，ST股的上市公司有148家；2009年非ST股的上市公司有1588家，ST股的上市公司有175家；2010年非ST股的上市公司1943家，ST股的上市公司为162家。

　　（4）近三年非ST股与ST股的内部控制总评均值对比。2008年非ST股的总评均值为20.68，ST股的总评均值为15.90；2009年非ST股的总评均值为21.79，ST股的总评均值为15.51；2010年非ST股的总评均值为26.60；ST股的总评均值为18.91。由以上数据可知，非ST股的内部控制的总评均值呈现逐年上升的趋势；ST股的内部控制总评均值略有波动，但2010年ST股的内部控制总评均值比2008年和2009年都要高。

　　（六）违法违规与内部控制水平

　　（1）2010年上市公司违法违规的情况。2010年，在沪深交易所2105家上市公司中，50家上市公司被处罚，占总样本量的2.38%。

　　（2）违法违规与内部控制的关系。2010年，未违法违规的上市公司和违法违规的上市公司的内部控制评分的均值比较表明：未违法违规的上市公司的内部控制总评均值高于违法违规的上市公司，内部控制中五要素的均值也高于违法违规的上市公司。

　　运用Stata11.0，按照是否违法违规对上市公司的内部控制水平进行T检验，实证结果表明：2010年，未违法违规的上市公司内部控制总评均值高于违法违规的上市公司，且两者之间的差异在1%的水平下显著。

　　（3）近三年上市公司违法违规的状况对比。2008年未违法违规的上市公司为1561家，由于违法违规而遭受处罚的上市公司有41家；2009年未违法违规的上市公司为1698家，由于违法违规而遭受处罚的上市公司为65家；2010年未违法违规的上市公司为2055家，由于违法违规遭受处罚的上市公司有55家。

　　2008年违法违规的上市公司占总样本的比例为2.56%；2009年所占比例为3.69%；2010年所占比例为2.61%。

　　（4）近三年违法违规与未违法违规的上市公司的内部控制总评均值对比。 2008年未违法违规的上市公司的总评均值为20.36，违法违规的上市公司的总评均值为15.55；2009年未违法违规的上市公司的总评均值为21.43，违法违规的上市公司的总评均值为17.52；2010年未违法违规的上市公司的总评均值为26.10；违法违规的上市公司的总评均值为22.20。

　　（七）股权激励与内部控制水平

　　（1）上市公司实施股权激励的状况。2010年，在沪深交易所2105家上市公司中，112家上市公司实施了股权激励，占总样本量的5.32%，未实施股权激励的上市公司为1993家，占总样本量的94.68%。

　　（2）股权激励与内部控制的关系。

　　2010年，实施股权激励的上市公司和未实施股权激励的上市公司的内部控制评分的均值比较表明：实施股权激励的上市公司的内部控制总评均值高于未实施股权激励的上市公司，内部控制中五要素的均值也高于未实施股权激励的上市公司。

　　运用Stata11.0，按照是否实施股权激励对上市公司的内部控制水平进行T检验，实证结果表明：2010年，实施股权激励的上市公司内部控制总评均值高于未实施股权激励的上市公司，且两者之间的差异在1%的水平下显著。

　　（3）近三年上市公司实施股权激励的状况对比。2008年实施股权激励的上市公司数量为53家，未实施股权激励的上市公司数量为1549家；2009年实施股权激励的上市公司数量为45家，未实施股权激励的上市公司数量为1718家；2010年实施股权激励的上市公司数量为112家，未实施股权激励的上市公司数量为1993家。

　　2008、2009、2010三年实施股权激励的上市公司占总样本的比例：2008年实施股权激励的上市公司所占总样本的比例为3.31%，2009年所占比例为2.55%，2010年所占比例为5.32%。

　　（4）近三年是否实施股权激励的上市公司的内部控制总评均值对比。2008年实施股权激励的上市公司的总评均值为25.86，未实施股权激励的上市公司的总评均值为20.05；2009年实施股权激励的上市公司的总评均值为25.66，未实施股权激励上市公司的总评均值为21.16；2010年实施股权激励的上市公司的总评均值为28.95；未实施股权激励的上市公司的总评均值为25.84。由以上数据可知，实施股权激励的上市公司的内部控制的总评均值呈现逐年上升的趋势；未实施股权激励的上市公司的内部控制的总评均值低于实施股权激励的上市公司，但其总评均值也呈现逐年上升的趋势。

　　五、多元回归分析

　　（一）内部控制影响因素的多元回归分析

　　分析结果表明：（1）内部控制水平与上市公司的规模正相关，两者之间的相关系数为0.663，并在1%的水平下显著；（2）内部控制水平与上市时间负相关，两者之间的相关系数为-0.448，并在1%的水平下显著；即上市时间越短，内部控制水平越好；（3）内部控制水平与2009年度是否亏损负相关，两者之间的相关系数为-1.536，并在5%的水平下显著；即2009年度盈利的公司比2009年度亏损的公司内部控制水平更好；（4）内部控制水平与前十大股东持股比例不相关；（5）内部控制水平与前三名董事会成员薪酬总额正相关，两者之间的相关系数为1.118，并在1%的水平下显著；即前三名董事会成员薪酬越高，内部控制水平越好。

　　（二）内部控制水平与投资资本回报率的回归分析

　　（1）2010年内部控制与投资资本回报率的关系。本项研究以投资资本回报率（ROIC）为因变量，以2010年上市公司的内部控制的总评分为自变量进行回归分析。回归结果表明，投资资本回报率与内部控制总评之间呈正相关关系，两者之间的相关系数为8.42，并在1%的水平下显著。

　　（2）近三年内部控制与投资资本回报率的关系的实证结论。2008年两者之间的相关系数为0.093，并在1%的水平下显著；2009年两者之间的相关系数为0.225，并在5%的水平下显著；2010年两者之间的相关系数为8.42，并在5%的水平下显著。三年的实证研究结论都表明，内部控制与投资资本回报率之间存在着正相关关系。

　　六、建议

　　（一）规范上市公司的内部控制信息披露格式

　　本研究在收集与整理内部控制相关数据时，发现各公司中披露内部控制信息的格式并不统一，某些公司披露《内部控制自我评价报告》时按照五要素的形式披露，某些公司依据《企业内部控制应用指引》中的十八项应用指引来披露，某些公司仅说明董事会已经依据有关规定进行了内部控制自我评价并未进一步披露内部控制自我评价的具体内容及结果等。会计师事务所为上市公司出具的《内部控制审计报告》的格式及内容也较为混乱，如会计师事务所对上市公司的内部控制体系的审核依据各不一致，有《内部审核指导意见》、《中国注册会计师审计准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《香港会计师审计准则》等等。建议上市公司管理层统一依据《企业内部控制评价指引》的要求披露《内部控制自我评价报告》，如实反映内部控制体系中存在的重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。建议会计师事务所统一依据《企业内部控制审计指引》的要求出具《内部控制审计报告》。

　　（二）加强内部控制建设，提高上市公司的投资资本回报率

　　依据2008、2009和2010年内部控制白皮书三年的实证研究结论，内部控制与投资资本回报率之间存在着正相关关系，即加强上市公司的内部控制建设有利于提高上市公司的投资资本回报率。投资资本回报率反映了企业投入与产出之间的关系，是衡量企业经营效率和效果的综合指标，投资资本回报率的提高是实现企业的经营、战略等目标的基石。建议上市公司优化与完善自身的内部控制体系建设，管控企业经营管理中存在的风险，提高投资资本回报率。

　　（三）制定内部控制信息披露相关的法律法规，促进上市公司提升内部控制信息披露的质量

　　2010年我国上市公司的内部控制披露水平有所提升，然而，2010年，我国上市公司自愿披露内部控制缺陷的比例低于1%，会计师事务所出具的内部控制审计报告中认为上市公司失效的比例也低于1%。与我国相比，美国上市公司自愿披露内部控制缺陷的比例高达13.8%。针对此种现象，建议监管机构出台相应的法律法规监督上市公司内部控制信息披露的质量，可以借鉴美国的萨班斯法案中的906条款对隐瞒内部控制缺陷、虚假披露内部控制有效性的上市公司进行严厉处罚，以此促进我国资本市场健康发展。

　　（四）加强上市公司的公司治理，提升上市公司的内部控制水平

　　依据2008、2009和2010三年内部控制白皮书的实证研究结论可知，设立了内部审计机构的上市公司的内部控制水平优于未设立内部审计机构的上市公司。内部审计机构等机构的设置是企业加强公司治理的一个重要方面。因而，这一结论显示：上市公司的公司治理水平的提高有助于提升上市公司的内部控制水平。因此，建议加强上市公司的公司治理，健全机构设置以及明确权责分配，提升上市公司的内部控制水平。

　　（五）建议上市公司实施股权激励和建立实施内部控制体系的激励约束机制，促使董事会及管理层积极主动地建立健全内部控制体系

　　实施股权激励能够使管理层以股东身份参与公司决策、分享利润和承担风险，能为上市公司的管理层建立健全内部控制体系提供动力，从而提升上市公司的内部控制水平，最终实现保证企业可持续发展及企业价值最大化的目标。

　　上市公司的董事会对内部控制制度建设负有直接的责任。依据2008、2009、2010三年内部控制白皮书的实证研究结论，内部控制水平与前三名董事会成员薪酬总额正相关。由此结论可见，董事会薪酬总额的提高能促使董事会更加重视公司的内部控制建设。《企业内部控制基本规范》及《中央企业全面风险管理指引》都要求企业建立内部控制考核评价制度，并将内部控制水平与风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩。因此，建议上市公司，特别是国有上市公司，将上市公司的内部控制水平和风险管控能力作为董事会成员的一个绩效考核指标，使董事会成员更加关注内部控制建设，从而提升上市公司的内部控制水平。