证券时报多媒体数字报

　　发行人：国脉科技股份有限公司

　　［福建省福州市马尾区江滨东大道１１６号］

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　（广州市天河区天河北路１８３—１８７号大都会广场４３楼）

　　签署日期：２０１１年 ７月 ２２日

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　释 义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 发行概况

　　本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

　　一、公司简介

　　二、公司债券发行批准情况

　　１、２０１１年５月２０日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　２、２０１１年６月６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项。

　　三、公司债券发行核准情况

　　２０１１年６月３０日，经中国证监会证监许可［２０１１］１０４４号文核准，本公司获准发行不超过４亿元（含４亿元）公司债券。

　　四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　１、债券名称：本期公司债券的名称为“国脉科技股份有限公司２０１１年公司债券”。

　　２、发行规模：本期公司债券的发行规模为不超过人民币４亿元（含４亿元）。

　　３、票面金额和发行价格：本期公司债券每一张票面金额为１００元，按面值发行。

　　４、债券品种和期限：

　　本次发行的债券为固定利率债券，期限为７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　５、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

　　６、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　７、发行首日或起息日： ２０１１年７月２６日。

　　８、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　９、付息日：２０１２年至２０１８年每年的７月２６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则２０１２年至２０１６年每年的７月２６日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１０、兑付登记日日：按照深交所和登记公司相关规定执行。

　　１１、本金支付日：本金支付日：２０１８年７月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１６年７月２６日。

　　１２、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

　　公司将于本期债券第５个计息年度回售申报日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　１３、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起５个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　　１４、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

　　１５、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。

　　１６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　１７、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式见发行公告。

　　１８、担保方式：无担保。

　　１９、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　２０、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　２１、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。拟用其中１．４８亿元偿还贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　２２、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的１．５％。

　　２３、拟上市地：深圳证券交易所。

　　２４、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　五、本期公司债券发行上市安排

　　１、本期债券发行时间安排

　　本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　２、本期债券上市安排

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　六、本次发行有关机构

　　（一）发行人

　　名称：国脉科技股份有限公司

　　注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道１１６号

　　法定代表人：隋榕华

　　联系人：祝士哲、邹晔

　　联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道１１６号

　　电话：０５９１－８７３０７３９９

　　传真：０５９１－８７３０７３０８

　　邮政编码：３５００１５

　　（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

　　法定代表人：林治海

　　项目主办人：邹捷、王熙

　　项目组成员：张立军

　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

　　电话：０２０－ ８７５５５８８８

　　传真：０２０－ ８７５５４５０４

　　邮政编码：５１００７５

　　（三）分销商

　　１、名称：安信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层，２８层Ａ０２单元

　　法定代表人：牛冠兴

　　联系人：陈晓

　　联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

　　电话：０１０－６６５８１７２９

　　传真：０１０－６６５８１７２１

　　邮政编码：１０００３３

　　２、名称： 平安证券有限责任公司

　　注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　　法定代表人： 杨宇翔

　　联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

　　联系地址： 北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

　　电话：０１０－６６２９９５０９、０１０－６６２９９５２０、０１０－６６２９９５２１

　　传真：０１０－６６２９９５８９

　　邮政编码：１０００３３

　　（四）律师事务所

　　名称：国浩律师集团（上海）事务所

　　注册地址：上海南京西路５８０号南证大厦４５楼

　　负责人：倪俊骥

　　联系人：孙立、唐银锋

　　联系地址：上海南京西路５８０号南证大厦４５楼

　　电话：０２１－５２３４１６６８

　　传真：０２１－５２３４１６７０

　　邮政编码：２０００４１

　　（五）会计师事务所

　　名称： 福建华兴会计师事务所有限公司

　　注册地址：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座七－九楼

　　法定代表人：林宝明

　　联系人：刘延东、殷雪芳

　　联系地址：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座七－九楼

　　电话：０５９１－８７８５２５７４

　　传真：０５９１－８７８４０３５４

　　邮政编码：３５０００３

　　（七）资信评级机构

　　名称：鹏元资信评估有限公司

　　注册地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人：艾烈剑、雷巧庭

　　联系地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　　电话：０７５５－８２８７２３３３

　　传真：０７５５－８２８７２３３８

　　邮政编码：５１８０４０

　　（八）收款银行

　　名称：工行广州市第一支行

　　账户户名：广发证券股份有限公司

　　收款账号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

　　（九）本期债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　地址：深圳市深南东路５０４５号

　　法定代表人：宋丽萍

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３９４７

　　邮政编码：５１８０１０

　　（十）公司证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　法定代表人：戴文华

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　邮政编码：５１８０３１

　　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 公司的资信状况

　　一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

　　根据鹏元评估出具的《国脉科技股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，经鹏元评估综合评定，本公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识的涵义

　　国脉科技主体信用等级为ＡＡ（该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；）本期公司债券的信用等级为ＡＡ（该级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低）。

　　（二）基本观点

　　１、我国电信工业规模持续增长，３Ｇ网络、三网融合、农村通信发展等为电信服务外包行业提供了良好的市场机遇。

　　２、公司能够提供跨运营商、多厂家设备的综合服务，具有一定的竞争优势。

　　３、公司与众多知名企业的合作，积累了丰富的服务经验，为业务的稳健快速发展提供了保障。

　　４、公司研发实力较强，校企结合，使得公司获得了稳定的人才输入。

　　５、公司资产质量较高，营业收入较快增长，负债水平不高，偿债能力较强。

　　（三）需关注

　　１、更多专业服务提供商逐步向中高端市场扩张，公司在高端专业服务领域的优势地位将面临更多的挑战。

　　２、随着经营规模和业务区域的不断扩大，公司的管理体制和管理水平若不能适应这一变化，将会带来一定的管理风险。

　　（四）跟踪评级

　　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告，同时报送公司及相关监管部门。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司设立及发行上市情况

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　１、公司设立情况

　　２０００年１１月２９日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办【２０００】１４６号）及福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股【２０００】２９号）的批准，福建国脉科技股份有限公司于２０００年１２月２９日在福建省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为３５００００２０００１９７的企业法人营业执照，注册资本３，５００万元。

　　２、未分配利润转增股本

　　经２００２年１２月２２日发行人第一届董事会第十次会议审议、２００２年１２月２３日２００２年临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股【２００２】３６号）批准，发行人以总股本３，５００万股为基数，向全体股东每１０股送红股４．３股，送股后发行人总股本由３，５００万股增至５，００５万股。

　　３、第一次股权转让

　　２００４年１月８日自然人股东隋榕华与其他自然人股东签订协议，按每股１．６５元的价格分别受让自然人股东林苏蓉１００．１０万股（占总股本２．００％）、陈运新７５．０７５万股（占总股本１．５０％）、陈冠红５０．０５万股（占总股本１．００％）、谢苏平１０．０１万股（占总股本０．２０％）、郑楠１０．０１万股（占总股本０．２０％）、熊兴桢５．００５万股（占总股本０．１０％），上述转让股份共计２５０．２５万股（占总股本５．００％），合计总金额４１２．９１万元。股权转让完成后，自然人股东隋榕华的持股数量由１５．０１５万股增加至２６５．２６５万股，持股比例由０．３０％增加至５．３０％，发行人总股本未发生变化。

　　４、第二次股权转让

　　２００６年３月４日自然人股东隋榕华与自然人股东陈东红签订协议，按每股１．８０元的价格受让自然人股东陈东红１００．１０万股（占总股本２．００％），转让总金额１８０．１８万元。股权转让完成后，自然人股东隋榕华的持股数量由２６５．２６５万股增加至３６５．３６５万股，持股比例由５．３０％增加至７．３０％，发行人总股本未发生变化。

　　５、发行人首次公开发行股票并上市

　　经２００６年１１月２３日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【２００６】１３０号）核准，发行人于２００６年１２月４日向社会公开发行人民币普通股１，６７０．００万股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币１０．１０元。

　　经２００６年１２月１３日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【２００６】１５１号）同意，发行人首次公开发行的１，６７０．００万股人民币普通股股票于２００６年１２月１５日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“００２０９３”，证券简称“国脉科技”。

　　２００６年１２月３１日，发行人在福建省工商行政管理局领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为６，６７５万元。

　　（二）上市后股本变化情况

　　１、资本公积转增股本

　　经发行人２００７年７月１１日第三届董事会第七次会议审议、２００７年７月２７日２００７年第一次临时股东大会决议通过，发行人以总股本６，６７５万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，转增后发行人总股本至１３，３５０万股。

　　２００７年８月２７日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为１３，３５０万元。

　　２、２００８年送红股、派现

　　２００８年２月１９日，经２００７年年度股东大会审议通过，发行人以总股本１３，３５０万股为基数，向全体股东每１０股送红股５股转增５股并派发现金红利１元（含税），送股和转增后发行人的总股本由１３，３５０万股增至２６，７００万股。

　　２００８年５月２９日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为２６，７００万元。

　　３、２０１０年送红股、派现

　　２０１０年３月２３日，经２００９年年度股东大会审议通过，发行人以总股本２６，７００万股为基数，向全体股东每１０股送红股５股并派发现金红利０．６０元（含税），本次分红、派现后发行人总股本增至４０，０５０万股。

　　２０１０年５月５日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为４０，０５０万元。

　　４、２０１１年非公开发行Ａ股股票

　　２０１０年８月５日，经２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，２００万股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至４３，２５０万股，新增股份于２０１１年１月１４日在深圳证券交易所上市。

　　２０１０年１２月３１日，福建华兴会计事务所有限公司出具《验资报告》（闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－０２０号），对２０１０年１２月３１日止发行人的新注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

　　２０１１年１月２７日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为４３，２５０万股。

　　（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

　　本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　　二、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本期公司债券发行前公司股本结构

　　截至２０１１年３月３１日，公司股本结构如下表所示：

　　（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

　　三、公司组织结构和权益投资情况

　　（一）公司组织结构

　　公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

　　截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

　　■

　　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　　１、公司主要对外投资示意图

　　■

　　２、公司对外投资情况：

　　四、控股股东和实际控制人

　　（一）控股股东及实际控制人情况

　　１、控股股东和实际控制人概况

　　截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东为陈国鹰先生，实际控制人为陈国鹰先生、林惠榕女士及林金全先生。林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生分别持有发行人股份１１７，１１７，０００股、１１０，３２６，５００股、３１，７２２，４１９股，合计２５９，１６５，９１９股，占发行人总股本的５９．９２％。

　　２、控股股东和实际控制人控股、参股的企业情况

　　发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况如下图所示：

　　■

　　图２ 发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况图

　　注：陈维先生持有福建国脉集团有限公司４０％的股权，陈维先生系陈国鹰先生之子。

　　上述企业的基本情况如下：

　　(下转D7版)