证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于２０１１年７月２１日上午以通讯表决方式召开，应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为９人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）》；

１、发行方式：非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

２、发行股票种类：为境内上市人民币普通股（Ａ股）；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

３、每股面值：人民币１元；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

４、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过９，０００万股，募集资金总额不超过公司发行前一年末经审计的净资产额，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商确定；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

５、发行对象：本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。发行后的股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

６、发行价格及定价依据：

①发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格提请股东大会授权董事会依据下述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价格（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该底价作相应调整）。

②定价依据：

ａ、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

ｂ、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

ｃ、与有关方面协商确定；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

７、锁定期：本次非公开发行完毕后，十二个月内不得转让与上市；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

８、本次发行募集资金用途：

①收购深圳南瑞科技有限公司２５％股权；

②上海长园维安电子材料线路保护股份有限公司新建年产１０亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目；

③无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地；

④补充流动资金。

注：关于原计划纳入本次发行募投项目的“智能电网系列产品研发生产基地”以及“汽车动力电池保护模块研发生产基地”两个项目由于土地审批时间的不确定性，为不影响本次发行申报进度，暂不放入本次发行募投项目，但公司仍然将按原计划履行相关备案审批手续，继续实施以上项目。

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

９、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

１０、未分配利润：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

１１、本次发行决议有效期限：自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

二、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

三、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》（详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权

四、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成、０票反对，０票弃权

２０１１年第三次临时股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年８月８日（星期一）上午１０：００

（２）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月８日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

公司将在２０１１年７月３０日发布《长园集团股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的提示性公告》。

２、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港Ｆ栋５楼会议室

３、召集人：长园集团股份有限公司董事会

４、召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

５、投票规则：公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

６、出席对象

（１）截至２０１１年８月１日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

２、《公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）》（各子议案需要逐项审议）：

（１）发行方式；

（２）发行股票种类；

（３）每股面值；

（４）发行数量；

（５）发行对象；

（６）发行价格及定价依据；

（７）锁定期安排；

（８）本次发行募集资金用途；

（９）上市地点；

（１０）未分配利润安排；

（１１）本次发行决议有效期限

３、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》；

４、《公司非公开发行预案（修订稿）》（详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

５、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（详见６月１３日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案均已经本公司第四届董事会第四十一次会议、第四十二次会议及第四十四次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１１年６月１３日、７月１２日及７月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１、登记方法：

法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间

２０１１年８月３日上午８：００－１２：００，下午１３：３０－１７：３０

３、登记地点

深圳市南山区科苑大道长园新材料港Ｆ栋五楼证券法律部；

邮政编码：５１８０５７

４、联系电话：０７５５－２６７１９４７６

联系传真：０７５５－２６７３９９００

联系人：刘栋、马艳

５、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、股东投票代码：

３、股票投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 １股

反对 ２股

弃权 ３股

（４）投票注意事项：

Ａ、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

Ｂ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

Ｃ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）备查文件

１、公司第四届董事会第四十四次会议决议

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年七月二十一日

附件一： 授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席长园集团股份有限公司二Ｏ一一年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

（同意□ 反对□ 弃权□）

２、《公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）》

２．０１ 发行方式 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０２ 发行股票种类 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０３ 每股面值 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０４ 发行数量 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０５ 发行对象　　 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０６ 发行价格及定价依据 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０７ 锁定期安排 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０８ 本次发行募集资金用途 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．０９ 上市地点 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．１０ 未分配利润安排 （同意□ 反对□ 弃权□）

２．１１ 本次发行决议有效期限 （同意□ 反对□ 弃权□）

３、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》；

（同意□ 反对□ 弃权□）

４、《公司非公开发行预案（修订稿）》； （同意□ 反对□ 弃权□）

５、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

附件二： 回 执

截止２０１１年８月１日，我单位（个人）持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年第三次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１１年 月 日