证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2011-023

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十八次会议于2011年7月20日下午14：00分在本公司会议室举行，会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2011年7月18日以邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事4名，其中董事蔡小如以现场方式参加会议，另董事蔡小文、董焰、苍凤华因出国等原因缺席本次会议。会议由董事长蔡小如主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、 通过《关于公司设立武汉聚农通农业发展有限公司的议案》

　　同意公司以自有资金与武汉市农村综合产权交易所有限公司、武汉汇融智富金融服务有限公司、武汉易路通网络信息服务有限公司、武汉三义永胜科技有限公司合资成立武汉聚农通农业发展有限公司，公司出资200万元，占新成立子公司注册资本的40%。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　详细内容刊登于巨潮资讯网和2011年7月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年7月21日

　　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2011-024

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"达华智能"或"公司"）拟与武汉市农村综合产权交易所有限公司（以下简称"农交所"）、武汉汇融智富金融服务有限公司（以下简称"汇融智富"）、武汉易路通网络信息服务有限公司（以下简称"易路通"）、武汉三义永胜科技有限公司（以下简称"三义永胜"）合资成立武汉聚农通农业发展有限公司，主要从事农业信息化及系统集成；农产品物流新业态的开发利用（电子商务平台的运营、大宗农产品运输、仓储及冷链）；信息化服务；大宗农产品交易和大宗农产品贸易；绿色农产品的销售、仓储及物流（农业相关项目的信息化和农产品基地建设）；农产品及农业生产资料产品的保护和安全系统的开发利用；农业投融资的配套服务。该子公司名称及经营范围以工商登记核准为准。

　　子公司注册资本人民币500万元（一年左右增资到1000万元以上），其中达华智能以自有资金200万元出资，占子公司40%的股权；农交所以现金125万元出资，占子公司25%的股权；汇融智富以现金80万元出资，占子公司16%的股权；易路通以现金25万元出资，占子公司5%的股权；三义永胜以现金70万元出资，占子公司14%的股权。

　　2011年7月20日公司召开第一届董事会第十八次会议，通过了《关于公司设立武汉聚农通农业发展有限公司的议案》，本次投资无须提交股东大会审议。

　　本次投资构成关联交易，合资方武汉汇融智富金融服务有限公司的控股股东为本公司监事会主席刘健，且刘健任该公司执行董事。本年初至此次公告日，公司与该关联方无其他关联交易。本次投资的合资各方以现金出资比例确定在子公司的股权比例，交易合理公平。

　　二、合资方基本情况

　　1、名称：武汉农村综合产权交易所有限公司

　　注册号：420100000141567

　　住所：武汉市江汉区八古墩东一巷78号（市农业局南一楼）

　　法定代表人：孙晓燕

　　注册资本：人民币100万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　业务范围：为农村及涉农各类产权的流转交易提供场所、设施、组织交易及发布信息；产权交易鉴证；产权交易策划、产权经济服务、产权信息资询及委托管理、培训辅导；投融资咨询；招投标服务、政府采购服务（国家有专项规定的凭许可证方可经营）

　　成立日期：2009年4月29日

　　股权结构：武汉市农业局 100%（受武汉市人民政府国有资产监督管理委员会委托出资）

　　2、名称：武汉汇融智富金融服务有限公司

　　注册号：420103000056696

　　住所：武汉市江汉区金磊商厦（财神广场）7层A29室

　　法定代表人：刘健

　　注册资本：人民币100万元

　　公司类型：有限责任公司

　　业务范围：金融设备技术开发、销售、维修；网络技术服务。

　　成立日期：2008年12月4日

　　股权结构：刘健 96%，刘伟 4%。

　　3、名称：武汉易路通网络信息服务有限公司

　　住所：湖北省武汉市江汉区建设大道715号

　　法定代表人：王爱民

　　注册资本： 人民币50万元

　　企业类型：有限责任公司

　　业务范围：网络技术开发、转让；网络信息咨询服务；网络系统工程安装。

　　成立日期：2004年3月5日

　　股权结构：武汉市农业信息中心90%，武汉市农业信息中心开发部 10%。

　　4、名称：武汉三义永胜信息科技有限公司

　　注册号：420106000201192

　　住所：武昌区新世纪宝安花园一期C区商铺1层C-33号

　　法定代表人：邹世峰

　　注册资本：人民币100万元

　　公司类型：有限责任公司

　　业务范围：计算机系统集成、相关技术咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　成立日期：2011年7月14日

　　股权结构：邹世峰 35%，张军 35%，郭田 30%。

　　三、子公司的基本情况

　　1、公司名称：武汉聚农通农业发展有限公司（以工商部门核准为准）

　　2、注册地址：湖北武汉市

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：人民币500万元

　　5、经营范围：农业信息化及系统集成；农产品物流新业态的开发利用（电子商务平台的运营、大宗农产品运输、仓储及冷链）；信息化服务；大宗农产品交易和大宗农产品贸易；绿色农产品的销售、仓储及物流（农业相关项目的信息化和农产品基地建设）；农产品及农业生产资料产品的保护和安全系统的开发利用；农业投融资的配套服务。（以工商部门核准为准）

　　6、出资方式：达华智能以自有资金200万元现金出资，占子公司40%的股权；农交所以现金125万元出资，占子公司25%的股权；汇融智富以现金80万元出资，占子公司16%的股权；易路通以现金25万元出资，占子公司5%的股权；三义永胜以现金70万元出资，占子公司14%的股权。

　　四、拟签订的投资协议的主要内容

　　1、子公司注册资本500万元，其中达华智能以现金200万元出资，占40%股权；农交所以现金125万元出资，占子公司25%的股权；汇融智富以现金80万元出资，占子公司16%的股权；易路通以现金25万元出资，占子公司5%的股权；三义永胜以现金70万元出资，占子公司14%的股权。各方保证在该公司设立条件和前提均已实现的情况下，一次性向该公司投入全部注册资本金。

　　2、各方同意在子公司成立后1年左右，对该公司进行增资扩股，将注册资本提高到人民币1000万元以上，农交所和易路通承诺届时自动放弃认购权。

　　3、如果子公司年度净利润达到人民币3000万元以上，且满足当时有效的法律法规之规定及企业上市相关政策，公司可进行独立上市的，各方应依据公开发行股票并上市的相关规定调整股权架构。若在各方调整公司股权架构之日起4年内，有限公司无法完成上市的，各方有权要求达华智能按"上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×10×拟出售出资额"的净值以现金或股份或股份+现金的方式收购其所持子公司全部或部分股权（现金或定向增发方式）。其中，达华智能以现金方式收购各方所持子公司股权的，所应支付的对价按30%、30%、40%的比例分三年予以兑现。

　　4、子公司首届董事会由5人组成，其中达华智能指派3人，农交所指派1人，三义永胜指派1人。子公司首届监事会由3人组成，其中达华智能指派1人，农交所或易路通指派1人；另设职工代表1名，经职工民主选举产生。子公司的财务总监由达华智能指派。

　　5、任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿其他方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　6、协议自各方代表签字并加盖公司公章之日生效。

　　五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　拟成立的子公司将充分利用合资各方拥有的信息、技术、市场等优势，大力拓展基于RFID技术的农产品溯源、农业信息化服务等市场领域，把握物联网在农业运用领域的巨大发展潜力，通过快速融入武汉以至湖北的大型农产品市场，实现公司向全国农业市场发展的战略。

　　但该公司未来业绩取决于经营水平的高低及国家行业政策等方面的变化，存在一定的不确定性。

　　六、独立董事意见

　　新公司致力于农产品溯源、农业信息化服务等业务的发展，将有利于公司拓展在RFID行业的应用范围，把握农产品溯源等市场的发展潜力，提高公司在RFID行业的竞争实力和市场占有率。本次投资为关联交易，出资公平、合理，决策和审议程序合法、合规，未发现有损于公司或股东利益的情况。

　　因此，同意公司上述投资事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为： 1、本次投资事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次增资事项是为了保证公司RFID产品在农产品溯源系统及农业信息服务中的应用推广，有利于进一步提升公司在RFID领域的竞争优势，本次投资符合公司及股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》

　　2、《投资协议》

　　中山达华智能科技股份有限公司董事会

　　2011年7月21日