证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１１－４０

深圳市英威腾电气股份有限公司

股票期权激励计划（草案）修订稿的

修订说明

本公司及董事会全体人员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于２０１１年１月２７日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并于２０１１年１月２８日在巨潮资讯网和证券时报刊登了《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《第二届监事会第十次会议决议公告》等相关文件，完成了规定的信息披露工作。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于２０１１年１月２８日披露的《公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。本次股票期权激励计划草案补充和修改的主要内容如下：

１、将《首期股票期权激励计划（草案）》特别提示第二条及正文第四条第（一）款“授出股票期权的数量”修改为：

“首期计划拟授予激励对象股票期权数量为２９１．６万份；占当前英威腾股本总数１２１６０万股的２．３９８％。其中，首次授予２６２．５万份，占本计划签署时公司股本总额１２１６０万股的２．１５９％；预留２９．１万份，占本计划授出股票期权总数的９．９７９％，占本计划签署时公司股本总额的０．２３９％。”

原内容为：

“首期计划拟授予激励对象股票期权数量为３１０万份；占当前英威腾股本总数１２１６０万股的２．５４９％。其中，首次授予２８０万份，占本计划签署时公司股本总额１２１６０万股的２．３０３％；预留３０万份，占本计划授出股票期权总数的９．６７７％，占本计划签署时公司股本总额的０．２４７％。”

２、将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第三条第（二）款“激励对象的范围”修改为：

“本激励计划涉及的激励对象包括公司研发、营销骨干人员、中级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计１３２人，占当前英威腾在册员工总数９８１人的１３．４５６％。”

原内容为：

“本激励计划涉及的激励对象包括公司研发、营销骨干人员、中级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 １４３ 人，占当前英威腾在册员工总数８５０人的１６．８２４％。”

由于期间已有１１人离职，故相应调整了激励对象的范围。

３、在《首期股票期权激励计划（草案）》特别提示第三条、第四条及正文第九条中增加了公司增发股票时，股票期权数量及行权价格调整的内容：

特别提示第三条中增加：“股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。”特别提示第四条中增加：“股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。”正文第九条中增加了第（三）款：“（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。”原第（三）款调整为第（四）款。

４、将《首期股票期权激励计划（草案）》特别提示第六条及正文八条第（二）款第２点的“行权条件”进行了修改：

“本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分在２０１２－２０１５年的４个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”

原内容：

“本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分在２０１２－２０１５年的４个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若发生自然灾害等不可抗力对公司正常的生产经营活动造成明显影响的，应对上述行权考核条件进行适当修正，对具体测算方法和操作实施程序的解释归于英威腾公司。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”

５、将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第五条“激励对象获授的股票期权分配情况”做了如下修改：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

原内容：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

在第五条的备注中增加了第４点：“４、公司研发、营销骨干人员、中层管理人员及其他人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。”

６、对《首期股票期权激励计划（草案）》正文第十条“股票期权会计处理”做了调整、补充和修改：

（１）、将第十条第（一）款“期权价值的计算方法”调整为第（二）款，并做了如下补充：

“财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年１月２８日用该模型对首次授予的２８０万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为１８．８３元，首次授予的２６２．５万份股票期权总价值为４９４３万元。

计算期权价值时相关参数取值如下：

１、行权价格：股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价５３．８元和股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价６２．８元孰高，为６２．８元。

２、授权日价格：６４．５６元（注：假设授权日的价格较激励计划草案摘要公布前１交易日公司标的股票收盘价５３．８元（复权后的价格）基础上上涨２０％，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

３、有效期：激励对象必须在授权日后５年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；有效期最长为５年，各行权期的股票期权有效期依次为２年、３年、４年、５年。

４、预期波动率：取公司公开发行股票上市以来的年化波动率平均值，具体数值为３５％。

５、无风险收益率：五年期存款利率为４．５％，取考虑税收后的３．６％。”

（２）、将第十条第（二）款“期权费用的会计处理”调整为第（一）款，并做了如下修改：

“根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

假设英威腾股票期权授予日股票收盘价是在激励计划草案摘要公布前１交易日公司标的股票收盘价基础上上涨了２０％，即６４．５６元。同时假定所有激励对象全部行权，则２０１１年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：

根据公司２０１０年年报：２０１０年公司实现净利润０．９３亿元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的‘资本公积—其他资本公积’转入‘资本公积—资本溢价’。”

７、对《首期股票期权激励计划（草案）》正文第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”做了修改：

在第十三条第（二）款第４点“特殊情形处理”中增加了：“（２）激励对象因被公司委派到其他企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。”

深圳市英威腾电气股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月２１日

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１１－３９

深圳市英威腾电气股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体人员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孔雨泉先生作为征集人，就公司拟于２０１１年８月９日召开的２０１１年第一次临时股东大会的所有议案向公司全体股东征集投票权。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人孔雨泉作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：深圳市英威腾电气股份有限公司

证券简称：英威腾

证券代码：００２３３４

法定代表人：黄申力

董事会秘书：鄢光敏

证券事务代表：刘玲芳

联系地址：深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房

邮政编码：５１８０５５

网址：ｗｗｗ．ｉｎｖｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年第一次临时股东大会所审议《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１１年７月２１日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告的《深圳市英威腾电气股份有限公司董事会关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次投票权的征集人为公司现任独立董事孔雨泉先生，其基本情况如下：

孔雨泉先生，１９６５年出生，中国国籍，毕业于中国人民大学法学院，获硕士学位。后就读于英国ＷＡＲＷＩＣＫ大学法学院，获硕士学位。１９９２年获得中国律师资格。曾任深圳人民银行科长，中国证监会深圳证监局副处长，深圳金地律师事务所兼职律师，君言律师事务所合伙人。现为竞天公诚律师事务所合伙人，本公司独立董事。未持有公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为深圳市英威腾电气股份有限公司的独立董事，参与了公司２０１１年１月２７日召开的第二届董事会第十五次会议以及２０１１年７月２１日召开的第二届董事会第二十一次会议，并且对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年８月２日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１１年８月３日和２０１１年８月４日（上午９：００—１２：００，下午１３：３０—１８：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件）；

④法人股东账户卡复印件；

２） 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房

收件人：深圳市英威腾电气股份有限公司董事会办公室

邮编：５１８０５５

联系电话：０７５５－８６３１２８６１ ８６３１２９７５

传真：０７５５－８６３１２９７５

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孔雨泉

２０１１年７月２１日

附件：

深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市英威腾电气股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事孔雨泉先生作为本人／本公司的代理人出席深圳市英威腾电气股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第一次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１１－３７

深圳市英威腾电气股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转D30版)