证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－４０

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于收购美国ＣＯＯＰＥＲ １００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、交易的基本情况

根据双方收购意向，公司拟收购美国ＣＯＯＰＥＲ ＰＲＯＤＵＣＴＳ， ＩＮＣ．（以下简称“美国ＣＯＯＰＥＲ”）的１００％股权，投资总额为９８０万美元，其中补充营运资金１８０万美元。

２、董事会审议情况

２０１１年７月２２日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购美国ＣＯＯＰＥＲ １００％股权的议案》，董事会授权经营管理层在董事会的权限范围内，进行本次股权收购的相关事宜。

此项对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

３、交易所需的审批程序

本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。

二、交易主体情况介绍

姓名：Ｔｈｏｍａｓ Ｇｅｒｂｅｒ（美国ＣＯＯＰＥＲ总裁兼首席执行官）

Ｃｈａｒｌｅｓ Ｈｉｃｋｓ（美国ＣＯＯＰＥＲ总监）

办公地址：２１０ Ｆａｉｒ Ｓｔ．，Ｌａｃｏｎｉａ，ＮＨ０３２４６

联系电话：００１－６０３－５２４－３３６７

持股比例：Ｔｈｏｍａｓ Ｇｅｒｂｅｒ和Ｃｈａｒｌｅｓ Ｈｉｃｋｓ各持有美国ＣＯＯＰＥＲ的５０％股权

三、交易标的公司基本情况

公司名称：ＣＯＯＰＥＲ ＰＲＯＤＵＣＴＳ， ＩＮＣ．

注册地址：２１０ Ｆａｉｒ Ｓｔ．，Ｌａｃｏｎｉａ，ＮＨ０３２４６

联系方式：００１－６０３－５２４－３３６７

主要股东：Ｔｈｏｍａｓ Ｇｅｒｂｅｒ、Ｃｈａｒｌｅｓ Ｈｉｃｋｓ（各持股５０％）

公司简介：

美国ＣＯＯＰＥＲ成立于１９８４年，是一家有着先进技术水平的高性能橡胶密封件制品生产企业，公司拥有系统的材料研发和模具设计加工能力、专业加工车间。其主导产品为各类高端油封制品，广泛应用于汽车、工程机械、轴承等领域。主要客户为美国Ｔｉｍｋｅｎ、日本ＮＳＫ、瑞典ＳＫＦ等著名轴承制造商，并为通用、福特、宝马、丰田等汽车厂商配套。

美国ＣＯＯＰＥＲ早在１９９８年就通过了ＱＳ９０００认证，２００５年通过ＱＳ９００１：２０００认证。

主要财务数据：

单位：美元

其中该公司２０１０年度的财务数据已经美国审计机构Ｄｅｎｏｎｃｏｕｒｔ， Ｗａｌｄｒｏｎ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ 审计，２０１１年度前９个月财务数据未经审计。

四、《股权转让协议》主要内容

２０１１年７月２２日，公司与Ｔｈｏｍａｓ Ｇｅｒｂｅｒ签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

１、收购价格：美国ＣＯＯＰＥＲ １００％股权的转让价格为８００万美元。

２、付款方式和期限：买方应在２０１１年７月２５日或双方都同意的其他时间之前将股权转让款电汇至美国ＣＯＯＰＥＲ代理律师Ｃｏｏｋ， Ｌｉｔｔｌｅ， Ｒｏｓｅｎｂｌａｔｔ ＆ Ｍａｎｓｏｎ， ｐ．ｌ．ｌ．ｃ．，指定的第三方账户。

３、生效条件：双方签署之后生效（２０１１年７月２２日）。

４、定价依据：本次股权转让价格采用收益法定价。根据美国ＣＯＯＰＥＲ的２０１１年度财务预算，该公司的息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）为８８万美元。股权转让款为７倍ＥＢＩＴＤＡ加上账面约１９０万美元的现金及银行存款。

５、独立董事意见：（１）本次股权转让不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，审议程序符合规定；（２）本次股权转让的价格以审计报告为依据，以２０１１年度预算的ＥＢＩＴＤＡ确定；（３）本次股权收购有利于公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升，有利于利用其先进技术工艺及品牌优势进军国内的高端密封件产品领域；（４）本次股权收购，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意对该公司股权的收购。

６、支出款项来源：自筹资金。

五、涉及本次股权收购的其他安排

１、本次收购美国ＣＯＯＰＥＲ的１００％股权后，公司将完全拥有该公司的所有营运资产。收购完成后公司将继续聘任Ｔｈｏｍａｓ Ｇｅｒｂｅｒ为公司的总裁负责日常经营管理和技术人员的培养，同时公司将派驻相关人员参与美国ＣＯＯＰＥＲ生产经营管理，并组织技术、管理人员赴美学习，对其先进生产工艺及技术进行充分消化吸收。

２、因美国ＣＯＯＰＥＲ的土地、厂房所有权归属于Ｍｏｎｒｏｅ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ．，今后将租用Ｍｏｎｒｏｅ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ．的土地、厂房。

３、本次股权收购完成后将不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

六、对外投资的目的和对公司的影响

１、美国ＣＯＯＰＥＲ在油封产品领域具有领先地位和重要的客户关系，收购美国ＣＯＯＰＥＲ将大大提高中鼎油封产品的技术能力和市场地位。

２、本次收购完成后，公司将充分消化吸收美国ＣＯＯＰＥＲ所拥有的国际领先的技术工艺，带动公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升，从而提升公司的盈利能力和经济效益。

３、收购美国ＣＯＯＰＥＲ以后，公司可通过美国ＣＯＯＰＥＲ在国内投资设立专业的油封生产企业，可充分利用其先进技术工艺及品牌优势，进军国内的高端密封件产品领域。

七、本次对外投资的风险分析

１、本次对外投资的风险

（１）根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。

（２）公司能否顺利整合美国ＣＯＯＰＥＲ的原有业务，掌握其先进技术和生产工艺，实现其管理团队的有效合作，尚存在不确定性。

２、风险的防范措施

公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外投资前多次赴美国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对美国ＣＯＯＰＥＲ的资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。

八、备查文件

１、《股权收购协议》

２、《第五届董事会第五次会议决议》

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月２３日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－４１

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１１年７月２２日以通讯方式召开。会议通知于７月１８日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于收购美国ＣＯＯＰＥＲ １００％股权的议案》

详见同日公告的《关于收购美国ＣＯＯＰＥＲ １００％股权的公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《关于向中国进出口银行安徽省分行申请贷款的议案》

同意公司向中国进出口银行安徽省分行申请项目贷款６８６万美元，期限五年，用于收购美国ＣＯＯＰＥＲ的１００％股权。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月２３日