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北京中科三环高技术股份有限公司公告(系列) 2011-07-23 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000970 证券简称:中科三环 公告编号:2011-026 北京中科三环高技术股份有限公司 第五届董事会2011年 第二次临时会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京中科三环高技术股份有限公司于2011年7月11日以传真和电子邮件的方式,向公司全体董事发出召开第五届董事会2011年第二次临时会议的通知。会议于2011年7月22日上午9:00在公司会议室召开,董事长王震西先生主持了会议,应到董事9名,实到董事7名,董事文恒业先生和钟双麟先生委托董事陈建华先生进行表决,符合《公司法》和本公司章程的规定,3名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议并通过了如下议案: 一、审议通过了修改《公司章程》的议案 《公司章程》第十九条 【原文】第十九条 公司股份总数为50,760万股,公司的股本结构为:普通股50,760万股,其中发起人北京三环新材料高技术公司持有123,426,636股,占总股本的比例为24.316%;发起人TRIDUS INTERNATIONAL INC(中文简称“特瑞达斯公司”)持有28,621,226股,占总股本的比例为5.639%;发起人宁波电子信息集团有限公司持有26,399,792股,占总股本的比例为 5.201% ;发起人TAIGENE METAL COMPANY L.L.C(中文简称 “台全公司”)持有22,071,005股,占总股本的比例为4.348%;发起人宁波联合集团股份有限公司持有15,375,364股,占总股本的比例为3.029%;发起人联想控股有限公司持有1,401,977股,占总股本的比例为0.276%;其他内资股股东持有290,304,000股,占总股本的比例为57.191%。 修改为: 第十九条 公司股份总数为50,760万股,全部为人民币普通股。 本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案 为了保证控股子公司上海爱普生磁性器件有限公司日常经营活动的正常进行,公司同意为其提供额度为10,000万元的贷款担保,担保期限为股东大会通过之日起18个月。 上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保。 本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。 三、审议通过了《公司非公开发行股票预案(修正案)》的议案 根据公司已实施完毕的2010年利润分配方案:每10股派发现金0.70元(含税),本次非公开发行股票的发行底价相应地由不低于22.55元/股调整为22.48元/股,并相应修改了公司非公开发行方案,详细内容请参见2011年7月23日刊登于巨潮资讯网的《公司非公开发行股票预案(修正案)》。 本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过了公司拟向实际控制人申请借款的议案 公司实际控制人中科实业集团(控股)有限公司正在向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券和中期票据,该发行工作完成后,公司拟向中科实业集团(控股)有限公司申请1年期借款1亿元人民币,申请3年期借款2亿元人民币,借款利率参照银行同期贷款利率上浮不超过5%。公司大股东北京三环新材料高技术公司为公司本次借款提供担保。 本次借款事项尚需公司实际控制人中科实业集团(控股)有限公司经交易商协会批准发行后方能实施。 本事项属于关联交易,关联董事王震西先生和张国宏先生回避表决。 表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。 五、审议通过了召开公司2011年第二次临时股东大会的议案 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 北京中科三环高技术股份有限公司董事会 2011年7月23日 北京中科三环高技术股份有限公司 独立董事对公司关联交易事项的独立意见 关于对公司关联交易的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,我们事前审阅了本次关联交易的有关材料,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表独立意见如下: 本次关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的,虽然借款利率参照银行同期贷款利率有所上浮(上浮不超过5%),但却是根据目前的市场情况确定的,关联交易的价格公允,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决,表决程序合法。 独立董事: 詹文山 王瑞华 权绍宁 2011年7月22日
证券代码:000970 证券简称:中科三环 公告编号:2011-029 北京中科三环高技术股份有限公司 关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司实际控制人中科实业集团(控股)有限公司正在向交易商协会申请发行短期融资券和中期票据,该发行工作完成后,公司拟向中科实业集团(控股)有限公司申请1年期借款1亿元人民币,申请3年期借款2亿元人民币,借款利率参照银行同期贷款利率上浮不超过5%,初步计算借款利息共约4878.3万元(公司的借款利率会随着央行调整贷款利率而调整)。公司大股东北京三环新材料高技术公司为公司本次借款提供担保,公司不需要支付担保费用。 2、中科实业集团(控股)有限公司持有本公司大股东北京三环新材料高技术公司100%的股权,是本公司的实际控制人。本次交易属于关联交易。 3、公司于2011年7月22日召开了第五届董事会2011年第二次临时会议,会议审议通过了《公司拟向实际控制人申请借款的议案》。关联董事王震西先生和张国宏先生对该议案回避表决、独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。 4、本次借款事项尚需公司实际控制人中科实业集团(控股)有限公司经中国银行间市场交易商协会批准发行后方能实施。 二、关联方基本情况 1、关联方概况 公司名称:中科实业集团(控股)有限公司 公司住所:北京市海淀区苏州街3号南座1302室 企业性质:有限责任公司 法人代表:周小宁 成立日期:1993年6月8日 注册资本:124831.47万元 营业执照注册号:110000011085541 实际控制人:中国科学院国有资产经营有限责任公司 主营业务:投资及投资管理;计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售;通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务;智能卡、IC卡的制作;房地产开发经营;物业管理及咨询;服装加工、室内装璜;承办展览、展示;技术培训;会议服务;与上述业务有关的咨询和技术服务。 2、历史沿革 中科实业集团(控股)有限公司是由中国科学院出资设立的国有企业,于1993年6月8日在国家工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照号为1000001001409。初始注册资本为20,000.00万元。 2002年,由中国科学院将其享有的北京中科科仪技术发展有限责任公司截至2002年6月30日的改制日净资产及新拨入的货币资金向本公司增资,增资后注册资本变更为45,021.26万元。上述实收资本已经北京中兴新世纪会计事务所于2002年10月15日出具中兴新世纪验字[2002]1070号验资报告予以验证。根据中国科学院2002年12月3日科发计字[2002]402号文件批准,将其持有的本公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司。资产划转后本公司的股东变更为中国科学院国有资产经营有限责任公司。中国科学院国有资产经营有限责任公司以科资发资字[2008]28号文件批准本公司改制方案,同意本公司以2007年3月31日为改制基准日,对本公司资产进行整体评估,确认2007年3月31日的资产评估备案值为:总资产137,789.98万元,总负债12,958.51万元,净资产124,831.47万元。本公司改制为有限责任公司后,投资各方股权比例为:中国科学院国有资产经营有限责任公司持股35%,科瑞集团有限公司持股34%,上海证大投资管理有限公司持股31%。上述股权转让于2008年4月30日在北京产权交易所交易成功。 2008年5月31日本公司改制完成,在国家工商行政管理局换领了110000011085541号企业法人营业执照,注册资本为124,831.47万元。上述注册资本已经中企华君诚会计师事务所于2008年5月30日出具中企华京验字[2008]第205号验资报告予以验证。 中科实业集团(控股)有限公司2010年主营业务收入为291,713.94万元,净利润为33,725.52万元。截止2011年3月31日,净资产为313,355.65万元。 3、具体关联关系的说明 ■ 三、关联交易标的基本情况 目前,公司实际控制人中科实业集团(控股)有限公司正在向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券和中期票据,该发行工作完成后,公司拟向中科实业集团(控股)有限公司申请1年期借款1亿元人民币,申请3年期借款2亿元人民币,借款利率参照银行同期贷款利率上浮不超过5%。公司大股东北京三环新材料高技术公司为公司本次借款提供担保,公司不需要支付担保费用。 四、交易的定价政策及定价依据 本次借款利率参照银行同期贷款利率上浮不超过5%。 截止2011年6月30日,公司短期银行借款利率平均比银行同期贷款利率上浮5%以上,因此,本次向关联方借款的利率是公允的。 五、交易协议的主要内容 公司拟向中科实业集团(控股)有限公司申请1年期借款1亿元人民币,申请3年期借款2亿元人民币,借款利率拟参照银行同期贷款利率上浮不超过5%。 本次借款事项尚需中科实业集团(控股)有限公司经中国银行间市场交易商协会批准发行后方能实施。 六、交易目的和对上市公司的影响 2011年上半年,公司稀土原材料价格上涨6倍左右,使得公司对日常营运资金的需求大幅增加,且由于目前的政策环境,从银行借款难度加大,不仅需要更长的时间,而且借款利率更高,为了保证公司的日常生产经营,推动本公司持续、健康、快速的发展,公司决定向实际控制人借款。 本次关联交易价格以市场价格为依据,交易价格公允,不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性,本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2011年年初至披露日,公司与该关联人未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司三名独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生事前审阅了本次关联交易的有关材料,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见: 本次关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的,虽然借款利率参照银行同期贷款利率有所上浮(上浮不超过5%),但却是根据目前的市场情况确定的,关联交易的价格公允,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决,表决程序合法。 九、备查文件 1.董事会决议。 2.独立董事意见。 北京中科三环高技术股份有限公司董事会 2011年7月23日
证券代码:000970 证券简称:中科三环 公告编号:2011-028 北京中科三环高技术股份有限公司 关于为控股子公司提供贷款担保的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:公司为控股子公司上海爱普生磁性器件有限公司10,000万元银行贷款提供担保,由于该公司急需用钱购买原材料,而另一方股东爱普生(中国)有限公司由于审批时间长、审批手续繁琐,因此没有按其持股比例提供相应担保。 一、担保情况概述 北京中科三环高技术股份有限公司于2011年7月22日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了公司对外担保的议案,内容如下:
上述担保事项为对控股子公司的担保,不构成关联交易。 上述担保事项需经公司2011年第二次临时股东大会审议通过后生效,担保期限均为股东大会通过之日起18个月。担保协议尚未签署。 二、被担保人基本情况 1、上海爱普生磁性器件有限公司:于1995年12月成立,注册地点为上海市嘉定工业区城北路3210号,法定代表人王震西,注册资本123601.68万日元,主要经营范围:“开发、生产磁石、磁粉原料、磁性器件、粉末冶金件及相关产品,销售本公司自产产品。” 截止2010年12月31日,该公司的资产总额为29891.02万元,负债总额为11,572.14万元,资产负债率为38.71%,营业收入为30781.77万元,净利润为653.01万元。截止2011年3月31日,该公司的资产总额为29,949.75万元,负债总额为11,531.32万元,资产负债率为38.50%,营业收入为6956.38万元,净利润为151.61万元。 中科三环公司持有上海爱普生磁性器件有限公司70%的股权。 爱普生(中国)有限公司持有上海爱普生磁性器件有限公司30%的股份,其实际控制人为:SEIKO EPSON CORPORATION,与公司及大股东不存在关联关系。 三、董事会意见 上海爱普生磁性器件有限公司是我公司持有70%股权的子公司。今年以来,由于该公司原材料大幅上涨,使得日常营运资金较为紧张,为保证该子公司日常经营活动的正常进行,公司愿意提供上述担保,上述公司的其他股东没有按其持股比例提供相应担保。 公司董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面评估的基础上, 认为上海爱普生磁性器件有限公司是公司的主要生产企业,从未发生过贷款逾期未还情况,而且该公司拟以机器设备等资产的账面值及应收账款做为反担保。因此,公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的,并且上述担保均提供了等额反担保,不会损害公司和股东的权益,公司董事会同意上述担保事项。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后,公司及控股子公司的担保总额度为9.1亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为63.56%。公司无逾期担保的情况。 特此公告。 北京中科三环高技术股份有限公司董事会 2011年7月23日
证券代码:000970 证券简称:中科三环 公告编号:2011-027 北京中科三环高技术股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会届次:2011年第二次临时股东大会 (二)会议召集人:公司董事会 (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 (四)召开时间: 现场会议时间:2011年8月17日(星期三)下午14:00; 网络投票时间:2011年8月16日-8月17日; 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年8月17日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年8月16日下午15:00至2011年8月17日下午15:00的任意时间。 (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 (六)出席会议的对象: 1、截至股权登记日2011年8月10日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 (七)现场会议地点:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层会议室。 (八)提示公告:公司将于2011年8月11日(星期四)就本次临时股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。 二、会议审议事项 (一)审议《公司符合非公开发行股票条件的议案》。 (二)审议《公司本次非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议: 1、发行股票的类型和面值; 2、发行方式; 3、发行对象; 4、定价基准日、定价原则及发行价格; 5、发行数量及认购方式; 6、锁定期; 7、募集资金用途; 8、上市地点; 9、本次非公开发行前的滚存利润安排; 10、决议有效期。 (三)审议《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 (四)审议《公司非公开发行股票预案(修正案)》。 (五)审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。 (六)审议修改《公司章程》的议案。 (七)审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案。 上述(一)、(二)、(三)、(五)项议案详见公司2011年2月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网的《中科三环第四届董事会2011年第三次临时会议决议公告》,上述(四)、(六)、(七)项议案详见公司2011年7月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网的《中科三环第五届董事会2011年第二次临时会议决议公告》及《中科三环关于为控股子公司提供贷款担保的公告》。 三、股东出席现场会议登记办法 (一)登记方式: 1、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续; 2、法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人须持营业执照复印件(盖公章)、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续; 3、异地股东可采取信函或用传真方式登记(传真或信函在2011年8月12日16:00前送达或传真至公司董事会办公室)。 (二)登记时间:2011年8月12日(星期五)上午9:00—11:30,下午13:30—16:00; (三)登记及联系地址:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层中科三环公司证券部。 联系人:赵寅鹏、田文斌、周介良 联系电话:(010)62656017 传 真:(010)62670793 邮政编码:100190 (四)注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。 四、股东参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。 (一)采用交易系统投票操作流程 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年8月17日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。 2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下: 投票代码:360970 投票简称:三环投票 3、股东投票的具体程序为: (1)买卖方向为买入投票。 (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案一, 2.00 元代表议案二,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议项)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:
注:对于议案二中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案二全部子议案进行表决,2.01 元代表议案二中的子议案1,2.02 元代表议案二的子议案2,以此类推。 (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下:
4、投票举例 (1)股权登记日持有 “中科三环”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,则可以只对“总议案”进行投票。其申报如下:
(2)如某股东对议案二第一项投弃权票,对议案三投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
(3)如某股东对议案二第五项投赞成票,申报顺序如下:
5、计票规则 在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案五中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案五中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案五中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。 (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序 1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 (1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。 (2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net 网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。 (1)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京中科三环高技术股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”; (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录; (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作; (4)确认并发送投票结果。 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年8月16日下午15:00 至2011年8月17日下午15:00 的任意时间。 (三)投票注意事项 1、网络投票不能撤单; 2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。 4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。 五、其它事项 1、会议联系方式 地址:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层中科三环公司证券部 邮政编码: 100190 联系人:赵寅鹏、田文斌、周介良 联系电话:(010)62656017 传真:(010)62670793 2、出席会议者食宿及交通费用自理。 3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。 4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。 六、股东授权委托书(见附件) 北京中科三环高技术股份有限公司 董事会 2011年7月22日 附件: 股东授权委托书 兹全权授权 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京中科三环高技术股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代表我单位(个人)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。 本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下:
注1:请在同意栏内划“√” 、在反对或弃权栏内划“X”; 注2:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。 注3:如股东不作具体指示,视为股东代理人可以按照自己的意思表决。 委托人姓名或名称(签名或签章): 委托人身份证号码或营业执照号码:: 委托人持股数: 委托人股东号码: 代理人签名: 代理人身份证号码: 委托日期: 年 月 日 本版导读:
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