证券时报多媒体数字报

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 公告编号：２０１１－１６

武汉健民药业集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

武汉健民药业集团股份有限公司于２０１１年７月１９日发出以通讯方式召开第六届董事会第十次会议的通知，并至２０１１年７月２２日形成表决结果。会议应参与表决的董事９人，实际参与表决的董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

１、关于公司限制性股票激励计划（首个授予年度）授予的议案，详见公司《限制性股票激励计划（首个授予年度）所涉限制性股票授予相关事宜的公告》（公告编号：２０１１－１７）。

① 本期激励计划的名单及分配方案

同意：８票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

② 本期激励计划授予条件已达成

同意：８票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

③ 授予日期

同意：８票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

④ 授予价格

同意：８票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

刘勤强董事为限制性股票激励计划受益人，回避表决。

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

２０１１年７月２２日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 公告编号：临２０１１－１７

武汉健民药业集团股份有限公司

限制性股票激励计划（首个授予年度）

所涉限制性股票授予相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司限制性股票激励计划（首个授予年度）实施概要

（一）、股权激励计划批准情况

２００９年０９月０２日，公司五届二十次董事会审议通过《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，２０１０年８月２０日，公司五届二十七次董事会审议通过《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。

２０１０年９月１５日，公司２０１０年第一次临时股东大会批准实施《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“激励计划”），并获得中国证监会无异议函。

（二）、限制性股票激励计划的实施情况

１、股份回购情况。

２０１１年４月２９日公司六届七次董事会审议通过了《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（首个授予年度）实施计划》，并于２０１１年４月３０日发布《股份回购报告书》，２０１１年５月７日开始从二级市场分批回购公司股份，截至２０１１年６月１０日，公司已完成本期限制性股票激励计划的回购工作，并于２０１１年６月１１日发布《武汉健民药业集团股份有限公司“回购报告书”完成情况公告》，本次股权激励共回购股份数量为３６５，０９９股，占公司总股本的比例为０．２３８％。

２、股份授予方案

２０１１年７月２２日，公司六届十次董事会审议通过《限制性股票激励计划（首个授予年度）授予的议案》，批准实施本次限制性股票激励计划的授予日为２０１１年７月２５日，各激励对象的获授明细如下：

３、授予价格

根据《激励计划》第六章关于授予价格的规定：授予价格为公司以购股资金从二级市场回购公司限制性股票的价格，原则上不低于董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价与前三十个交易日内公司股票平均收盘价之较高者。

公司回购股份的平均价格为１９．５４元／股，２０１１年７月２２日的收盘价为２０．１９元／股，本公告刊登日前三十个交易日的收盘平均价格为１９．７９元／股，公司六届十次董事会将本次限制性股票授予价格确定为上述三个价格之较高者，即２０．１９元／股。

二、本次限制性股票激励计划实施符合条件的说明

１、公司限制性股票激励计划（首个授予年度）的实施条件已达成

公司２０１０年经营业绩经武汉众环会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（众环【２０１１】０８２号），且２０１０年年度报告已经过公司２０１０年年度股东大会批准。根据《激励计划》有关主营业务净利润的核算原则，２０１０年公司可用于股权激励的经审计主营业务净利润为６８，４４４，５３０．１１元，达到基本触发指标５０００万元的要求，经审计工业毛利率为６４．８７％，达到基本触发指标５９％的规定，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为７１６８．６２万元、５０９６．７万元，均高于基本触发指标５０００万元；２０１０年应收账款占销售收入的比例为５．９６％，低于２００９年的１２．２０％，符合《激励计划》规定的首个考核年度（２０１０年）的实施条件及授予条件。

２、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

３、激励对象在考核年度的个人绩效考核合格。

２０１１年４月２９日公司六届二次薪酬与考核委员会对公司主要管理团队２０１０年经营绩效进行考核，各激励对象２０１０年的绩效均考核合格，各激励对象均未发生下列情况：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；

（６）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、本次授予的限制性股票具体情况

１、本次授予激励对象名单及授予股份数量

２、资金来源及使用情况

⑴资金来源

公司按照《激励计划》相关规定从２０１０年税后利润中提取的激励基金３５８．４３万元，各激励对象按照《激励计划》相关规定应自筹配比资金３５８．４３万元，合计购股资金７１６．８６万元。公司及授予对象已于２０１１年５月７日前分别将各自应缴纳资金存入公司在中国农业银行民意四路支行开立的存款账户。激励对象实际缴款总额为３５８．４４万元，实际购股资金总额为７１６．８７万元。

⑵资金使用情况

公司本次限制性股票激励计划实施共回购股份３６５０９９股，平均回购价格为１９．５４元／股，合计使用资金７１４．０２万元（含相关费用），尚余２８，４７８．４９元，剩余资金将作为办理授予手续时的备用资金。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

２０１０年８月２０日公司五届十五次监事会对公司《激励计划》的激励对象名单进行了审查，认为公司激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录１－３号》等相关规定，并在２０１０年９月１５日公司２０１０年第一次临时股东大会（审议限制性股票激励计划的股东会）上向股东报告了审查意见，２０１１年７月２２日公司六届六次监事会再次对激励对象名单进行了审查，并认为公司限制性股票激励计划（首个授予年度）实施的获授对象与原激励对象名单一致，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事发表的独立意见

２０１０年８月２０日公司独立董事在五届二十七次董事会上对公司《激励计划》的相关事项发表了独立意见，认为公司及激励对象均符合国家法律法规的相关规定，主体资格合法，有效。

２０１１年７月２２日公司独立董事在六届十次董事会上对本次《激励计划》实施发表了独立意见，认为：

１、 公司限制性股票激励计划（首个授予年度）的实施符合《激励计划》的相关规定，不存在变更事项。

２、 公司及本次获授的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》等国家相关法律法规的规定。

３、 董事会确定本次限制性股票激励计划实施涉及的相关股票的授予日为２０１１年７月２５日，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划》的相关规定，同时本次限制性股票激励计划的授予也满足公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上所述，独立董事同意公司按照《激励计划》相关规定，对本次限制性股票激励计划的激励对象授予相关限制性股票，授予日为２０１１年７月２５日。

六、律师法律意见书的结论意见

公司聘请湖北安格律师事务所对公司限制性股票激励计划首个授予年度授予限制性股票的相关事宜出具了法律意见，结论意见如下：

１、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

２、公司实施《股权激励计划》已履行必要的程序，取得了现阶段必要的批准和授权；

３、公司本次授予限制性股票的授予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的相关规定；

４、公司董事会确定的本次授予限制性股票的授予日，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效；

５、公司本次授予限制性股票的股票来源的相关安排符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；

６、公司本次授予限制性股票符合《股权激励计划》规定的关于激励对象获授限制性股票的条件。

七、会计师事务所出具的验资报告

武汉众环会计师事务所对公司限制性股票激励计划（首个授予年度）实施进行了验资，并出具了众环验字【２０１１】０５８号验资报告，公司于２０１１年５月４日、５月５日、５月９日分别将股票回购基金１１５．７４万元、４３１．８万元、１６９．３３万元划入专用证券资金账户，合计划入资金７１６．８７万元。５月４日至６月１０日共计回购股票３６５，０９９股，合计使用资金７，１４０，２２１．５１万元。专用证券资金账户余额２８，４７８．４９元已于２０１１年６月１３日划回公司银行账户。回购股票的资金由公司和激励对象各承担５０％，公司及授予对象已于２０１１年５月７日前分别将各自应缴纳资金存入公司在中国农业银行民意四路支行开立的存款账户。

八、本次限制性股票激励计划实施对公司经营业绩、财务状况的影响

根据公司《激励计划》有关会计处理的相关规定，计提的股权激励基金在上年税后利润中列支，对公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响，影响数为：各期激励基金实际提取额＊（１－所得税率）。

公司总计提取３５８．４３万元激励基金，现行的所得税率为１５％，本次限制性股票激励计划的实施对２０１１年净利润的影响数为３０４．６７万元。

九、备查文件

１、 《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》

２、 《武汉健民药业集团股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会决议》

３、 《武汉健民药业集团股份有限公司六届二次薪酬与考核委员会决议》

４、 《武汉健民药业集团股份有限公司六届十次董事会决议》

５、 《武汉健民药业集团股份有限公司六届六次监事会决议》

６、 湖北安格律师事务所法律意见书

７、 武汉众环会计师事务所众环验字【２０１１】０５８号验资报告

特此公告。

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一一年七月二十二日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 公告编号：２０１１－１８

武汉健民药业集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

武汉健民药业集团股份有限公司于２０１１年７月１９日发出以通讯方式召开第六届监事会第六次会议的通知，并至２０１１年７月２２日形成表决结果。会议应参与表决的监事３人，实际参与表决的监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

１、 关于公司限制性股票激励计划（首个授予年度）授予的议案

同意：３票 弃权：０票 反对：０票

武汉健民药业集团股份有限公司

监事会

２０１１年７月２２日