证券时报多媒体数字报

股票简称：“中国服装” 股票代码：０００９０２ 公告编号：２０１１－０３０

中国服装股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第四届董事会第三十二次会议通知于２０１１年７月１０日以书面和电子邮件方式发出，会议于２０１１年７月２１日在北京召开。应到董事９人，实到９人，亲自出席的有梁勇、战英杰、潘忠祥、冯德虎、张伟良、钱宗宝、孙瑞哲、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长梁勇先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于控股子公司抵押贷款的议案》。

（１）同意控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称“汇丽印染”）向工商银行股份有限公司杭州萧山支行申请总授信额度５７４５万元，汇丽印染以土地【土地证号为杭萧国用（２０１１）第３７０００１１号，面积为６９４４５平方米】及土地以上的房屋【房产总面积５１５１２．０２平方米，房产证号为杭房权证萧字第００１３２６２０号，３７３３４．８１平方米；杭房权证萧字第００１３２６１８号，５７３．８３平方米；杭房权证萧字第００１３２６１７号，１７５．０２平方米；杭房权证萧字第００１３２６１１号，６３０．６９平方米；杭房权证萧字第００１３２６１５号，１９１．５平方米；杭房权证萧字第００１３２６１３号，８５５．１５平方米；杭房权证萧字第００１３２６２２号，５９１２．５４平方米；杭房权证萧字第００１３２６２４号，５８３８．４８平方米】作为抵押物，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路３３３３号，经浙江众诚房地产评估事务所有限公司评估，评估价值为１２１０９万元。

（２）同意汇丽印染向宁波银行股份有限公司萧山支行申请总授信额度６０００万元。其中汇丽印染以土地【土地证号为杭萧国用（２０１１）第３７０００１３号，面积为４２７０８平方米】及土地以上的房屋【房产总面积２０８２９．０９平方米，房产证号为杭房权证萧字第００１３２６３８号，６８９８．５２平方米；杭房权证萧字第００１３２６３６号，３６７．２平方米；杭房权证萧字第００１３２６３２号，１１０５６．０５平方米；杭房权证萧字第００１３２６３７号，２２２１．０７平方米；杭房权证萧字第００１３２６２６号，６２．９９平方米；杭房权证萧字第００１３２６２９号，２２３．２６平方米】作为抵押物，贷款额度为４０００万元，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路３３３３号，经浙江省直房地产资产评估有限责任公司评估，评估价值为６２３６．４７万元；汇丽印染以土地【土地证号为杭萧国用（２０１１）第３７０００１２号），面积为４６９１０平方米】作为抵押物，贷款额度为２０００万元，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路３３３３号，经浙江省直房地产资产评估有限责任公司评估，评估价值为３７６８．９４万元。

经审议９名董事以９票同意，０票反对，０票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《关于公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请贷款的议案》。

同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请３０００万元综合授信额度，期限为一年。

经审议９名董事以９票同意，０票反对，０票弃权通过了以上议案。

三、审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》。

为增加子公司中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）在新的业务领域的开拓能力和创新能力，培养适应新市场、新环境的新的核心竞争能力，同意将中纺联公司名称由“中纺联合进出口股份有限公司”变更为“中纺联合股份有限公司”，以降低单一行业局限性、对外树立新的公司形象和市场定位。

同时根据国家工商总局《企业名称登记管理实施办法》的有关规定，同意对中纺联进行增资，中纺联注册资本为５７７９万元，同意中纺联以未分配利润３２７６万元转增股本，为了增强其他股东对公司发展的支持，在不影响本公司第一大股东地位的前提下，本公司放弃增资扩股优先认缴出资权，同意由第二大股东以现金增资９４５万元，使中纺联注册资本达到１亿元人民币。

详见《关于对子公司增资的公告》。

经审议９名董事以９票同意，０票反对，０票弃权通过了以上议案。

四、审议通过了《关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年８月８日上午１０时在北京市朝阳区安贞西里三区２６号浙江大厦１７层会议室召开２０１１年度第二次临时股东大会。

以上第一项议案须提交公司股东大会审议。

经审议９名董事以９票同意，０票反对，０票弃权通过了以上议案。

特此公告。

中国服装股份有限公司董事会

　　 ２０１１年７ 月２１日

中国服装股份有限公司独立董事

关于对子公司增资事项的独立意见

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于２０１１年７月２１日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》发表如下独立意见：

公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。独立董事认为公司对子公司中纺联的增资事项有利于增强中纺联的经营能力、融资能力，股权比例降低不影响本公司对中纺联的第一大股东地位，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该议案。

独立董事：孙瑞哲

戚聿东

虞世全

２０１１年７月２１日

股票简称：“中国服装” 股票代码：０００９０２ 公告编号：２０１１－０３１

中国服装股份有限公司关于召开

２０１１年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二会议决定于２０１１ 年８月８日召开公司２０１１ 年度第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：

（一）、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年８月８日上午１０时

２、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区２６号浙江大厦１７层会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）本公司董事、监事及高级管理人员；

（２）本公司聘请的律师；

（３）截止２０１１年８月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（二）、会议审议事项

审议：《关于控股子公司抵押贷款的议案》

议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》。

（三）、会议登记办法：

国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于２０１１年８月５日上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１６：３０）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（四）、会议联系方式

公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区２６号浙江大厦１７层

联系电话：（０１０）６５８１７４９８

传真：（０１０）６４４２８７１１

联系人：胡革伟 张卉

邮政编码：１０００２９

（五）、其它事项：

本次会议会期半天，与会股东费用自理。

授权委托书　　

委托人签名：　　　　身份证号码：

受托人签名：　　　　身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

委托书有效期限：

兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。

针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。

如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）

委托人持股数：

委托日期：

中国服装股份有限公司董事会

　　 ２０１１年７月２１日

股票简称：“中国服装” 股票代码：０００９０２ 公告编号：２０１１－０３２

中国服装股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

为增加子公司中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）在新的业务领域的开拓能力和创新能力，培养适应新市场、新环境的新的核心竞争能力，同意将中纺联公司名称由“中纺联合进出口股份有限公司”变更为“中纺联合股份有限公司”，以降低单一行业局限性、对外树立新的公司形象和市场定位。

同时根据国家工商总局《企业名称登记管理实施办法》的有关规定，同意对中纺联进行增资，中纺联现注册资本为５７７９万元，同意中纺联以未分配利润３２７６万元转增股本，并同意由中纺联第二大股东上海立马科技发展有限公司以现金出资９４５万元，使其注册资本达到１亿元人民币。

２０１１ 年７ 月２１ 日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》。

本次增资事项不构成关联交易。

二、增资其他方介绍

三、增资标的的基本情况

１、中纺联基本情况：

公司住所：上海市浦东新区东方路９８９号１４层；法定代表人：张建瑛；注册资本：５７７９万元；成立日期：１９９８年２月９日；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售。

２、中纺联主要财务数据（２０１１年度财务数据未经审计） 单位：人民币元

截至２０１１年３月３１日，中纺联无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。

３、增资方式

中纺联以未分配利润３２７６万元转增股本，并由第二大股东上海立马科技发展有限公司以现金出资９４５万元，增资完成后，中纺联注册资本达到１亿元人民币。

增资完成后各股东持股比例比例

＊上海立马科技发展有限公司６１９．８１９２万元为为分配利润转增股本，９４５万元为现金出资。

若本公司维持原持股４２．２１％的股权比例，需出资现金３９８．８８万元，为了增强其他股东对公司发展的支持，在不影响本公司第一大股东地位的前提下，本公司放弃增资扩股优先认缴出资权，同意由第二大股东以现金增资９４５万元。

三、增资的目的和对公司的影响

针对中纺联“做强、做实”的战略发展思路，为改变以往过度依赖传统外贸进出口业务的不利局面，增加中纺联在新的业务领域的开拓能力和创新能力，培养中纺联适应新市场、新环境的新的核心竞争能力，需要将公司名称由“中纺联合进出口股份有限公司”变更为“中纺联合股份有限公司”，以降低单一行业局限性、对外树立新的公司形象和市场定位。根据国家工商总局《企业名称登记管理实施办法》的有关规定，中纺联名称变更至少需要１亿元的注册资本。

增资扩股完成后，中纺联的经营能力增强、融资能力增强，本公司放弃３．９９％的增资扩股优先认缴出资权对公司未构成实质影响。

四、董事会审议情况

２０１１ 年７ 月２１ 日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》，应参与表决董事９人，实际参与表决董事９ 人，会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》。董事会一致认为为了增强其他股东对公司发展的支持，在不影响本公司第一大股东地位的前提下，本公司放弃增资扩股优先认缴出资权，同意由第二大股东以现金增资９４５万元。

五、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。独立董事认为公司对子公司中纺联的增资事项有利于增强中纺联的经营能力、融资能力，股权比例降低不影响本公司对中纺联的第一大股东地位，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该议案。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

２、公司独立董事意见。

特此公告。

中国服装股份有限公司董事会

　　 ２０１１年７ 月２１日