证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０３５

力合股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于２０１１年７月２１日在珠海清华科技园创业大楼公司会议室召开，会议通知于２０１１年７月１３日以电子邮件和书面方式送达各位董事。会议应到董事９名，实到董事７名，董事冯冠平先生未能出席会议，委托副董事长嵇世山先生行使了表决权；独立董事李杰先生未能出席会议，委托独立董事郑欢雪先生行使了表决权。董事长李东义先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并表决了如下事项：

１、关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的议案

同意深圳力合创业投资有限公司以人民币５，７１２万元的价格依约回购公司所持深圳力合数字电视有限公司１５％的股权。将此议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

此议案涉及关联交易，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司要求深圳力合创业投资有限公司回购深圳力合数字电视有限公司１５％的股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１１年７月２３日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的关联交易公告》。

２、关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的议案

鉴于公司参股公司珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司已于２００９年７月１日停产，生产设备已公开拍卖，员工劳动合同的终止和解除及经济补偿工作也已基本完成，分红已无可能。公司应收澳门珠光（集团）有限公司往来款４８，６２１，５７０元，原合同约定以珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司分红偿还本息，该往来款已基本无法收回，同意核销此项应收款坏账准备。公司经营班子应继续跟踪珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司的清理情况，加强对账销案存资产的管理工作，努力维护公司利益。将此议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：（１）公司应收澳门珠光（集团）有限公司代垫投资款账龄已逾１８年，计提全额坏账准备已经１２年，代垫投资款的投资标的珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司已于２００９年停产，该款项已基本无法收回。核销此项应收款项的坏帐准备坚持了稳健性会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；（２）核销此项应收款项坏帐准备不会影响公司当期损益，符合企业会计准则的相关规定；同意公司董事会有关核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的说明；同意将此议案提交股东会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１１年７月２３日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的公告》。

３、关于向珠海力合环境工程有限公司增资的议案

同意公司向参股公司珠海力合环境工程有限公司增加投资４８４万元，其中：４４０万元计入注册资本，４４万元计入资本公积金。增资完成后，珠海力合环境工程有限公司注册资本由２００万元增至１，０００万元，公司持股比例由３０％增至５０％。

此议案涉及关联交易，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１１年７月２３日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于对外投资暨关联交易公告》。

４、力合股份有限公司现金理财管理制度

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《公司现金理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、力合股份有限公司投资管理制度

将此议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《公司投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、力合股份有限公司突发事件预警及应急处理制度

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《公司突发事件预警及应急处理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司处置可供出售金融资产的议案

同意子公司珠海清华科技园创业投资有限公司根据经营发展需要择机处置其持有的拓邦股份和数码视讯股票。

清华科技园处置上述可供出售金融资产必须经过其股东会批准。提请公司股东会授权公司董事长根据证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况，代表公司对清华科技园股东会关于处置上述可供出售金融资产事项行使表决权，本次授权有效期自公司股东大会通过之日至２０１４年５月３１日止。将此议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司子公司珠海清华科技园创业投资有限公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置其持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。该项议案表决程序及授权内容等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。同意提交股东会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１１年７月２３日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于子公司拟处置可供出售金融资产的公告》。

８、关于修订《公司章程》的议案

将原《公司章程》第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为：

（一）对外投资：单笔投资金额在５０００万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产的２０％的。

（二）收购出售资产：单笔金额在５０００万元以内的，或者一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的３０％的。

（三）租赁、承包、委托经营、受托经营等合同的订立、变更、解除和终止，单笔金额在５０００万元以内的，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值２０％的。

（四）报废、毁损、呆死帐的处理，单项在２０００万元以内，或者一个会计年度内累计发生额占公司最近经审计净资产值的５％以内。

（五）对外担保：单笔金额在最近一期公司经审计净资产的１０％以内。

（六）赠与价值在１００万元以内。

（七）单笔融资金额在１００００万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的５０％。

（八）财产抵押单笔金额在１００００万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的５０％。

（九）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。

修订为：

第一百一十二条 董事会应当确定内部投资、对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为：

（一）内部和对外投资：投资项目单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的 １０％及１０％以下，或者一个会计年度内累计投资发生额不超过公司经审计净资产２０％的投资项目。

（二）出售资产：单笔金额在５０００万元以内的，或者一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的３０％的。

（三）报废、毁损、呆死帐的处理，单项在２０００万元以内，或者一个会计年度内累计发生额占公司最近经审计净资产值的５％以内。

（四）对外担保：单笔金额在最近一期公司经审计净资产的１０％以内。

（五）赠与价值在１００万元以内。

（六）单笔融资金额在１００００万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的５０％。

（七）财产抵押单笔金额在１００００万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的５０％。

（八）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。

将此议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《公司章程》（修订案）全文披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

定于２０１１年８月１２日以现场和网络投票方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议如下议案：

（１）关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的议案；

（２）关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司处置可供出售金融资产的议案；

（３）关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的议案；

（４）力合股份有限公司投资管理制度；

（５）关于修订《公司章程》的议案。

现场会议在公司会议室举行，此次会议股权登记日定于：２０１１年８月８日。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１１年７月２３日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０３６

力合股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１１年７月２１日在珠海清华科技园创业大楼公司会议室召开，会议通知于２０１１年７月１３日以电子邮件和书面方式送达各位监事。会议应到监事５人，实到５人，监事长张东宝先生主持了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，会议以５票赞成、０票反对、０票弃权一致通过了《关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的议案》。

公司按照企业会计准则和相关规定核销应收代垫澳门珠光（集团）有限公司投资款的坏帐准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。

董事会就该事项的决策程序合法，同意董事会关于该事项作出的决议。

特此公告。

力合股份有限公司监事会

２０１１年７月２１日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０３７

力合股份有限公司

关于深圳力合创业投资有限公司

依约回购本公司所持深圳力合数字电视

有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）拟以人民币５，７１２万元的价格依约回购公司所持深圳力合数字电视有限公司（以下简称“力合数字电视”）１５％的股权。

经公司２００７年度股东大会审议批准，公司２００８年与力合创投签署了《股权转让合同》，公司以人民币４，７２８．３０万元收购了力合创投持有的力合数字电视１５％股权。力合创投在合同中承诺：“若力合数字电视及其控股企业自此次股权转让完成后３年内未有完成公开发行上市的情况，则力合创投须应力合股份的要求回购此项股权，回购价格为本次交易价格加按回购时３年期银行贷款利率计算的利息”。上述股权转让工商变更完成日为２００８年９月２３日。

２０１１年９月２２日前，力合数字电视及其控股企业未达到公开发行上市的条件，公司要求力合创投依约回购公司所持力合数字电视１５％的股权。

２、力合创投为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

３、公司２０１１年７月２１日第七届董事会第三次会议审议了《关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的议案》，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决，具有表决权的七名非关联董事一致同意上述议案。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项交易须获得公司股东大会的批准。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

力合创投为深圳清华大学研究院控股子公司。

成立日期：１９９９年８月３１日

住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼Ａ座４０８室

法定代表人：冯冠平

注册资本：３３，３３３万元人民币

主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。

股东及持股比例：深圳清华大学研究院持有６８．０８％的股权，深圳数点通投资管理有限公司持有２１．９２％的股权，清华大学教育基金会持有１０％的股权。

力合创投为公司第二大股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

三、交易标的情况

力合数字电视成立于２００４年６月，注册资本人民币１２，３４５万元，法定代表人冯冠平，注册地址为广东省深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼Ａ３１９。经营范围：从事数字电视设备的技术开发和生产、销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务。

股东及持股比例：深圳力合信息港投资发展有限公司持有７６％的股权，公司持有１５％的股权；ＬＥＡＧＵＥＲ ＳＥＮＳＯＲＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ持有９％的股权。

经中磊会计师事务所有限责任公司深圳分所（具有证券期货业务资格）审计，截至２０１１年５月３１日，该公司总资产１１，４０３．６８万元，总负债１，７９２．３０万元，归属于母公司所有者权益９，３８７．２７万元。该公司２０１０年度实现营业收入１，０７５．５２万元，归属于母公司净利润－１８１．９２万元；２０１１年１－５月份实现营业收入２２４．４８万元，实现归属于母公司净利润－６００．２８万元。

力合数字电视现已转型为投资控股型企业，以股权投资收益作为盈利来源，其三家控股公司主营业务均处于培育期，未来业绩预期存在较大不确定性。

四、交易合同的主要内容

１、交易价格：人民币５，７１２万元。

交易价格为２００８年公司收购该项股权价格４，７２８．３０万元加按当前３年期银行贷款利率计算的利息。

２、转让款的支付方式与期限：

２０１１年８月３０日前，力合创投向本公司支付股权回购款人民币３，４２７万元；２０１１年１０月１５日前，力合创投向本公司支付剩余的股权回购款人民币２，２８５万元。

３、合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。

五、交易的目的以及对本公司的影响

力合数字电视未来业绩存在较大不确定性。公司要求力合创投依约回购力合数字电视股权有利于公司控制投资风险。此项股权转让，公司可实现投资收益９８３．７０万元。

董事会认为力合创投财务状况良好，支付能力较强，股权转让款收回风险较小。

六、期初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

七、独立董事事前认可和独立董事意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司要求深圳力合创业投资有限公司回购深圳力合数字电视有限公司１５％的股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。

八、备查文件

１、公司第七届董事会第三次会议决议；

２、独立董事对此项关联交易事项事前认可意见；

３、独立董事对此项关联交易事项的独立董事意见；

４、力合数字电视审计报告。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０３８

力合股份有限公司

关于核销应收澳门珠光（集团）

有限公司往来款坏账准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２１日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的议案》。公司应收澳门珠光（集团）有限公司（以下简称“珠光公司”）往来款４８，６２１，５７０元，帐龄已逾１８年，１９９９年公司对该应收款项全额计提了坏帐准备，全额计提坏帐准备至今已经１２年。现将相关情况公告如下：

一、本次拟核销的往来款坏账准备概况

１９９３年，公司、澳门旅游娱乐有限公司、珠光公司共同出资设立珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司（以下简称“洪湾／洪屏公司”）。其中，公司出资７６０万美元，持股４０％（１９９６年１１月公司转让了１５．５％的股权）；珠光公司出资５７０万美元，持股３０％。１９９４年８月公司与珠光公司签订代垫资金协议书，约定珠光公司为洪湾／洪屏公司贷款提供担保，公司借给珠光公司５７０万美元（折合人民币４８，６２１，５７０元）用于支付投资款，借款本息从洪湾／洪屏公司的分红中扣除，若无分红则毋须再作偿还。

洪湾／洪屏公司建成投产后，受发电指标不足、电价下调、油价上涨等因素影响，一直亏损，无力偿还到期债务，严重资不抵债。本着谨慎性原则，公司于１９９８年全额计提了洪湾／洪屏公司长期股权投资减值准备３，７５６．１９万元；于１９９９年全额计提了应收珠光公司的往来款坏账准备４８，６２１，５７０元。

２００６年，中华人民共和国最高人民法院（２００５）民四终字第１８号、第１９号民事判决书判决洪湾／洪屏公司总计归还贷款银行３．１亿港元及其利息、罚息（详见《证券时报》２００６年２月１４日刊登的《重大诉讼判决公告》）。

２００９年７月起，根据珠海市中级人民法院民事裁定书（２００５）珠中法执字第３８９号、第３９０号，洪湾／洪屏公司全面停产。目前，生产设备已公开拍卖，员工劳动合同的终止和解除及经济补偿工作也已基本完成。公司应收珠光公司款项原约定以洪湾／洪屏公司分红偿还本息，现洪湾／洪屏公司分红已无可能，该应收款项也已无法收回。

二、债务人珠光公司情况介绍

该公司成立于１９８８年２月１３日，注册地澳门，董事长何伟龙，注册资本为ＭＯＰ￥３，０００，０００．００。经营范围：参与其他公司的股份、证券、财产以及资产管理，进出口、批发或零售、作代理或作为任何产品的专营代理、开发任何工商业以及提供其他法律许可之服务。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产６．２６亿澳门元，总负债６．２７亿澳门元，净资产－０．０１亿澳门元。

本公司与该公司不存在关联关系。

三、核销坏账准备对当期利润的影响

本次核销不会对公司当期损益产生影响。

四、需履行的审批程序

公司第七届董事会第三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的议案》，鉴于上述应收珠光公司款项已基本无法收回，董事会同意核销此项应收款坏账准备，责成公司经营班子继续跟踪洪湾／洪屏公司的清理情况，加强对账销案存资产的管理工作，努力维护公司利益。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此议案须获得公司股东大会的批准。

五、独立董事意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：（１）公司应收澳门珠光（集团）有限公司代垫投资款账龄已逾１８年，计提全额坏账准备已经１２年，代垫投资款的投资标的珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司已于２００９年停产，该款项已基本无法收回。核销此项应收款项的坏帐准备坚持了稳健性会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；（２）核销此项应收款项坏帐准备不会影响公司当期损益，符合企业会计准则的相关规定；同意公司董事会有关核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的说明；同意将此议案提交股东会审议。

六、监事会意见

公司按照企业会计准则和相关规定核销应收代垫澳门珠光（集团）有限公司投资款的坏帐准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意董事会关于该事项作出的决议。

七、备查文件

１、广东省珠海市中级人民法院民事判决书（２００２）珠法经初字第２３号；

２、广东省珠海市中级人民法院民事裁定书（２００５）珠中法执字第３８９、３９０号；

３、广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（２００５）珠中法执恢字第３９０－１号之一；

４、广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（２００５）珠中法执恢字第３８９、３９０－１号之五；

５、代垫资金协议书。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０３９

力合股份有限公司

关于对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、公司拟与深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）、深圳清研创业投资有限公司（以下简称“清研创投”）、刘伟强、陈桂红等共同对参股公司珠海力合环境工程有限公司（以下简称“力合环境”）增加投资。

２、力合创投为公司第二大股东；清研创投为力合创投实际控制人深圳清华大学研究院的全资子公司，法定代表人嵇世山先生为公司副董事长；刘伟强为深圳清华大学研究院副院长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

３、公司２０１１年７月２１日第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向珠海力合环境工程有限公司增资的议案》，关联董事嵇世山、冯冠平回避表决，具有表决权的七名非关联董事一致通过上述议案。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东会审议。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方情况介绍

１、力合创投为深圳清华大学研究院控股子公司。

成立日期：１９９９年８月３１日

住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼Ａ座４０８室

法定代表人：冯冠平

注册资本：３３，３３３万元人民币

主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。

股东及持股比例：深圳清华大学研究院持有６８．０８％的股权，深圳数点通投资管理有限公司持有２１．９２％的股权，清华大学教育基金会持有１０％的股权。

力合创投为公司第二大股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

２、清研创投

成立日期：２００４年９月２８日

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院大楼Ａ３０１室

法定代表人：嵇世山

注册资本：６，０００万元

经营范围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询；高科技产品的技术开发；进出口业务。

清研创投为本公司第二大股东力合创投的实际控制人深圳清华大学研究院全资子公司，法定代表人嵇世山先生为本公司副董事长。

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于清研创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

３、刘伟强

现任深圳清华大学研究院副院长；现任力合环境董事长。

４、陈桂红

现任力合环境总经理。

三、力合环境基本情况介绍

力合环境现为公司参股公司，此次增资完成后，公司持股比例由３０％增至５０％。

成立日期：２００５年６月２０日

企业性质：有限责任公司

注册地：珠海市吉大情侣中路２９号水质净化厂办公楼二楼

法定代表人：刘伟强

注册资本：２００万元

经营范围：环境工程技术的研发；环保设备开发及相关技术咨询；环境工程设计、建设、管理等。

此次增资前后主要股东及各自持股比例如下：

单位：万元

经北京恒信德律资产评估有限公司（具有证券期货业务资格）评估，截至２０１１年５月３１日，力合环境总资产２５１．１０万元，总负债３３．４０万元，净资产２１７．７０万元。

四、增资合同的主要内容

１、 定价原则：参照净资产评估值，经协商确定。

２、增资金额：

（１）公司向力合环境增资４８４万元，其中４４０万元计入注册资本，４４万元计入资本公积金；

（２）力合创投向力合环境增资２９．７０万元，其中２７万元计入注册资本，２．７０万元计入资本公积金；

（３）清研创投向力合环境增资４４．００万元，其中４０万元计入注册资本，４万元计入资本公积金；

（４）刘伟强向力合环境增资２９．７０万元，其中２７万元计入注册资本，２．７０万元计入资本公积金；

（５）陈桂红向力合环境增资２９２．６０万元，其中２６６万元计入注册资本，２６．６０万元计入资本公积金。

３、增资款的支付方式与期限：

增资协议签订后五个工作日内，上述增资方向力合环境支付全部增资款。

４、合同生效：自上述增资方签字并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资有利于力合环境提升市场竞争力和持续发展能力，有利于公司做大做强环保产业。

六、独立董事意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第三次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事嵇世山、冯冠平已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第三次会议关于上述关联交易作出的决议。

七、备查文件

１、增资协议书；

２、珠海力合环境工程有限公司资产评估报告书；

３、公司第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０４０

力合股份有限公司

关于子公司拟处置可供出售金融资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、力合股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）拟根据经营发展需要择机处置持有的深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）股票和北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”）股票。该公司处置上述可供出售金融资产必须经过其股东会批准。

公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司处置可供出售金融资产的议案》，同意清华科技园根据经营发展需要择机处置持有的拓邦股份和数码视讯股票，提请公司股东会授权公司董事长根据证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况，代表公司对清华科技园关于处置上述可供出售金融资产事项行使表决权，本次授权有效期自公司股东大会通过之日至２０１４年５月３１日止。

２、公司九名董事一致同意上述议案，公司三名独立董事对该项交易发表了独立意见。

３、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

清华科技园持有拓邦股份股票１，０９３．９０５９万股，持股比例为６．５１％，持股账面成本为１，９０３．４０万元；持有数码视讯股票４８０万股，持股比例为２．１４％，持股账面成本为３，８４８．５２万元。清华科技园将上述股票投资作为可供出售金融资产核算。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、处置资产的目的和对公司的影响

清华科技园根据证券市场情况择机处置上述可供出售金融资产，争取实现公司投资收益最大化。因证券市场股价波幅较大，尚无法估计处置上述资产对公司业绩的影响。此议案获公司股东大会批准实施后，公司将根据清华科技园处置上述资产的进展，及时履行信息披露义务。

四、独立董事意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司子公司珠海清华科技园创业投资有限公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。该项议案表决程序及授权内容等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。同意提交股东会审议。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年７月２１日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０４１

力合股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼６层公司会议室

３、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年８月１２日（星期五）下午１４：００ 时起。

网络投票时间为：２０１１年８月１１日—２０１１年８月１２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月１１日下午１５：００—２０１１年８月１２日下午１５：００ 期间的任意时间。

５、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年８月８日。截止股权登记日收市后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）议案名称

１、关于深圳力合创业投资有限公司依约回购本公司所持深圳力合数字电视有限公司股权的议案；

２、关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司处置可供出售金融资产的议案；

３、关于核销应收澳门珠光（集团）有限公司往来款坏账准备的议案；

４、力合股份有限公司投资管理制度；

５、关于修订《公司章程》的议案。

（二）披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，议案三已经公司第七届监事会第二次会议审议通过。详见公司于２０１１年７月２３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《公司第七届监事会第二次会议决议公告》等。

（三）特别事项说明

１、在本次股东大会上，对议案一的审议，关联股东深圳力合创业投资有限公司、深圳清华大学研究院将回避表决；

２、在本次股东大会上，对议案五的审议，需要以特别决议通过。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年８月１１日（星期四）上午９：００－下午１７：００。

２、登记手续：

（１）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、登记地点及联系方式：

登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路１０１号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

联系人：付小芳

联系电话：０７５６－３６１２８１０

邮政编码：５１９０８０

指定传真：０７５６－３６１２８１２

４、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：

２０１１年８月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、本次股东大会的投票代码为“３６０５３２”，投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１） 输入买入指令；

（２） 输入证券代码３６０５３２；

（３） 输入各项议案对应的申报价格，情况如下：

注：本次股东大会投票，对总议案１００．００元进行投票视为对议案一至议案五表达相同意见。

（４）输入委托股数

议案一至议案五，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）股东对“总议案”的投票，视为对议案一至议案五表达相同意见。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、投票举例：

（１）股权登记日持有“力合股份”Ａ 股的投资者，对公司议案一至议案五投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过交易系统激活成功半日后即可使用。即：如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

２０１１年８月１１日下午１５：００—２０１１年８月１２日下午１５：００ 期间的任意时间。

六、投票注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

力合股份有限公司

董事会

２０１１年７月２１日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于２０１１年８月１２日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：２０１１年 月 日