证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证劵交易所

　　股 票 简 称：*ＳＴ建机

　　股 票 代 码：６００９８４

　　信息披露人名称：西安重工装备集团有限责任公司

　　注 册 地 址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段９号

　　邮 政 编 码：７１００４８

　　联 系 电 话：０２９－８３２７９１９９

　　详式权益变动报告书签署日期：二〇一一年七月二十二日

　　信息披露义务人声明

　　本报告书系根据《中华人民共和国证劵法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　依据《中华人民共和国证劵法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人西安重工装备集团有限责任公司在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在陕西建设机械股份有限公司拥有权益。

　　信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动基于陕西煤业化工集团有限责任公司第一届董事会第三十二次会议决议。会议决定将陕西煤业化工集团有限责任公司全资拥有的陕西建设机械（集团）有限责任公司的资产（包括其持有的陕西建设机械股份有限公司３，５３１．２８８３万股股份，占股份总数的２４．９５％）、负债、人员整体划转给西安重工装备集团有限责任公司，从而使西安重工装备集团有限责任公司间接持有陕西建设机械股份有限公司２４．９５％的股份。

　　本次整体划转已报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除西安重工装备集团有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、公司基本情况

　　１、公司名称：西安重工装备集团有限责任公司

　　２、注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段９号

　　３、法定代表人：王增强

　　４、注册资本：１８０，０００万元

　　５、营业执照注册号码：６１０１３２１０００１５００４

　　６、企业法人组织机构代码：６９３８３９５４－５

　　７、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　８、本公司不直接从事生产经营。本公司按照煤化集团的业务分类，负责对出资的独资、控股、参股公司履行出资人职责及其管理考核。

　　９、成立日期：２００９年１１月９日

　　１０、经营期限：长期

　　１１、税务登记证号码：６１０１９７６９３８３９５４５

　　１２、实际控制人：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　１３、联系人：郑彦妮

　　１４、联系地址：西安市互助路６６号西部电力大厦商务中心１７层

　　１５、邮编：７１００４８

　　１６、电话：０２９－８３２７９１９９

　　１７、传真：０２９－８３２７９３００

　　二、公司的股权控制关系

　　１、本公司控股股东及实际控制人

　　本公司是煤化集团的全资子公司。

　　２、本公司与实际控制人的控制关系结构图

　　三、公司主要业务及２０１０年财务状况

　　１、本公司主要业务

　　本公司不直接从事生产经营。本公司按照煤化集团的业务分类，负责对出资的独资、控股、参股公司履行出资人职责及其管理考核。

　　２、本公司２０１０年财务状况的简要说明（已经审计）

　　四、公司最近五年内的违规情况

　　本公司自成立以来未受到任何与证劵市场有关的行政、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员基本资料

　　上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过任何与证劵市场有关的行政、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、公司持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司并未持有境内、境外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

　　第三节 本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来１２个月内继续增持*ＳＴ建机股份或者处置其已拥有权益的股份

　　１、为进一步优化煤化集团装备制造产业，充分发挥重装集团专业管理优势，做强陕建机主导产业，经煤化集团第一届董事会第三十二次会议审议通过，决定将煤化集团所属建机集团整体转划给本公司，导致了本次权益的变动。

　　２、本次权益变动不以终止*ＳＴ建机上市为目的。

　　３、本公司尚无继续增持*ＳＴ建机股份的计划。

　　４、本公司未计划在未来１２个月内处置间接持有的*ＳＴ建机股份。

　　二、本次权益变动履行的相关程序

　　煤化集团于２０１１年７月１３日召开第一届董事会第三十二次会议，决定本次整体划转，并于２０１１年７月１５日下发了《陕西煤业化工集团有限责任公司关于划转陕西建设机械（集团）有限责任公司１００％股权的通知》，具体内容参见*ＳＴ建机２０１１年７月１６日刊登于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的提示性公告。

　　本次划转已报省国资委备案。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动基于*ＳＴ建机控股股东被整体划转，因出让方为煤化集团，受让方重装集团为煤化集团的全资子公司，故*ＳＴ建机的实际控制人未发生变更。

　　根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于划转陕西建设机械（集团）有限责任公司１００％股权的通知》陕煤化司发［２０１１］３２２号文，按照“债随资走，人随企走”的原则，将煤化集团所属建机集团整体划转本公司。划转范围包括建机集团的全部资产（包括其持有的*ＳＴ建机２４．９５％的股份）、负债、人员。本次权益变动自文件下发之日起生效。

　　二、公司在*ＳＴ建机拥有权益的股份数量及比例

　　本次划转前，本公司未持有*ＳＴ建机的股份。

　　本次划转后，本公司间接持有*ＳＴ建机股份３，５３１．２８８３万股，占股份总数的２４．９５％。

　　三、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　建机集团现时持有*ＳＴ建机股份３５，３１２，８８３股，所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动不涉及现金交易。

　　第六节 后续计划

　　一、后续持股计划

　　本公司间接持有*ＳＴ建机股份不以终止其上市地位为目的；本公司尚无继续增持*ＳＴ建机股份的计划；本公司未计划在未来１２个月内处置间接持有的*ＳＴ建机股份。

　　二、对*ＳＴ建机业务调整、资产重组的计划

　　截止本报告书签署日，公司尚无任何具体的对*ＳＴ建机业务调整、资产重组的方案。

　　三、对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划

　　本次权益变动完成后，本公司对*ＳＴ建机现任董事、监事和高级管理人员没有调整计划。

　　四、对公司章程修改的计划

　　本次权益变动完成后，公司无修改﹡ＳＴ建机公司章程的计划。截至本报告书签署日，*ＳＴ建机公司章程中没有涉及关于阻碍收购其控制权的条款，本公司亦没有计划在*ＳＴ建机公司章程中增加可能阻碍收购*ＳＴ建机控制权的条款。

　　五、本公司无对*ＳＴ建机现有员工聘用计划做出重大变更的计划

　　六、本公司无对*ＳＴ建机分红政策做出重大变化的计划

　　七、业务和组织结构调整计划

　　截至本报告书签署日，本公司并无具体的对*ＳＴ建机业务和组织结构进行调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对*ＳＴ建机独立性的影响

　　本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规及*ＳＴ建机章程的规定行使相关的权利并履行相应的义务。本公司将继续保持*ＳＴ建机在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

　　（一）资产独立

　　本次权益变动完成后，*ＳＴ建机对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　（二）人员独立

　　*ＳＴ建机将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。*ＳＴ建机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。本公司向*ＳＴ建机推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预*ＳＴ建机董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次权益变动完成后，*ＳＴ建机将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。*ＳＴ建机将继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会干预*ＳＴ建机的资金使用。

　　（四）*ＳＴ建机将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。*ＳＴ建机的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　*ＳＴ建机将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对*ＳＴ建机的正常经营活动进行干预。

　　本次权益变动完成后，*ＳＴ建机仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

　　二、与*ＳＴ建机间的同业竞争及相关解决措施

　　本公司不直接从事生产经营。本公司按照煤化集团的业务分类，负责对出资的独资、控股、参股公司履行出资人职责及其管理考核。本公司目前出资的公司主要业务范围为采煤机、掘进机、液压支架、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁；机械加工、安装、修理；进出口水工设备，非标设备；管件接头等的生产和销售，与﹡ＳＴ建机不构成同业竞争。

　　本公司承诺：今后本公司控制下的所有企业，均不从事与*ＳＴ建机主营业务够成同业竞争的业务；本公司不会利用间接控制*ＳＴ建机的地位损害*ＳＴ建机及其他股东的正当权益。

　　三、与*ＳＴ建机的关联交易及相关决策措施

　　２０１１年本公司之子公司西安重装渭南光电科技有限公司与*ＳＴ建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订《西安重工渭南永泰ＬＥＤ光电工业园建设项目钢结构工程》；本公司之子公司西安重装澄合煤矿机械有限公司与*ＳＴ建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订的《圆环链车间及综采修理车间钢结构工程》。上述两项关联交易均采用公开招标方式进行，除此之外，截至本报告书签署日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员与*ＳＴ建机之间不存在重大交易。本公司承诺：将尽量减少与*ＳＴ建机之间发生关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则操作，并按相关法律法规、规范性文件和*ＳＴ建机公司章程的规定履行决策程序及信息披露义务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内与*ＳＴ建机的重大交易情况；

　　２０１１年本公司之子公司西安重装渭南光电科技有限公司与*ＳＴ建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订《西安重工渭南永泰ＬＥＤ光电工业园建设项目钢结构工程》；本公司之子公司西安重装澄合煤矿机械有限公司与*ＳＴ建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订《圆环链车间及综采修理车间钢结构工程》。上述两项关联交易均采用公开招标方式进行。

　　二、除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内没有与下列当事人发生以下重大交易：

　　１、与*ＳＴ建机及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或者高于*ＳＴ建机最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　２、与*ＳＴ建机的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　３、存在对拟更换的*ＳＴ建机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　４、对*ＳＴ建机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、公司在煤化集团决定本次划转之日前六个月内并不存在买卖*ＳＴ建机挂牌交易股份的行为

　　二、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在煤化集团决定本次划转之日前六个月内不存在买卖*ＳＴ建机挂牌交易股份的行为：

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在煤化集团决定本次划转之日前六个月内不存在买卖*ＳＴ建机挂牌交易股份的行为。

　　第十节 财务资料

　　一、本公司２０１０年合并会计报表

　　１、２０１０年合并资产负债表

　　单位：元

　　注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用，带＃为外商投资企业专用。

　　２、２０１０年合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　注：表中带＊科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。

　　３、２０１０年合并现金流量表

　　单位：元

　　注：加△项目为金融类企业专用。

　　(下转B10版)