证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、议案一：《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

（１）股票期权激励计划的目的

（２）激励对象的确定依据和范围

（３）股票期权激励计划标的股票的来源和数量

（４）股票期权分配情况

（５）股票期权激励计划的有效期、授权日、行权等待期、可行权日、标的股票禁售期

（６）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（７）股票期权的获授条件和行权条件

（８）会计处理

（９）股票期权激励计划的调整方法和程序

（１０）实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

（１１）公司与激励对象各自的权利义务

（１２）激励计划变更、终止

２、议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

３、议案三：《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１０年１２月２４日及２０１１年７月２３日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１） 输入买入指令；

（２） 输入投票代码：３６２３４５；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１，１．０２元代表议案一中子议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１１年８月７日１５：００至８月８日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年８月５日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１１年８月５日下午１５：３０ 点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部

邮政编码：５１５０４１

七、附件

授权委托书；

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年７月２２日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０２９

广东潮宏基实业股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事林天海先生作为征集人就公司拟定于２０１１年８月８日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人林天海作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：广东潮宏基实业股份有限公司

股票简称：潮宏基

股票代码：００２３４５

公司法定代表人：廖木枝

公司董事会秘书：徐俊雄

公司证券事务代表：林育昊

公司联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号１－４楼

公司邮编：５１５０４１

公司电话：０７５４－８８７８１７６７

公司传真：０７５４－８８７８１７５５

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｊｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｃｈｊｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年第三次临时股东大会审议的《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１１年７月２２日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见２０１１年７月２３日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林天海先生，其基本情况如下：

林天海，男，中国国籍，出生于１９７１年，无永久境外居留权。研究生学历。现任北京和君咨询有限公司合伙人、本公司独立董事，兼任汕头市科协委员、汕头市青联委员、汕头市信息协会副会长、汕头市软件协会副会长，汕头市工商联（总商会）执委、汕头市十佳青年科技带头人。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１０年１２月２２日召开的第二届董事会第十次会议，并对《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》和《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》投了赞成票；出席了本公司于２０１１年７月２２日召开的第二届董事会第十五次会议，并对《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年８月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年８月４日至２０１１年８月５日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号３楼

收件人：广东潮宏基实业股份有限公司证券投资部

公司电话：０７５４－８８７８１７６７

公司传真：０７５４－８８７８１７５５

公司邮编：５１５０４１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：林天海

２０１１年７月２２日

附件：

广东潮宏基实业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托广东潮宏基实业股份有限公司独立董事林天海先生作为本人／本公司的代理人出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述表决事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对表决事项投弃权票。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托日期： ２０１１年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第三次临时股东大会结束。

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０３０

广东潮宏基实业股份有限公司

关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰

有限公司部分股权并进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金到位与管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】１４８９号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司于２０１０年１月１８日向境内投资者首次公开发行 ３，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股发行价格３３．００元，募集资金总额为人民币９９，０００．００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币９４，８６０．１９万元，其中超募资金为人民币６３，８６０．１９万元。

公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将募集资金超额部分人民币１２，０００万元偿还银行借款及补充公司流动资金，其中：（１）人民币８，７４９万元用于偿还银行借款；（２）人民币３，２５１万元用于补充公司流动资金。

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，董事会同意将募集资金超额部分人民币１２，０００万元用于补充公司流动资金。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所的议案》，董事会同意使用部分募集资金购置位于广州市天河区体育西路１０３号４５０１房产，截至２０１１年６月３０日已支付３，０９７．３９万元。

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施销售网络建设（二期）项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金２０，０５７万元实施销售网络建设（二期）项目，截至２０１１年６月３０日已投入６，１６３．８８万元。

截至２０１１年６月３０日，超额募集资金余额为３０，５９８．９２万元。

二、交易事项概述

１、基本情况

为解决控股子公司汕头市朗日首饰有限公司（以下简称“汕头朗日”）的资金问题、满足长期发展需要，同时实现公司发展战略规划，经与朗日集团有限公司（以下简称“朗日集团”，是汕头朗日的另一股东，持股４９％）协商一致，公司收购朗日集团所拥有的汕头朗日１９％的股权，收购价为人民币２，８５０万元，同时，公司单方对汕头朗日进行增资，增资额人民币３，０００万元，其中４００万为注册资本。上述收购和增资后，汕头朗日注册资本变更为人民币２，４００万元，其中公司占７５％，朗日集团占２５％。

为提高超募资金的使用效率，节省资金成本，本次收购及增资资金人民币５，８５０万元拟全部使用超募资金。

２、审批程序

公司于２０１１年７月２２日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的方案》。公司独立董事发表了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的独立意见》，明确表示同意公司使用超募资金人民币５，８５０万元用于收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资。

此事项属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

３、本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

三、交易对方基本情况

朗日集团有限公司（香港）成立于２００３年３月２１日，注册资本为港币１万元，注册地址为香港九龙红磡崇平街２ 号富德中心１１楼１１０５－１１０８室。朗日集团目前持有汕头朗日４９％的股份。

四、交易标的的基本情况

公司名称：汕头市朗日首饰有限公司

成立时间：２００３年７月１６日

注册资本：人民币２，０００万元

经营范围：首饰及其他工艺品的加工生产，自产产品的销售、维修

经营情况：根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所审字【２０１１】第１０００５３２００４６号”“广会所审字【２０１１】第１０００５３２０１０３号”最近一年一期的审计报告，汕头朗日截至２０１１年３月３１日主要财务数据如下：

单位：元

五、《股权转让及增资协议》的主要内容与定价依据

（一）《股权转让及增资协议》的主要内容

１、股权转让

公司以人民币２，８５０万元的对价受让朗日集团有限公司持有的汕头朗日１９％的股权。

２、增资

在公司持有汕头朗日７０％的股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一增资方认购汕头朗日的增资，认购款为人民币３，０００万元，其中，人民币４００万元进入注册资本金，人民币２，６００万元进入资本公积金。汕头朗日的注册资本由人民币２，０００万元增加至人民币２，４００万元。

３、本次收购及增资完成后，汕头朗日的注册资本总额为２，４００万元，股权结构如下：

４、股权转让款和增资款的支付

（１）公司应自协议生效并经相关部门审核批准后的６０天内，以人民币或等值外汇完成上述股权转让款的支付。

（２）公司应自汕头朗日变更设立中外合资经营企业的营业执照颁发之日起６个月内一次性缴清所认缴的新增出资额。

５、协议生效条件

本协议经公司董事会批准并经双方签署盖章后生效。

６、违约责任

任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。

股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和／或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和／或无效的情况下，对已完成部分和／或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态，转让方向公司返还已经收取的股权转让款，并对汕头朗日向公司返还已经收取的增资款承担连带责任。

如由于公司违反本协议约定等单方原因造成股权转让款和增资款支付的迟延，则自该等款项到期之日起，直至该等款项全部支付完毕之日，转让方有权按照中国人民银行的同期逾期贷款利率，向受让方收取逾期利息，公司有义务向转让方支付该等逾期利息。如公司单方原因造成股权转让款和增资款支付迟延超过六十个工作日，则原股东有权按照公司的实际支付款项按照本协议约定的折股办法重新调整公司的持股比例，并有权处理公司未出资部分的股权。

（二）交易的定价依据及资金来源

１、汕头朗日股东权益评估情况

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０１６７号”《汕头市朗日首饰有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，本次评估的价值类型为市场价值。

（１）资产基础法评估结论：运用资产基础法，经过评估测算，汕头朗日股东全部权益的评估值为６，７５９．４１万元。

（２）收益法评估结论：运用收益现值法对汕头朗日的股东全部权益价值进行评估，评估值为１５，１５５．５４万元。

（３）评估结果分析和应用：

经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，我们认为，两种评估结果合理、可靠。两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

考虑到本次评估目的是股权转让，评估结论诣在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

因此，通过清查及评估计算，汕头朗日的股东全部权益价值的评估价值为１５，１５５．５４万元。

２、定价依据

经与朗日集团有限公司协商，公司以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０１６７号”《汕头市朗日首饰有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》评估结果为基础，确认汕头朗日的股东全部权益价值为１５，０００万元。受让朗日集团１９％股权价格为２８５０万元，增加４００万元注册资本的价格为３，０００万元，合计为５，８５０万元。

六、交易的目的和对公司的影响

公司自２００８年４月通过增资方式将持有汕头朗日的股权比例增至５１％，本次通过受让其他股东部份股权以及增资后，将持有汕头朗日的股权比例增至７５％。此次收购股权及增资行为，将进一步强化公司对汕头朗日的控制权，有利于公司多品牌经营战略的实施。经过多年的培育，汕头朗日所经营的“ＶＥＮＴＩ”品牌的影响力逐步提高，品牌专营店进入良性发展阶段，盈利能力将逐步增强。公司在增持汕头朗日的股权后，将进一步加大投入，加速“ＶＥＮＴＩ”品牌的拓展扩大，提升汕头朗日盈利能力，使“ＶＥＮＴＩ”品牌与“潮宏基”品牌相互补充、共同发展，最终实现公司多品牌经营的发展战略，使“ＶＥＮＴＩ”品牌成为公司新的利润增长点。

七、专项意见结论

广发证券股份有限公司出具了《关于广东潮宏基实业股份有限公司拟用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的保荐意见》，核查意见认为：潮宏基此次使用超额募集资金收购汕头朗日部分股权并增资的行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次收购汕头朗日部分股权并进行增资能够进一步强化公司对汕头朗日的控制权，更有利于实现公司多品牌经营的发展战略。上述超募资金使用行为已经潮宏基董事会审议通过，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本保荐机构及保荐代表人对此无异议。

八、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、保荐机构专项核查意见；

５、《汕头市朗日首饰有限公司股权转让及增资协议》；

６、《汕头市朗日首饰有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年７月２２日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０３１

广东潮宏基实业股份有限公司

关于使用部分超募资金增加

销售网络建设投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金到位与管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】１４８９号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司于２０１０年１月１８日向境内投资者首次公开发行 ３，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股发行价格３３．００元，募集资金总额为人民币９９，０００．００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币９４，８６０．１９万元，其中超募资金为人民币６３，８６０．１９万元。

公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将募集资金超额部分人民币１２，０００万元偿还银行借款及补充公司流动资金，其中：（１）人民币８，７４９万元用于偿还银行借款；（２）人民币３，２５１万元用于补充公司流动资金。

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，董事会同意将募集资金超额部分人民币１２，０００万元用于补充公司流动资金。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所的议案》，董事会同意使用部分募集资金购置位于广州市天河区体育西路１０３号４５０１房产，截至２０１１年６月３０日已支付３，０９７．３９万元。

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施销售网络建设（二期）项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金２０，０５７万元实施销售网络建设（二期）项目，截至２０１１年６月３０日已投入６，１６３．８８万元。

截至２０１１年６月３０日，超额募集资金余额为３０，５９８．９２万元。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，根据销售网络建设项目的实际建设，为提高募集资金使用效率，以充分实现销售网络建设项目的预期效益，在确保募集资金项目投资方向不变的前提下，公司拟使用募集资金超额部分人民币１０，０００万元对销售网络建设项目追加投资。具体如下：

１、销售网络建设项目情况

销售网络建设项目是公司首次公开发行募集资金实施项目之一，主要用于建设自营店及终端管理培训中心，强化“潮宏基”品牌营销网络体系，提升公司在中国珠宝首饰市场的综合竞争力。项目预算总投资２７，８５３．２０万元，拟建设１００家自营店，包括５家旗舰店、１５家专卖店和８０家联营店，并建设终端管理培训中心。截至２０１１年６月３０日，销售网络建设项目已累计投入２７，７９６．６４万元，共完成２家旗舰店、２家专卖店和８０家联营店的建设，２家旗舰店和终端管理培训中心在建。

２０１０年１０月２６日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》，同意变更公司销售网络建设项目实施方式和实施地点。当中，在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立５家旗舰店和１５家专卖店。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，本公司将以自有资金补足。

２、拟对销售网络建设项目追加投资情况

根据销售网络建设项目的实际建设，结合中长期战略发展规划，综合考虑未来珠宝市场的需求状况，并鉴于当前中国的商业店铺价格出现不同程度上涨的情况下，以及从长远发展考虑，购买优于租赁的实际情况，为选择具有更大战略意义的店铺资源，更为合理、有效地配置募集资金的使用，以实现销售网络建设项目的预期效益。公司销售网络建设项目截至２０１１年６月３０日，尚余３家旗舰店（其中２家在建中）、１３家专卖店尚未完成。因市场情况的变化和公司在旗舰店和专卖店建设方式的调整，公司于无锡和济南分别购置的３个作为实施建设旗舰店的营业场地的店铺的购置成本比原预算超３５００多万元；另外，受原材料不断上涨和产品线调整的影响，单店铺货货品的投入资金不断加大，因此，公司决定增加销售网络建设项目投资总额，由原来２７，８５３．２０万元调整至３７，８５３．２０万元，其中拟使用超募资金１０，０００万元追加以上项目投资，不足部分以公司自有资金补足。

根据《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的要求，超募资金应根据企业实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：补充募投项目资金缺口；用于在建项目及新项目；归还银行贷款；补充流动资金。本次使用部分超募资金及自有资金增加销售网络建设投资，实质是补充募投项目资金缺口，是公司基于未来市场的竞争和企业长远发展的考虑，将有助于提高公司的募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。

三、审批程序

２０１１年７月２２日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增加销售网络建设投资的议案》。公司独立董事发表了《关于使用部分超募资金增加销售网络建设投资的独立意见》，明确表示同意使用１０，０００万元超募资金增加销售网络建设投资。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、专项意见结论

广发证券股份有限公司出具了《关于使用部分超募资金增加销售网络建设投资的专项核查意见》，认为：潮宏基本次使用部分超募资金增加销售网络建设投资事项符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司为此履行了相关程序，广发证券对潮宏基本次使用部分超募资金增加销售网络建设投资事项无异议。

五、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、保荐机构专项核查意见。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年７月２２日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０３２

广东潮宏基实业股份有限公司

关于开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的方案》，同意公司开展期货套期保值业务，现将相关情况公告如下：

一、交易背景及交易品种数量

公司的存货中足黄金产品受黄金价格波动影响较大，为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过上海黄金交易所的ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）交易工具所进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动带来的风险。

截止２０１１年６月底，公司足黄金产品期末库存重量为８４３公斤，且预计随着新开门店的增加，足黄金产品的库存量也会随着增加，预计至２０１２年６月底足黄金产品库存将突破１０００公斤。公司拟根据市场情况对以上存货开展套期保值交易：

１． 套期保值期货品种 ：上海黄金交易所ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）

２． 预计全年套保最高持仓量：不超过库存足黄金产品重量，预计不超过１０００公斤。

二、套期保值的目的

公司对存货中的足黄金产品进行套期保值，主要是通过卖出ＡＵ（Ｔ＋Ｄ），以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的库存足黄金产品可变现净现值低于库存成本的情况。

三、拟投入资金及业务期间

根据公司对２０１１年足黄金产品预计库存量的合理预测，２０１１年度内公司拟针对足黄金产品库存进行套期保值，预计所需开仓保证金余额不超过人民币５０００万元，所建立的期货套期保值标的以公司足黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从董事会审议通过之日起至２０１２年６月３０日之内安排。

四、套期保值的风险分析

套期保值操作可以有效管理足黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

１、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的足黄金产品库存成本上升的风险。虽然足黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

此外，根据上海黄金交易所的规定，在开仓２０天后，将收取延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

２、资金风险：由于ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务管理规定》，对套期保值业务作出了明确规定。公司已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年７月２２日