证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０２４

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年７月２２日在公司会议室以现场会议与通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年７月１８日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、以 ８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。

董事徐俊雄属于公司股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决，其余８名参会的非关联董事参与议案讨论及表决并一致同意该议案。

公司第二届董事会第十次会议于２０１０年１２月２２日审议通过了《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善公司股票期权激励计划，结合公司的实际情况，对原《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分涉及的相关内容进行了相应修订。（修订内容详见２０１１－０２６号公告）

《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会对股票期权激励计划（草案）（修订稿）激励对象名单进行了核查并发表了意见，详见公司第二届监事会第十三次会议决议公告（公告编号：２０１１－０２５）。

该议案须提交公司股东大会审议。

二、以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的方案》。

同意公司收购朗日集团有限公司所拥有的汕头市朗日首饰有限公司１９％的股权，收购价为人民币２８５０万元；同意公司单方对汕头朗日进行增资，增资额人民币３，０００万元，其中４００万元为注册资本。上述收购和增资后，汕头朗日注册资本变更为人民币２，４００万元，其中公司占７５％，朗日集团占２５％。同意公司以上股权收购和增资总投资人民币５，８５０万元全部使用超募资金。

关于公司使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的公告》（公告编号：２０１１－０３０）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于开展期货套期保值业务的方案》。

为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，同意公司对存货中的足黄金产品进行套期保值，所建立的期货套期保值标的以公司足黄金产品库存量为基础，开仓保证金余额不超过人民币５０００万元，授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从董事会审议通过之日起至２０１２年６月３０日之内安排。

公司以上业务要与生产经营相匹配，严格控制资金头寸，合理计划和使用保证金，严格按照相关法规和公司《期货套期保值业务操作管理规定》的规定进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：２０１１－０３２）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司开展期货套期保值业务方案的专项核查意见》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于使用部分超募资金增加销售网络建设投资的议案》。

同意公司使用超募资金人民币１０，０００万元对销售网络建设项目追加投资，同意销售网络建设项目投资总额由原来２７，８５３．２０万元调整至３７，８５３．２０万元，募集资金不足部分以公司自有资金补足。

关于使用部分超募资金增加销售网络建设投资之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于使用部分超募资金增加销售网络建设投资的公告》（公告编号：２０１１－０３１）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于提请召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１１年８月８日下午１４时３０分在汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基工业园公司会议室召开２０１１年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议主要审议以下议案：

１、审议《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要；

（１）股票期权激励计划的目的

（２）激励对象的确定依据和范围

（３）股票期权激励计划标的股票的来源和数量

（４）股票期权分配情况

（５）股票期权激励计划的有效期、授权日、行权等待期、可行权日、标的股票禁售期

（６）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（７）股票期权的获授条件和行权条件

（８）会计处理

（９）股票期权激励计划的调整方法和程序

（１０）实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

（１１）公司与激励对象各自的权利义务

（１２）激励计划变更、终止

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

３、审议《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０２８）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年７月２２日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０２５

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１１年７月２２日上午在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１１年７月１８日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）激励对象名单的议案》：

监事会核查后认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的方案》：

监事会审核后认为：公司使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的行为，有利于公司多品牌经营战略的实施，提升公司盈利能力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金人民币５，８５０万元用于收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于开展期货套期保值业务的方案》：

同意公司为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，对存货中的足黄金产品进行套期保值，所建立的期货套期保值标的以公司足黄金产品库存量为基础，开仓保证金余额不超过人民币５０００万元。

公司以上业务要与生产经营相匹配，严格控制资金头寸，合理计划和使用保证金，严格按照相关法规和公司《期货套期保值业务操作管理规定》的规定进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于使用部分超募资金增加销售网络建设投资的议案》：

监事会审核后认为：公司本次使用部分超募资金增加销售网络建设投资，有助于增强销售网络建设项目实施可行性，有利于公司发展，符合公司战略规划，同时有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用１０，０００万元超募资金增加销售网络建设投资。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１１年７月２２日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０２６

广东潮宏基实业股份有限公司

股票期权激励计划修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于２０１０年１２月２２日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关内容，并于２０１０年１２月２４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》刊登了《股票期权激励计划（草案）》、《第二届董事会第十次会议决议公告》、《第二届监事会第八次会议决议公告》等相关文件，完成了法定的信息披露工作。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于２０１０年１２月２４日披露的《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。本次股票期权激励计划草案补充和修改的主要内容如下：

１、将《股票期权激励计划（草案）》中“八、股票期权的获授条件和行权条件”之“（二）行权条件”中“５、公司业绩考核指标”部分内容修订为：

若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值及该等净资产产生的净利润作为计算依据。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

在本激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，根据公司的经营发展实际情况，以及未来的战略规划，公司对各年度财务业绩考核具体目标确定如下：

预留股票期权的行权考核指标年度将为２０１２年、２０１３年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：

２、在《股票期权激励计划（草案）》中“八、股票期权的获授条件和行权条件”之“（二）行权条件”中“５、公司业绩考核指标”后面增加以下内容：

上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

３、《股票期权激励计划（草案）》之“五、股票期权分配情况”根据现有情况对激励对象进行调整，并在激励对象表后加上说明：

本次激励计划授予股票期权３４６．６万份，授予公司担任行政职务的董事（不包括董事长、独立董事）、其他高级管理人员３８万份，占股票期权总数的１０．９６％；首次授予核心技术人员和核心业务人员股票期权数２７４．１万份，占股票期权总数的７９．０８％。期权总数３４６．６万份中，首次授予３１２．１万份，预留３４．５万份授予未来１年内新引进及晋升的中高级人才和符合条件的核心技术或业务员工，预留部分占本次期权计划总数的９．９５％。预留期权的授予需经监事会核实名单，并在２个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新人才的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

本次股票期权具体分配情况如下：

以上激励对象详细名单及持有股份数已在公司指定披露网站巨潮资讯网进行披露。

４、将《股票期权激励计划（草案）》中“六、股票期权激励计划的有效期、授权日、行权等待期、可行权日、标的股票禁售期”之“（一）股票期权激励计划的有效期”第二段以及“八、股票期权的获授条件和行权条件”之“（二）行权条件”中“６、行权安排”第（３）点的表述进行了修订，明确区分了到期尚未行权和未到期尚未行权的表述。

５、将《股票期权激励计划（草案）》中“七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”之“（二）预留股票期权的行权价格及确定方法” 内容修订为：

预留股票期权的行权价格在该部份股票期权授予时由董事会确定，该行权价格取下列两个价格的较高者：

１、授予该部份期权的董事会决议公告前一个交易日的潮宏基股票收盘价。

２、授予该部份期权的董事会决议公告前３０个交易日的潮宏基股票平均收盘价。

６、将《股票期权激励计划（草案）》中“八、股票期权的获授条件和行权条件”之“（二）行权条件”中“１、考核合格”内容修订为：

根据本公司《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核合格。

７、将《股票期权激励计划（草案）》中“十、股票期权激励计划的调整方法和程序”部分内容进行修订，如下：

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前潮宏基有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股潮宏基股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前潮宏基有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

４． 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

潮宏基股东大会授权潮宏基董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，潮宏基董事会应按照相关规定进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司出具专业意见。

８、将《股票期权激励计划（草案）》中“十三、激励计划变更、终止”之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”第１点内容修订为：

激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、其他高级管理人员或经董事会认定属于激励对象的员工，或者被公司委派到公司的子公司担任董事、高级管理人员或者经董事会认定属于激励对象任职范畴的职位的，则已获授的股票期权不作变更，但有以下情况的除外：

（１）经公司董事会薪酬委员会确认，激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，已授予但尚未生效或已生效但尚未行权的股票期权即时失效。

（２）激励对象任职的子公司的其他股东与控腔股股东或实际控制人存在关联关系的， 则尚未行权的股票期权应相应减少，减少股票期权份数为：尚未行权的股票期权份数＊与控股股东或实际控制人存在关联关系股东所占子公司的股权比例。

（３）激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其尚未行权的股票期权。

９、对《股票期权激励计划（草案）》中“十三、激励计划变更、终止” 之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”第３点内容修订为：

激励对象丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，所获授的股票期权中未生效的部分即被取消，已生效的部分在丧失劳动能力之日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

１０、在《股票期权激励计划（草案）》中“十三、激励计划变更、终止” 之“（五）其他”增加以下内容，作为第一小段：

因激励计划变更，没有授出或授出后收回的股票期权，期满后不再进行转授。

１１、鉴于公司２０１１年５月２７日实施每１０股派发现金红利３．５元人民币的权益分配方案，因此，公司相应修订了股票期权的行权价格：

股票期权的行权价格由原来“３７．３２元”修订为“３６．９７元”。

上述内容所涉及的修订条款包括：“特别提示第３点”、“‘七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法’之（一）首次授予的股票期权的行权价格及确定方法”。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

２０１１年７月２２日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０２８

广东潮宏基实业股份有限公司

关于召开２０１１年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年７月２２日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１１年８月８日召开公司２０１１年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

（四）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１１年８月８日下午１４时３０分开始

２、网络投票时间为：２０１１年８月７日——２０１１年８月８日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年８月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月７日下午１５：００至２０１１年８月８日下午１５：００期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１１年８月３日

二、会议出席对象：

１、截至２０１１年８月３日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

三、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届董事会第十五次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（下转B10版）